《九民會議紀要》后，股東認繳出資依法享有期限利益叹括，債權(quán)人不能隨意要求股東對公司債務承擔連帶責任算墨。很多投資人（股東）認為，有限責任公司是以認繳資本為限對公司債務承擔相應的有限責任汁雷，且公司系獨立的法人净嘀，公司的債務與股東沒有任何關系，這種觀點在公司依法經(jīng)營侠讯，股東依法實繳出資挖藏、依法辦理清算手續(xù)，一人公司能夠證明與股東沒有財產(chǎn)混同的情況下是沒有問題的继低。
?? 楊小珍律師結(jié)合經(jīng)辦的案例熬苍，為大家分享哪些情況下稍走，股東須對公司債務承擔連帶責任袁翁，以及律師給大家的建議。
[if !supportLists]一婿脸、? [endif]案例（追加未實繳出資的股東為被執(zhí)行人粱胜，最終實現(xiàn)債權(quán)）
案件情況：客戶孫某與上海某公司之間的買賣合同糾紛，共22萬多元已經(jīng)向浦東新區(qū)法院申請強制執(zhí)行狐树，因被執(zhí)行人查無可供執(zhí)行財產(chǎn)焙压，法院依法裁定中止執(zhí)行程序，本案從調(diào)解到執(zhí)行，長達三年多仍未能執(zhí)行到位涯曲。
楊小珍律師了解案件情況后確定了法律意見：
??? 1野哭、法院已窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可執(zhí)行，且公司已具備破產(chǎn)原因幻件；
? ??2拨黔、公司注冊資本為500萬，李某绰沥、楊某篱蝇、張某股東，持股比例是51%徽曲、39%零截、10%，均為認繳出資秃臣；
???3涧衙、申請追加股東李某、楊某奥此、張某為被執(zhí)行人绍撞，對公司所負債務在應出資范圍內(nèi)，依法承擔連帶清償責任得院。
結(jié)果：成功追加三位股東為被執(zhí)行人并重新申請恢復執(zhí)行傻铣，在法官的幫助下，目前本案已經(jīng)執(zhí)行完畢祥绞。
[if !supportLists]二非洲、? [endif]相關法律規(guī)定
1、《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更蜕径、追加當事人若干問題的規(guī)定》第17條? 作為被執(zhí)行人的營利法人两踏，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更兜喻、追加未繳納或未足額繳納出資的股東梦染、出資人或依公司法規(guī)定對該出資承擔連帶責任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔責任的朴皆，人民法院應予支持帕识。
2、《第九次全國法院民商事審判工作會議紀要》法〔2019〕254號（即九民會議紀要）（二）關于公司糾紛案件的審理
6.[股東出資應否加速到期]在注冊資本認繳制下遂铡，股東依法享有期限利益肮疗。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆諡橛桑埱笪磳贸鲑Y期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任的扒接，人民法院不予支持伪货。但是们衙，下列情形除外：
（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行碱呼，已具備破產(chǎn)原因蒙挑，但不申請破產(chǎn)的；
（2）在公司債務產(chǎn)生后愚臀，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的脆荷。
3、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（一）》第1條? 債務人不能清償?shù)狡趥鶆詹⑶揖哂邢铝星樾沃坏陌妹酰嗣穹ㄔ簯斦J定其具備破產(chǎn)原因：（一）資產(chǎn)不足以清償全部債務蜓谋；（二）明顯缺乏清償能力。
[if !supportLists]三炭分、? [endif]還有哪些情況桃焕，股東須對公司債務承擔連帶責任？
1捧毛、抽逃出資
《公司法》第35條：公司成立后观堂，股東不得抽逃出資。
《執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第80條：被執(zhí)行人無財產(chǎn)清償債務呀忧，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金师痕，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內(nèi)而账，對申請執(zhí)行人承擔責任胰坟。
2、股東簡易注銷公司
《公司法解釋二》第19條：有限責任公司的股東泞辐、股份有限公司的董事和控股股東笔横，以及公司的實際控制人在公司解散后，未經(jīng)依法清算咐吼，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記吹缔，債權(quán)人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持锯茄。
《公司法解釋二》第20條：（2）公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記厢塘，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權(quán)人主張其對公司債務承擔相應民事責任的肌幽，人民法院應依法予以支持晚碾。
3、公司清算未依法履行通知和公告義務
《公司法》第186條規(guī)定：“清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人牍颈，并于六十日內(nèi)在報紙上公告迄薄。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)煮岁，向清算組申報其債權(quán)讥蔽。”
《公司法解釋二》第11條：（1）公司清算時画机，清算組應當按照公司法第一百八十六條的規(guī)定冶伞，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告步氏；（2）清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務响禽，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的荚醒，人民法院應依法予以支持芋类。
4、執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案
《公司法解釋二》第15條：（1）公司自行清算的界阁，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認侯繁；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認泡躯。未經(jīng)確認的清算方案贮竟，清算組不得執(zhí)行。（2）執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失较剃，公司咕别、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持写穴。
5.股東未在法定期限內(nèi)進行清算或股東怠于履行義務惰拱，致使無法進行清算
《公司法解釋二》第18條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算啊送，導致公司財產(chǎn)貶值弓颈、流失、毀損或者滅失删掀，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任的翔冀，人民法院應依法予以支持。
有限責任公司的股東披泪、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務纤子，導致公司主要財產(chǎn)、帳冊款票、重要文件等滅失控硼，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的艾少，人民法院應依法予以支持卡乾。
6、公司解散后惡意處置公司財產(chǎn)
《公司法解釋二》第19條：有限責任公司的股東缚够、股份有限公司的董事和控股股東幔妨，以及公司的實際控制人在公司解散后鹦赎，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，債權(quán)人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的误堡，人民法院應依法予以支持古话。
7、一人有限公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于其自己財產(chǎn)的
《公司法》第六十四條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的锁施，應當對公司債務承擔連帶責任”
四陪踩、律師建議
1、注冊資本并不是越大越好悉抵，投資人（股東）要根據(jù)實際情況確定公司注冊資本的數(shù)額肩狂。
2、注冊公司時姥饰，建議股東盡量實繳注冊資本傻谁，因為公司運營過程中總是要投入成本運營的，注冊資本到位并合法使用媳否，股東可以避免很多不必要的法律風險栅螟。
3、千萬不要以為你把公司直接注銷了就沒事了篱竭！如果公司存在未清償?shù)膫鶆樟ν迹ㄗh股東造成不要簡易注銷公司，因為簡易注銷公司要提交清算報告掺逼，且承諾公司無未清算的債權(quán)債務吃媒，如果公司存在未清償?shù)膫鶆眨蓶|要承擔連帶責任等吕喘。如果公司存在未清償債務赘那，股東簡易注銷了公司，即使股東實繳了全部注冊資本氯质，一樣要對公司的債務承擔連帶責任募舟。
4、在公司債務產(chǎn)生后闻察，股東千萬不要通過股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限拱礁！
5、投資作生意要有法商思維和法律風險意識辕漂，要注意合同簽訂和履行的法律風險呢灶。
