3.6稅收

通常而言，在股權(quán)交易情況下涤姊，目標(biāo)實體的所有歷史稅務(wù)風(fēng)險都會繼續(xù)存在暇番。因此，非常有必要對目標(biāo)公司進行全面的稅收盡職調(diào)查思喊。此外壁酬，目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身就會對目標(biāo)公司帶來一些稅務(wù)影響。下列內(nèi)容闡述了在股權(quán)交易中應(yīng)關(guān)注的最重要的稅務(wù)問題恨课。

股份的購買和稅基的增加

股權(quán)交易對買家而言舆乔，不會遞增被收購公司的資產(chǎn)價值（需按公平市場價值計算），因而不會增加折舊基數(shù)剂公。此外希俩，企業(yè)商譽是不被考慮的。

涉及稅務(wù)損失的控制權(quán)變更規(guī)則

一般而言纲辽，如果一家公司在五年內(nèi)有超過25%但少于50%的股份或表決權(quán)被直接或間接轉(zhuǎn)讓給一個買方颜武、相關(guān)方或若干買方，則結(jié)轉(zhuǎn)的稅務(wù)損失和／或當(dāng)年的稅務(wù)損失將按比例喪失稅收屬性拖吼。若轉(zhuǎn)讓的股份／表決權(quán)超過50%鳞上，則所有結(jié)轉(zhuǎn)的損失和當(dāng)年的稅務(wù)損失都將喪失稅收屬性。不過绿贞，結(jié)轉(zhuǎn)稅務(wù)損失喪失稅收屬性也存在豁免情況因块，如該等稅務(wù)損失被公司運營資產(chǎn)未實現(xiàn)的內(nèi)置收益所涵蓋，且該內(nèi)置收益在德國需納稅籍铁。這項規(guī)定既適用于第三方的股權(quán)收購涡上，也適用于關(guān)聯(lián)方的股權(quán)收購。如果在一家虧損公司被轉(zhuǎn)讓的股份不超過50%拒名，則內(nèi)置收益將按比例確定吩愧。

另外還需注意集團內(nèi)重組條款。按照該條款增显，如果個人／公司畝接或間接持有受讓方和轉(zhuǎn)讓人的所有股份雁佳，則該股份轉(zhuǎn)讓不被認(rèn)為會造成稅務(wù)后果。

其他稅收屬性和控制權(quán)變更規(guī)則

利息和未計利息、稅項糖权、折舊受攤銷前利潤的結(jié)轉(zhuǎn)也可能受到上述德國控制權(quán)變更規(guī)則的限制

增值稅( VAT)

在德國堵腹，轉(zhuǎn)讓股份通常是免稅的（甚至無需繳納增值稅）。然而星澳，賣方可能選擇增值稅疚顷，因為這樣可以允許其從交易費用中扣除進項增值稅。在這種情況下禁偎，除支付股份購買價格外腿堤，買家通常還要支付增值稅。根據(jù)具體的交易結(jié)構(gòu)如暖，買家很可能不能得到（全部）進項增值稅退稅笆檀。因此，在實際操作中盒至，股份購買協(xié)議應(yīng)要求賣方不得就所售股份放棄增值稅豁免酗洒。

轉(zhuǎn)讓稅

德國沒有印花稅。然而妄迁，如果德國目標(biāo)公司或其任何子公司在德國擁有不動產(chǎn)寝蹈，那么直接或間接出售目標(biāo)公司至少95%的股份，將觸發(fā)德國的不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅(RETT)登淘。當(dāng)前的RETT稅率在3.5%至6.5%之間箫老，具體視不動產(chǎn)的所在地而定。通常情況下黔州，股份購買協(xié)議會將RETT作為交易費用劃歸由買方承擔(dān)耍鬓。

納稅集團內(nèi)的從屬納稅義務(wù)

如果目標(biāo)公司是基于所得稅和／或增值稅目的而組成的財務(wù)聯(lián)合體內(nèi)的子公司，《德國稅法典》第73條規(guī)定了其負有從屬納稅義務(wù)流妻，即目標(biāo)公司可能承擔(dān)納稅集團母公司的所有稅務(wù)責(zé)任牲蜀。然而，只有當(dāng)目標(biāo)公司的母公司（賣方）自己由于破產(chǎn)等原因無力承擔(dān)相應(yīng)的稅務(wù)時绅这，目標(biāo)公司才負有從屬稅務(wù)義務(wù)涣达。因此，有必要分析賣方的財務(wù)狀況证薇，并在股份購買協(xié)議中規(guī)定由第三方以托牧承付方式擔(dān)倍忍Γ可能發(fā)生的稅收索賠要求。

結(jié)構(gòu)方面的考量

外國買方可以通過不同的主體投資于德國目標(biāo)公司浑度，在決定選擇何種主體時應(yīng)考慮相關(guān)的稅務(wù)影響寇窑。

如果買方希望保證可以獲得利息（例如由收購融資產(chǎn)生的利息）減稅以抵扣目標(biāo)公司的應(yīng)納稅利潤或買方在一個財務(wù)聯(lián)合體內(nèi)已經(jīng)擁有的其他德國公司的應(yīng)納稅利潤，則買方通陈嵴牛可以通過一家德國控股公司進行投資甩骏。

非德國買方直接投資于德國目標(biāo)企業(yè)窗市，可能會有利于其利用融資成本來隱藏自身的應(yīng)納稅利潤。如果德國目標(biāo)企業(yè)是一個有限合伙企業(yè)饮笛，外國母公司收購合伙企業(yè)權(quán)益而產(chǎn)生的融資成本通匙刹欤可以在德國合伙企業(yè)層面上得到稅收減免，但要受到德國收入剝離規(guī)則的限制并且基于營業(yè)稅( TT)目的而受到25%的反向加回(add-back)缎浇。因此扎拣，外國母公司投資于德國合伙企業(yè)，如果在外國母公司的層面進行債務(wù)融資素跺，則可能會獲得重復(fù)扣除的機會（但是，自2013年起要遵守特定的反濫用規(guī)則）誉券。

如果投資者所在國對境外資本收益和利潤征稅指厌，則投資者可以通過一家非德國中間控股公司進行投資。利用所在地為另一個國家的中間控股公司可以遞延該稅項踊跟，并從該第三國與德國簽訂的更有利的稅收協(xié)定中獲利踩验。就預(yù)提稅減免而言，如果非居民中間控股公司符合德國反挑選條約規(guī)則的要求商玫，那么利用非居民中間控股公司進行投資比起直接投資會更加省稅箕憾。

股權(quán)交易的五大稅收優(yōu)勢

一可以果用債務(wù)轉(zhuǎn)移策略；

一出售股份免增值稅拳昌，除非賣方放棄這種豁免袭异；

一如果適用豁免規(guī)則，可以部分或全部保留稅收屬性炬藤；

一賣方可能獲得95%的資本收益稅免除御铃；

一目標(biāo)公司可以延續(xù)現(xiàn)有的稅務(wù)登記。

股權(quán)交易的五大稅收劣勢

一承擔(dān)賣方的歷史稅務(wù)風(fēng)險沈矿，需進行全面的稅務(wù)盡職調(diào)查上真；

一適用控制權(quán)變更規(guī)則，即通常喪失全部的稅收屬性羹膳；

一不能遞增到一個更高的折1日基數(shù)且無商譽攤銷

一如果收購至少95%的股份睡互，則觸發(fā)不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅；

一交易前對非目標(biāo)資產(chǎn)的剔除可能會很復(fù)雜陵像。

3.7財務(wù)

對財務(wù)的法律盡職調(diào)查應(yīng)該與經(jīng)濟財務(wù)盡職調(diào)查區(qū)分開來就珠。后者通常評估和核實目標(biāo)公司的盈利／虧損賬戶、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流蠢壹。一般來說嗓违，經(jīng)濟財務(wù)盡職調(diào)查由會計公司承擔(dān)。法律盡職調(diào)查要核實和評估被審查公司財務(wù)操作的法律效力和法律風(fēng)險图贸。當(dāng)審查資產(chǎn)負債表時蹂季，需通過債務(wù)和／或股本來體現(xiàn)資產(chǎn)冕广。針對財務(wù)的法律盡職調(diào)查要核實相關(guān)財務(wù)操作的源頭和法律效力。例如偿洁，貸款是否具有可執(zhí)行性以及對該貸款是否設(shè)置了抵押擔(dān)保撒汉。在審查資產(chǎn)負債表的負債部分時，也需采用相同的方法涕滋。

4．審批和申報

4.1審批和申報要求

與中國當(dāng)前的立法和實踐相比睬辐，通常情況下，收購德國公司股份的交易不需要取得任何層級的政府審批宾肺。僅在涉及合并控制和國家安全時存在少數(shù)例外溯饵，即收購行為本身需取得政府批準(zhǔn)。為了維持被收購公司的正常運營锨用，根據(jù)具體業(yè)務(wù)的類型丰刊，可能需要獲得相關(guān)的特殊許可。

除上述關(guān)于收購行為本身的審批外增拥，公司為了正常運營啄巧，根據(jù)具體的業(yè)務(wù)類型，還可能需要獲得其他許可掌栅。例如秩仆，對于安全行業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)猾封、武器的生產(chǎn)和貿(mào)易澄耍、私營醫(yī)院或餐飲業(yè)（飯店），需要獲得個人許可證忘衍。個人許可證發(fā)放給個人逾苫，或?qū)τ邢挢?zé)任公司或股份公司而言發(fā)放給公司的董事會或總經(jīng)理。例如枚钓，從事安保行業(yè)的股份公司的每位董事會成員都必須滿足特定要求（例如可信賴和無犯罪記錄）才能獲得經(jīng)營許可證铅搓。如果董事會成員或總經(jīng)理發(fā)生變更，則需重新申請許可證搀捷。

運營產(chǎn)生噪音或污染的裝置所需的許可證是針對特定對象物的許可星掰，因此不發(fā)放給個人，而是發(fā)放給被收購的公司嫩舟。這類許可證不會因外國投資者的收購或資本參與而受到影響氢烘。然而，買方必須保證遵守許可證項下的所有義務(wù)家厌，如就裝置的排放情況遞交年度報告播玖。

4.2政府主管部門

因收購所涉行業(yè)和規(guī)模的不同，并購活動由不同的政府部門進行監(jiān)管饭于。中央和地方層面的其他政府部門負責(zé)企業(yè)的日常運營蜀踏。

4.3時間表

請參考相關(guān)章節(jié)维蒙。

4.4如何向政府部門提出異議

上述第4.1節(jié)描述了在德國進行股份轉(zhuǎn)讓交易所涉及的審批和申報要求。每一項政府行動和每一個行政行為都必須有法可依果覆，并能夠被訴諸司法審查颅痊。對政府部門提出異議的權(quán)利是法治原則的一部分，這表明政府部門也要受到法律的約束且法院是獨立的局待“呦欤基本上，對政府部門的決定提出異議包含兩個步驟钳榨，首先是行政層面的異議舰罚，如沒有得到救濟，才可進入第二步重绷，即訴諸法院程序：在第一步中沸停，申請人可以正式對行政行為提出異議，如此昭卓，相關(guān)政府部門必須重新審查自己的決定，若其不想提供救濟瘟滨，必須將異議提交至上級政府部門候醒。在行政復(fù)議時，爭議的行政行為通常中止杂瘸。如果上級政府部門對原決定予以確認(rèn)倒淫，并且不予糾正，則進入第二步败玉，申請人可請求法院進行司法審查敌土。

對德國聯(lián)邦卡特爾局或歐盟委員會的反壟斷決定提出異議的程序在細節(jié)上有所不同（對德國聯(lián)邦卡特爾局的首次正式異議應(yīng)向杜塞爾多夫高等地區(qū)法院提出，對歐盟委員會的異議則應(yīng)向歐盟法院提出）运翼，但是二者在本質(zhì)上遵從相同的原則返干，即救濟途徑都包含兩個步驟。盡管德國法院的審查程序被認(rèn)為是獨立和公正的血淌，但是相關(guān)程序可能非常費時矩欠。無論如何，如投資者意圖維護權(quán)利悠夯，啟動針對政府部門的司法程序?qū)⒉粫灰暈橥顿Y者的激進或消極行為癌淮。

5．估值一資質(zhì)／要求

5.1簡介

估值是任一并購交易的關(guān)鍵要素，通常采用被廣泛接受的標(biāo)準(zhǔn)估值方法沦补，例如以收入為基礎(chǔ)的折現(xiàn)現(xiàn)金流( DCF)法乳蓄、以市場為基礎(chǔ)的乘數(shù)估值法或資產(chǎn)估值法。這些方法是買方或賣方自身判斷目標(biāo)公司價值所采用的常規(guī)方法夕膀。在并購交易的開始階段虚倒，買賣雙方通常不會考慮資產(chǎn)融資的特征美侦，即債務(wù)或股本，而僅關(guān)注企業(yè)價值( EV)和資產(chǎn)價值裹刮。在這過程中音榜，股本價值越來越多地來源于企業(yè)價值。

有時買方會請第三方專家提供公允意見或?qū)＜乙庖姀亩鵀槠渥约旱脑u估尋求釙部確認(rèn)捧弃。這在資本市場環(huán)境中尤其具有意義赠叼。最后，買方在收購?fù)瓿珊蟪３ｍ氝M行購買價格分?jǐn)? PPA)以作為準(zhǔn)備財務(wù)報表的一部分违霞。PPA必須依據(jù)適用于買方的一般公認(rèn)會計準(zhǔn)則(GAAP)嘴办。

并購交易中所采用估值方法的相關(guān)性視目標(biāo)企業(yè)的狀態(tài)而有所不同。對具有適度增長前景的成熟企業(yè)進行估值，通常要結(jié)合折現(xiàn)現(xiàn)金流法和乘數(shù)法。對擁有強勁的銷售增長勢頭和最初幾年利潤率較低的初創(chuàng)企業(yè)進行估值限次，則通常采用乘數(shù)法殴胧。資產(chǎn)估值法則經(jīng)常用于對不景氣甚至破產(chǎn)的企業(yè)進行估值。

5.2折現(xiàn)現(xiàn)金流法估值

通過折現(xiàn)現(xiàn)金流法所作的估值可以基于不同的理論方法庆冕，但最終對企業(yè)和股本價值都會得到相同的估值結(jié)果。加權(quán)平均資本成本法（WACC法）是最常用的方法，WACC法的起點是預(yù)測的公司自由現(xiàn)金流(FCFF)批旺，這也是計算企業(yè)價值的基礎(chǔ)。

5.3乘數(shù)法估值

通常情況下诵姜，乘數(shù)法包括兩種不同的類型：可比公司分析法( CCA)和可比交易分析法( CTA)汽煮。可比公司分析法是以與目標(biāo)公司類似的上市公司乘數(shù)的平均值為基礎(chǔ)的棚唆∠境啵可比交易分析法則是以目標(biāo)公司的行業(yè)中先前已進行交易所采用乘數(shù)的平均值為基礎(chǔ)。

5.4資產(chǎn)法估值

資產(chǎn)估值法的第一步通常是查看目標(biāo)公司資產(chǎn)負債表中所有資產(chǎn)和債務(wù)的賬面價值宵凌。第二步是采用再生產(chǎn)成本或清算價值來評估資產(chǎn)負債表項目和資產(chǎn)負債表外項目鞋囊，以得出一個價值范圍。

資產(chǎn)估值法的計算公式如下：

資產(chǎn)估值法

公司資產(chǎn)的價值（資產(chǎn)負債表內(nèi)外）

一公司債務(wù)的價值（資產(chǎn)負債表內(nèi)外）

=目標(biāo)公司的資產(chǎn)凈值

一般而言摆寄，資產(chǎn)法所得估值和清算價值確定的是企業(yè)的最低價值失暴。

5.5結(jié)論

在德國，盡管主管部門并未規(guī)定并購交易的目標(biāo)企業(yè)估值方法微饥，但市場慣例是綜合運用折現(xiàn)現(xiàn)金流法和乘數(shù)法逗扒，并且當(dāng)前的趨勢是僅關(guān)注EBITDA和EBIT乘數(shù)以簡化初期評估。

盡管稅務(wù)部門不會進行強制審查欠橘，但如果估值被用于稅收目的矩肩，例如分?jǐn)傎徺I價格，則稅務(wù)部門可能會進行審查。估算一直都是某個特定時間點的”快照”黍檩。由于許多進項變量的存在叉袍，它永遠都只是一個范圍，而不是一個單個數(shù)字刽酱，盡管事實上買方支付的購買價格通常是一個單個數(shù)字喳逛。因此，你所支付的是價格棵里，得到的是價值润文！

6. 實施問題和合同文件

一旦盡職調(diào)查結(jié)果確認(rèn)買方繼續(xù)交易符合其利益，各方便進入到談判階段殿怜，該階段主要是談判交易所需的最終協(xié)議典蝌，首要的便是股份購買協(xié)議。在這個階段头谜，各方將開始考慮與交易實施階段相關(guān)的事項骏掀。

6.1必要的交易文件

對于在德國進行的股權(quán)交易，各方在交易過程開始和完成之間的階段通常簽署或交換如下所有或部分文件：

一保密協(xié)議柱告；

一意向書／報價書截驮；

一股份購買協(xié)議；

一（當(dāng)?shù)氐模┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議际度；

一附屬協(xié)議（例如過渡服務(wù)協(xié)議）

在德國侧纯，按慣例是由賣方準(zhǔn)備第一稿的合同文件。在以拍賣形式進行的交易過程中尤其如此甲脏，而直至這個過程的最后階段通常會有多個利害關(guān)系方參與其中。否則妹笆，賣方將不能充分地比較不同的報價块请，因為報價是合同文件的重要組成部分。對于單個交易一一通常是中小規(guī)模的賣方將企業(yè)賣給更大拳缠、更有經(jīng)驗的買方——投資者往往有能力在其內(nèi)部準(zhǔn)備相關(guān)文件墩新，因此可能要求準(zhǔn)備第一稿文件，因為這樣可以使買方占得先機】咦現(xiàn)在似乎有一種趨勢海渊，即中小規(guī)模的賣方會接受這種要求，這主要是為了降低其交易成本哲鸳。

在德國臣疑，英語是被廣泛接受的并購合同語言，尤其是在大型交易徙菠、拍賣過程或賣方意圖吸引外國投資者的情形讯沈。但對于中小規(guī)模、經(jīng)驗略淺的買方而言婿奔，情況可能會不同缺狠，因為他們在談判德語文本的合同文件時會感到更加舒服问慎。然而在大多數(shù)情況下，這類交易是純境內(nèi)交易（即交易雙方是德國買方和賣方）挤茄。德國法律沒有要求交易合同必須是包含德語文本的雙語版本如叼。

6.1.1股份購買協(xié)議／股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

在德國，股權(quán)交易的主要合同文件是股價購買協(xié)議穷劈，它規(guī)定了賣方和買方之間的關(guān)系笼恰，特別是股份的出售和轉(zhuǎn)讓以及賣方就該等股份出售所作的陳述與保證。賣方有時會要求在交易完成之時另行簽署一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議囚衔，以實際轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份挖腰。盡管該股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議在德國法律項下不是必須的，但賣方通常傾向于簽署該協(xié)議练湿。這樣可以使他們感覺到猴仑，一直到交易日，他們都對股份轉(zhuǎn)讓擁有更多的控制肥哎，因為轉(zhuǎn)讓需要賣方的額外簽字辽俗。如果沒有單獨的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，那么當(dāng)買方在所有前提條件均滿足后于交易日完成購買價格的支付篡诽，股份轉(zhuǎn)讓即被觸發(fā)崖飘。賣方在轉(zhuǎn)讓其股份時通常并不喜歡這種“自動駕駛”的安排。

在更復(fù)雜的交易中杈女，當(dāng)轉(zhuǎn)讓的不僅是一個法律實體的股份時朱浴，股份購買協(xié)議通常被作為一份主協(xié)議，在主協(xié)議之外則會有多份（當(dāng)?shù)兀┕煞葙徺I協(xié)議达椰。使用到主協(xié)議概念的一個典型情形是翰蠢，較大規(guī)模的集團出售由不同公司分別擁有的集團內(nèi)多個法律實體所運營的業(yè)務(wù)。由于稅收的原因啰劲，賣方在交割前通常不會將這些實體合并成一個僅包含擬出售業(yè)務(wù)的子集團梁沧。在這種情況下，最終的母公司代表賣方簽署主股份購買協(xié)議蝇裤。主股份購買協(xié)議規(guī)定交易所適用的權(quán)利和義務(wù)廷支，而交通過賣方集團內(nèi)相關(guān)公司簽署多份（當(dāng)?shù)兀┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議來具體實施。這些（當(dāng)?shù)兀┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議只是用來執(zhí)行在主協(xié)議層面所達成的條款栓辜，并不包含適用于各方的任何額外權(quán)利或義務(wù)（例如單獨的陳述與保證）恋拍。

6.1.2其他交易文件

除了（主）股份購買協(xié)議和（當(dāng)?shù)兀┺D(zhuǎn)讓協(xié)議之外，各方還將簽署或交換如下部分或所有文件：

保密協(xié)議

在交易的開始階段啃憎，各方將簽署保密協(xié)議芝囤。除買方對其在交易過程中獲取的信息進行保密這類標(biāo)準(zhǔn)條款外，保密協(xié)議還可能包括禁止招攬目標(biāo)公司員工或關(guān)于交易過程如何進行的規(guī)定。關(guān)于交易過程如何進行的規(guī)定應(yīng)得到重視悯姊。在德國法項下羡藐，惡意談判和無任何理由提前終止談判在特定情形下可能會導(dǎo)致相關(guān)方需對其他方因談判失敗而產(chǎn)生的費用和機會損失承擔(dān)責(zé)任。為使各方保持最大的靈活性悯许，保密協(xié)議應(yīng)明確規(guī)定各方有權(quán)單方面自主決定終止交易過程仆嗦。

另外，在德國越來越普遍的一種情況是先壕，賣方試圖在保密協(xié)議階段就和買方達成一致瘩扼，約定資料室內(nèi)的所有信息都將被視為已得剄買方不對外披露的陳述與保證，從而相應(yīng)地限制賣方的責(zé)任垃僚。賣方試圖在保密協(xié)議階段就影響大多數(shù)交易過程所會產(chǎn)生的競爭局面集绰。上述概念，附帶某些條件谆棺，是德國的一種市場標(biāo)準(zhǔn)栽燕，但通常與股份購買協(xié)議放在一起談判。

意愿書( Expression of Interest)

在以拍賣形式進行的出售過程中改淑，在更復(fù)雜的交易中或在由經(jīng)驗豐富的賣方主導(dǎo)的過程中碍岔，進入資料室的條件往往是，買方需基于某些高級別財務(wù)信息或信息備忘錄出具非約束性的書面意愿書朵夏。該意愿書通常需要表明購買價格蔼啦。這種指示性的要約通常在盡職調(diào)查完成后以最終的或有約束力的報價書進行補充。在最終報價書中仰猖，買方需要列明其準(zhǔn)備簽署交易所基于的商業(yè)和法律條款（即捏肢，買方需要在賣方提供的股份購買協(xié)議初稿上作出批注）。有約束力的報價書通常是買方在交易條款和條件方面作出的第一份有約束力的承諾饥侵。最終報價書幾乎不會成為交易所依據(jù)的最終文件猛计。它通常是為最終談判提供平臺。

意向書( Letter of Intent)

在單個交易中爆捞，簽署意向書可能是交易過程的一個中間步驟。意向書不具有約束力勾拉，其特點類似于指示性要約煮甥，區(qū)別在于意向書往往是由雙方簽字。另外藕赞，意向書比指示性要約的內(nèi)容更加詳細成肘，因為意向書規(guī)定了雙方已經(jīng)達成一致的內(nèi)容（例如購買價格、交易結(jié)構(gòu)等）斧蜕。盡管意向書不具備法律約束力双霍，而且如果在盡職調(diào)查之前就已簽署，則常常要以盡職調(diào)查結(jié)果為準(zhǔn)，但是它對隨后關(guān)于最終協(xié)議的談判有很太的影響洒闸。實踐中染坯，在正式協(xié)議中主張與意向書所約定的條款不一致的規(guī)定，都需要有很好的理由——通常是在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)了一些實質(zhì)性問題丘逸。因此单鹿，對于股權(quán)交易而言，在盡職調(diào)查之前簽署意向書深纲，較之買方對賣方更為有利仲锄。

附屬協(xié)議

最后，并購交易各方常常簽署大量的附屬協(xié)議湃鹊。這些附屬協(xié)議的性質(zhì)和內(nèi)容都涉及特定交易問題（例如關(guān)鍵員工的續(xù)聘協(xié)議儒喊，許可協(xié)議等）。如果賣方在出售股份之前將目標(biāo)業(yè)務(wù)從其大規(guī)模經(jīng)營范圍中剝離至一個新設(shè)公司中币呵，則通常都會涉及到過渡性服務(wù)協(xié)議這種附屬協(xié)議怀愧。在這種情況下，賣方集團通常會提供一定的服務(wù)或履行特定的日常功能（例如人力資源富雅、法律掸驱、財務(wù)等），直至交易完成没佑，因為從高效分配（財務(wù)）資源的角度而言毕贼，在交易充分確定之前在目標(biāo)公司建立各個職能部門是不可取的。

另外蛤奢，如果股份的買方是戰(zhàn)略投資者鬼癣，則可能根本沒有必要設(shè)置那些職能部門，因為目標(biāo)公司未來通常是利用買方的職能部門來推進日常運營啤贩。為了避免交易完成后的混亂局面待秃，并且為了在目標(biāo)公司設(shè)立各職能部門或目標(biāo)公司被納入買方的相關(guān)職能體系之前進行過渡，賣方通常愿意以付費的形式為目標(biāo)公司和買方提供上述一些服務(wù)（尤其是人力資源和財務(wù)）痹屹。過渡性服務(wù)協(xié)議將就提供這些過渡服務(wù)作出約定章郁。但是，應(yīng)該注意的是志衍，不是所有的日常功能和共享服務(wù)都可以由賣方在交割后繼續(xù)提供——例如暖庄，在交易完成后，賣方不能繼續(xù)為目標(biāo)公司履行財務(wù)職能或提供法律服務(wù)楼肪。

6.2 強制性內(nèi)容

德國成文法沒有要求股份購買協(xié)議必須包括某些強制性條款培廓。盡管從技術(shù)上看，要求交易已通過并購審查的交割先決條件不是一個強制性條款春叫，但通常所有的股份購買協(xié)議中都會包括該條款肩钠，因為如果在取得并購審查的批準(zhǔn)之前就完成交易將會遭受主管部門的處罰并且有可能導(dǎo)致交易流產(chǎn)泣港。這種情況同樣適用于存在類似監(jiān)管制度的特定行業(yè)（例如醫(yī)療行業(yè)）。

為使股份購買協(xié)議成為有效的合同价匠，該協(xié)議需包含有關(guān)出售標(biāo)的（即股份）的規(guī)定当纱，以及股份轉(zhuǎn)讓的價格一一即所謂的要件。除此之外霞怀，其他任何條款對一份有敖的協(xié)議都不是必需的惫东。德國成文法對包括股份購買協(xié)議在內(nèi)的買賣合同規(guī)定了一個完善的體系。但是毙石，在德國市場的實踐中廉沮，股份購買協(xié)議已經(jīng)發(fā)展成英美模式的協(xié)議，其中包含了越來越多的具體內(nèi)容徐矩，并且協(xié)議各方對德國成文法的依賴越來越少滞时。

因此，德國法律項下的股份購買協(xié)議除了關(guān)于標(biāo)的物的描述和購買價格的規(guī)定之外滤灯，通常還

包含以下內(nèi)容：

賣方的陳述與保證

除了對股份所有權(quán)的保證外坪稽，賣方通常根據(jù)具體業(yè)務(wù)性質(zhì)作出涉及業(yè)務(wù)特定方面的保證（例如財務(wù)報表、實質(zhì)資產(chǎn)鳞骤、知識產(chǎn)權(quán)窒百、某些員工事項等）。與其他國家法律不同的是豫尽，德國法項下的股份購買協(xié)議中篙梢，賣方通常較少作出其已向買方提供了所有相關(guān)信息的保證。特別是美旧，有經(jīng)驗或慎重的賣方都會堅決反對作這種保證渤滞。

賣方責(zé)任

關(guān)于賣方責(zé)任的條款包含在賣方違反陳述與保證的情況下限制其責(zé)任的具體規(guī)則，并且規(guī)定買方在向賣方索賠時需遵守的具體程序規(guī)則榴嗅。對于賣方是否應(yīng)就買方損失的利潤進行賠償妄呕，往往存在很大爭議。在德國法項下嗽测，成文法對賣方因欺詐绪励、故意不實陳述和類似情況而產(chǎn)生的責(zé)任沒有任何限制性規(guī)定，而且協(xié)議各方也不得在合同中限制該等責(zé)任唠粥。

賣方承諾

從買方的利益考慮优炬，在簽署股份購買協(xié)議到交易完成之間的期間，買方會要求賣方不能自主決定目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運營厅贪，尤其是不得作出任何有損買方利益的行為。因此雅宾，股份購買協(xié)議通常規(guī)定賣方就企業(yè)業(yè)務(wù)實施特定的非常規(guī)措施之前必須得到買方的事先同意养涮。不過這些限制需要與通過合并控制審查前不得完成交易的規(guī)定保持協(xié)調(diào)葵硕，因為買方對日常業(yè)務(wù)的廣泛影響會被視作交易方在通過并購審查前就已完成交易，

分離問題

股份購買協(xié)議在”分離問題”這個標(biāo)題項下會包含諸多將目標(biāo)企業(yè)從賣方集團分離出來所需的條款贯吓。這些條款的核心內(nèi)容在于終止目標(biāo)企業(yè)與賣方或其附屬公司之間的公司協(xié)議懈凹，因為這些協(xié)議不能或不應(yīng)該在交易完成后繼續(xù)執(zhí)行。如有必要悄谐，它們將被新簽訂的過渡性服務(wù)協(xié)議所替代介评。

另外，如果目標(biāo)公司受集團的資助（例如目標(biāo)公司參與了集團現(xiàn)金池爬舰，集團的一個融資實體已經(jīng)代表目標(biāo)公司作出了擔(dān)保等）们陆，那么需要在不晚于交割日的時間切斷目標(biāo)公司與賣方集團之間的財務(wù)聯(lián)系。

6.3 時間表

交易進程主要受交易方主導(dǎo)情屹，而第三方坪仇，尤其是政府監(jiān)管部門，只有在股份購買協(xié)議簽署之后才介入垃你。因此椅文，合同文件的談判時間表在很大程度上取決于交易方的利益。經(jīng)驗表明惜颇，對于最終協(xié)議的談判皆刺，比較快的情況下需要花費數(shù)個星期——這種進度通常適用于竟價拍賣的交易，因為買方的籌碼有限而且最終報價書會為最終談判提供合理的基礎(chǔ)凌摄；但比較慢的情況下羡蛾，如果目標(biāo)公司并沒有那么受追捧，談判時間甚至?xí)^一年望伦。

6.4第三方批準(zhǔn)

6.4.1內(nèi)部批準(zhǔn)要求

根據(jù)賣方公司的結(jié)構(gòu)林说，賣方的公司章程或內(nèi)部程序規(guī)則可能要求并購交易經(jīng)其特定公司機構(gòu)或內(nèi)部委員會的批準(zhǔn)。在較小的公司中屯伞，所有出售子公司股份的交易可能都必須經(jīng)過董事會或股東會的批準(zhǔn)腿箩。在較大規(guī)模的公司中，并購交易通常必須經(jīng)過高級管理層的批準(zhǔn)——購買價格低于一定額度的小型交易劣摇，可能是由投資委員會批準(zhǔn)珠移；較大規(guī)模的交易則通常由執(zhí)行委員會批準(zhǔn)，并且在某些情況下還要經(jīng)過監(jiān)事會批準(zhǔn)末融。至少钧惧，如果賣方是一家股份公司，除了在少數(shù)情況下勾习，如并購交易會實質(zhì)性剝離賣方的所有業(yè)務(wù)浓瞪，并購交易一般無需經(jīng)過股東大會的批準(zhǔn)。

在目標(biāo)公司層面巧婶，有的公司章程會規(guī)定乾颁，出售股份需經(jīng)目標(biāo)公司批準(zhǔn)涂乌。盡管這種耍求通常只適用于實際的轉(zhuǎn)讓，但需要在盡職調(diào)查時盡早確定是否存在任何此類要求英岭，并且在談判股份購買協(xié)議時謹(jǐn)慎處理這些要求湾盒。

與歐洲其他國家情況不同的是，在德國的并購交易既不用經(jīng)員工代表委員會也不用經(jīng)目標(biāo)公司的批準(zhǔn)诅妹，但是賣方必須向員工代表通知交易進程罚勾。

6.4.2外部批準(zhǔn)要求

通常情況下，并購交易都需要通過合并控制的審查吭狡。另外尖殃，德國政府可能會因國家安全原因阻止交易。最后赵刑，對于一些特殊行業(yè)分衫，例如醫(yī)療行業(yè)，可能還適用其他監(jiān)管要求般此。

如果目標(biāo)公司的股份或資產(chǎn)被用來擔(dān)保目標(biāo)公司或賣方的貸款或其他融資安排蚪战，那么出售股份通常需要取得融資銀行的同意，因為這些股份和／或相關(guān)資產(chǎn)需要在不晚于交易完成日之前被釋放铐懊。需要在盡職調(diào)查時盡早確定是否存在此類要求邀桑，因為與銀行打交道可能會很麻煩且很耗時。

6.5債務(wù)

就擬收購業(yè)務(wù)的債務(wù)而言科乎，買方和賣方的利益是相互對立的壁畸。賣方想把所有債務(wù)都轉(zhuǎn)給買方，但買方不想承擔(dān)任何債務(wù)或只承擔(dān)非常有限的債務(wù)茅茂。在股權(quán)交易中捏萍，交易方對債務(wù)問題沒有選擇。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的并不涉及個人資產(chǎn)和債務(wù)空闲，而僅包括運作業(yè)務(wù)的目標(biāo)公司的股份令杈。因此，標(biāo)的業(yè)務(wù)的債務(wù)仍然留在原處碴倾，即目標(biāo)公司逗噩，而且買方不得不接受目標(biāo)公司的所有”遺產(chǎn)”，包括所有的債務(wù)跌榔。為了避免這個結(jié)果异雁，買方必須與賣方達成一個補償條款，即賣方應(yīng)就交割前的所有債務(wù)對買方予以補償僧须。雖然德國法律不禁止這種條款纲刀，但這種一般補償條款在德國股權(quán)交易形式的并購交易中幾乎沒有出現(xiàn)過，賣方的陳述與保證為買方提供了保護担平，因為它們涵蓋了在股份購買協(xié)議簽署前就已存在的債務(wù)（例如示绊，賣方作為目標(biāo)業(yè)務(wù)所有者期間售出的產(chǎn)品引發(fā)的產(chǎn)品責(zé)任索賠一一具體內(nèi)容見下文）芥挣。然而，這種保護是非常有限的耻台，因為賣方違反陳述與保證的責(zé)任是有限制的，尤其是空另，如果買方知曉構(gòu)成上述違反的情況盆耽，則賣方的責(zé)任通常會被排除。因此扼菠，最直接的情況就是摄杂，如果買方知曉在盡職調(diào)查時發(fā)現(xiàn)的某個問題，則賣方無需對其違反股份購買協(xié)議中就該問題所作的陳述與保證承擔(dān)任何責(zé)任循榆。

上述情況存在一個例外析恢，也就是，就交割前的稅務(wù)責(zé)任進行補償?shù)淖龇ㄊ呛艹Ｒ姷难硪８鶕?jù)這種補償規(guī)則映挂，目標(biāo)公司在交易完成之前被征收的稅負應(yīng)由賣方承擔(dān)，而在完成之后的公司稅負則由買方承擔(dān)盗尸。比較少見的是柑船，賣方同意就交易完成之前所產(chǎn)生的環(huán)境污染治理責(zé)任對買方予以補償。這種補償條款通常需要經(jīng)過一番爭執(zhí)泼各，并且會包含很多條件鞍时，因為在大多數(shù)情況下環(huán)境治理義務(wù)的成本非常昂貴。除上述兩項外扣蜻，交易方可能會基于具體交易情況逆巍，通常是盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題，而同意納入一些其他的具體補償條款莽使。

根據(jù)目標(biāo)公司的特點锐极，交易方可能會就賣方作為目標(biāo)公司所有者期間所售產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任索賠問題進行激烈的爭論。賣方的立場通常是吮旅，產(chǎn)品責(zé)任索賠是業(yè)務(wù)經(jīng)營一般風(fēng)險的一部分溪烤，因而不應(yīng)該被納入到任何陳述、保證或補償條款的范圍庇勃。對于這一問題檬嘀，德國的交易實踐中并沒有慣常做法，它在很大程度上取決于交易方之間的談判籌碼责嚷。如果賣方同意承擔(dān)交割前所售產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任索賠鸳兽，那么各方通常會同意在協(xié)議中納入相應(yīng)的陳述與保證。如果目標(biāo)公司在歷史上有過因產(chǎn)品責(zé)任而被訴的情況罕拂，那么即使實際上存在將交割前產(chǎn)品責(zé)任補償條款納入股份購買協(xié)議的做法揍异，這種做法也是比較罕見的全陨，

7．簽署和交割

各方就股份購買協(xié)議達成一致后，通常希望在談判結(jié)果獲得內(nèi)部批準(zhǔn)后衷掷，盡快完成協(xié)議的簽署辱姨。盡管賣方通常理解取得內(nèi)部批準(zhǔn)的要求，但是如果買方在最終文件接近定稿時就已獲得必要批準(zhǔn)并且能夠立即簽署文件戚嗅，賣方將會非常感激雨涛，因為這將在最大程度上縮短文件定稿與簽署之間的“不確定時間”。

股份購買協(xié)議通常由各方授權(quán)簽字人以書面形式簽署懦胞。授權(quán)簽字人可以是各方的管理人員（例如總經(jīng)理替久，董事會成員等）、其他授權(quán)人員（例如”經(jīng)理人”躏尉；Prokuristen）或者由單獨的授權(quán)委托書具體授權(quán)的員工或其他人蚯根。盡管通過傳真或電子郵件交換簽字頁的電子復(fù)印件已具備足夠的簽署效力并且對于準(zhǔn)備性文件（如保密協(xié)議或意向書）是很常見的做法，但股份購買協(xié)議本身經(jīng)常由簽字人親自簽署并相互交換簽字頁原件胀糜。在德國颅拦，無需在簽字旁加蓋公司公章，而且交易方通常也不會加蓋公章僚纷。如需對最終協(xié)議進行公證矩距，則適用不同的規(guī)則.

如果股份購買協(xié)議沒有規(guī)定任何交割先決條件，則簽署和交割將同時進行怖竭。如果必須滿足交割先決條件（例如通過合并控制審查）锥债，那么各方將在所有先決條件都滿足后再次進行交割。

在交割時痊臭，如果簽署和交割同時進行或者如果各方在股份購買協(xié)議中作出約定哮肚，那么目標(biāo)公司股份的轉(zhuǎn)讓自動完成，或者在買方已支付購買價格的情況下一經(jīng)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議即完成目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓广匙。通常情況下允趟，購買價格由買方以現(xiàn)金的形式通過電匯支付至賣方的賬戶，這樣就不用顧忌其他問題鸦致。對于任何其他形式的對價潮剪，例如股份、實物對價分唾，則可能必須遵守一些特殊的轉(zhuǎn)讓要求抗碰。

在所有交割行動都已完成后，各方通常會用一份交割議定書或交割確認(rèn)函來記錄交割條件的滿足情況和交割行動的完成情況绽乔。在這份文件中弧蝇，各方也要基于各自利益確認(rèn)已經(jīng)進行交割。交割議定書／交割確認(rèn)函既不是成文法要求的，也不是股份轉(zhuǎn)讓生效的條件看疗。簽署這樣一份文件并不是市場標(biāo)準(zhǔn)沙峻，但在德國卻菲常常見，尤其是對于包含通過多國合并控制審查等諸多交割條件的較大規(guī)模且更加復(fù)雜的交易两芳。交割議定書／交割確認(rèn)函的主要目的是確認(rèn)各交易方都認(rèn)定交易已經(jīng)完成摔寨。這對交割后一方就所有交割條件在交割前是否都已滿足或者所有交割行為是否都已完成存在疑問而產(chǎn)生爭議的情況會很有幫助。另外怖辆，交割議定書／交割確認(rèn)函可以用作參考文件祷肯，因為它列明了簽署日至交割完成日期間的所有與交易相關(guān)的文件。

三．并購過程一資產(chǎn)交易

1．特有問題

1.1資質(zhì)

除了股權(quán)交易疗隶，買方也可以考慮選擇“資產(chǎn)交易”的形式。在決定采用股權(quán)交易還是資產(chǎn)交易的結(jié)構(gòu)時翼闹，買方應(yīng)該仔細分析和權(quán)衡兩種交易結(jié)構(gòu)的優(yōu)點和缺點斑鼻。

從買方的角度來看，資產(chǎn)交易有兩個主要優(yōu)點：一方面猎荠，買方可以對交易的標(biāo)的進行隨意選擇(“cherry-picking”)坚弱，同時又降低了買方承擔(dān)目標(biāo)業(yè)務(wù)和賣方債務(wù)（例如產(chǎn)品責(zé)任風(fēng)險）或風(fēng)險（例如稅收風(fēng)險、償還違反歐洲法律發(fā)放的補貼的風(fēng)險）的可能性关摇。當(dāng)然荒叶，要想完全避開這些債務(wù)和風(fēng)險是有限制性條件的（主要是，《德國商法典》第2 5條（如果買方在原有商標(biāo)下繼續(xù)開展目標(biāo)業(yè)務(wù)输虱，則仍應(yīng)承擔(dān)目標(biāo)業(yè)務(wù)的所有債務(wù)）些楣、? 《德國財政法典》第75條（買方仍應(yīng)承擔(dān)所有與業(yè)務(wù)本身相關(guān)的稅負，而無需承擔(dān)與賣方有關(guān)的稅負）和德國《民法典》第613(a)條（業(yè)務(wù)運營一經(jīng)轉(zhuǎn)讓泊脐，相關(guān)的雇傭協(xié)議也一起轉(zhuǎn)讓給買方））喉钢，但這卻是相對于股權(quán)交易的一個關(guān)鍵優(yōu)點摆尝。另一方面，與股權(quán)交易不同的是鹅很，資產(chǎn)交易允許買方進行所謂的”遞增”( step-up)。? “遞增”是指買方將購買價格分?jǐn)偟讲煌馁Y產(chǎn)中罪帖，從而通過提高折1日的可能性而減少未來的稅負促煮。

但是，資產(chǎn)變易也有至少兩個主要缺點整袁。最重要的缺點是在許多情況下（例外：因破產(chǎn)而進行的出售）菠齿，買方和賣方之間的利益沖突使雙方很難達成交易：當(dāng)買方挑肥揀瘦時，賣方通常希望擺脫掉與擬出售業(yè)務(wù)相關(guān)的所有債務(wù)和風(fēng)險葬项。而且泞当，資產(chǎn)交易也會產(chǎn)生更多的交易安全風(fēng)險。在股權(quán)交易中，第三方的批準(zhǔn)通常僅限于適用的政府審批（例如合并控制）和目標(biāo)公司的合同中包含控制權(quán)變更條款的第三方襟士；但資產(chǎn)交易大大增加了第三方批準(zhǔn)的要求盗飒。在資產(chǎn)交易的情況下，轉(zhuǎn)讓任何一項債務(wù)或合同都需要得到相關(guān)方的同意——除非相關(guān)合同允許該等轉(zhuǎn)讓陋桂。如果目標(biāo)公司已經(jīng)在相關(guān)資產(chǎn)上為融資銀行設(shè)定了擔(dān)保權(quán)益逆趣，則也必須取得該銀行的同意。而且嗜历，同樣重要的是宣渗，與股權(quán)交易不同，雇員可以反對目標(biāo)公司將雇傭關(guān)系轉(zhuǎn)讓給新的買方梨州。

總結(jié)：資產(chǎn)交易對買方而言有很多優(yōu)點痕囱，但是買方通常更難與賣方達成交易，而且資產(chǎn)交易也潛在地增加了交易安全風(fēng)險——或者說商業(yè)風(fēng)險暴匠。

1.2人事轉(zhuǎn)讓和其他勞工問題

收購對勞工問題的影響取決于收購是股權(quán)交易（參見II第3.3.2節(jié)）還是資產(chǎn)交易鞍恢。盡管資產(chǎn)交易確實會導(dǎo)致法律實體身份的變更，但這并不意味雇傭合同和／或集體合同和／或工作協(xié)議項下的承諾將輕易失效或可以被輕易終止每窖。與此相關(guān)的成文法規(guī)定是《德國民法典》第613條帮掉，根據(jù)該條款，現(xiàn)有的雇傭合同應(yīng)轉(zhuǎn)讓給新的所有者窒典。因此按照法律規(guī)定蟆炊，買方成為了員工的合同相對方。

在股權(quán)交易中瀑志，《德國民法典》第613條規(guī)定的員工保護規(guī)則不適用涩搓，因為首先股權(quán)結(jié)構(gòu)的微小變更不會對現(xiàn)有的雇傭關(guān)系造成任何影響。在資產(chǎn)交易中劈猪，根據(jù)《德國民法典》第613條缩膝，雇傭關(guān)系包括既存雇傭期限在內(nèi)的每一項和附屬的任何權(quán)利與義務(wù)都同時轉(zhuǎn)讓給買方，無論買方是否愿意岸霹。但是疾层，員工個人可以根據(jù)《德國民法典》第613條第6款的規(guī)定向以前或新的趼有者提出異議，以阻止轉(zhuǎn)讓他／她的雇傭關(guān)系贡避。根據(jù)《德國民法典》第613條第4款的規(guī)定痛黎，賣方或買方僅僅因為公司轉(zhuǎn)讓的原因而終止與員工的雇傭關(guān)系是無效的，必須有滿足“出于自愿“這一條件的其他事實理由刮吧，才能正當(dāng)?shù)亟K止雇傭關(guān)系湖饱。

根據(jù)法律規(guī)定，集體合同和工作協(xié)議中的條款直接適用于轉(zhuǎn)讓給買方的每一個雇傭關(guān)系（參見《德國民法典》第613條第1款第2句）杀捻，并且在轉(zhuǎn)讓后的12個月內(nèi)不得對合同條款作出有損雇員利益的修改井厌，哪怕是通過雙方一致同意的合同修正案。不管買方是否受集體協(xié)議的約束，該條規(guī)定都適用仅仆，而且該條規(guī)定為雇員既有的權(quán)利提供了保護器赞。這是公司轉(zhuǎn)讓所涉及的最難的問題之一，而且還會引發(fā)各種的具體問題墓拜。

1.3不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓

1.3.1不動產(chǎn)出售對資產(chǎn)購買協(xié)議和交易結(jié)構(gòu)的影響

在資產(chǎn)交易的情況下港柜，不動產(chǎn)（指對某塊土地的權(quán)益）出售無論在何時進行，都會對資產(chǎn)購買協(xié)議( APA)和交易結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響：

一由于事實上涉及不動產(chǎn)出售咳榜，需要對（整個）資產(chǎn)購買協(xié)議進行公證夏醉，這意味著交易成本的提高，因為公證人要收費涌韩。

一需要在資產(chǎn)購買協(xié)議中準(zhǔn)確地描述不動產(chǎn)畔柔，即列明相關(guān)土地登記簿中包含的信息。

一無論不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓何時進行臣樱，資產(chǎn)購買協(xié)議中通常要包括與該等不動產(chǎn)相關(guān)的具體陳述與保證释树，尤其是對權(quán)利負擔(dān)、土壤污染的陳述與保證擎淤。

一不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓只能通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進行，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是不同于不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓義務(wù)的額外一份協(xié)議秸仙，并且也需要進行公證嘴拢。但是，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議可似包含在同一份公證證書／資產(chǎn)購買協(xié)議中寂纪。

一在借助外部融資進行收購的情況下席吴，出借方可能會要求以不動產(chǎn)來為貸款設(shè)定擔(dān)保，并且賣方通常會在資產(chǎn)購買協(xié)議中同意提供該等擔(dān)保(”Belastu ngsvollmacht”)捞蛋。

一不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓只有在相關(guān)土地登記簿上登記后才有效：該登記需要數(shù)星期的時間孝冒。

一因為按照法律規(guī)定不能把購買價格的支付作為轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)的條件，所以一旦在相關(guān)土地登記簿上登記了保障買方對不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之權(quán)利的優(yōu)先權(quán)通知拟杉，買方就需要支付購買價格庄涡。

一不動產(chǎn)所在地的市政府可能對不動產(chǎn)享有優(yōu)先權(quán)，因此支付購買價格的條件之一是必須確認(rèn)不存在該等優(yōu)先權(quán)或者該等優(yōu)先權(quán)已經(jīng)被放棄搬设。

一需就不動產(chǎn)的出售和收購繳納“不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅”穴店。該等稅項的繳納必須在將不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓登記于土地登記簿之前完成。

1.3.2關(guān)于不動產(chǎn)法的一般說明

上述內(nèi)容的依據(jù)是德國物權(quán)法（包括不動產(chǎn)法）的特殊規(guī)定拿穴，這些法律規(guī)定大部分被編入《民法典》( Burgerliches Gesetzbuch)中泣洞。德國不動產(chǎn)法的基本原則包括如下內(nèi)容。

1.3.2.1土地權(quán)益

在德國默色，《民法典》對土地權(quán)益進行了規(guī)定和定義球凰。除了《民法典》中規(guī)定的土地權(quán)益之外，法律不承認(rèn)任何其他權(quán)益。土地權(quán)益全部都是對世權(quán)呕诉，擁有針對第三方的絕對效力缘厢，亦即所有人都必須尊重這種權(quán)利。

最重要的土地權(quán)益是所有權(quán)( Eigentum)义钉，所有權(quán)原則上是指對土地的絕對和無限制的控制（沒有時間限制）昧绣，并且有權(quán)徘斥其他人使用和進入。德國法律承認(rèn)不同類型的所有權(quán)：除了單獨所有權(quán)( Alleineigentum)捶闸，還有按份共有權(quán)(Miteigentu m)和共同共有權(quán)( Gesamthandseigentum)夜畴。因此，如果幾個人是按份共有人删壮，擁有一塊不可分的土地贪绘，他們中的每個人都可以獨立處置自己的土地份額。共同共有權(quán)是指與其他人聯(lián)合擁有一塊土地央碟，共同共有人有權(quán)享有該土地的份額税灌，但未經(jīng)其他共同共有人的同意不得處置自己的份額。德國法律承認(rèn)的另一種土地權(quán)益是繼承建筑物權(quán)（Hereditary Bu州ing Right亿虽，Erbbaurecht）菱涤，它是一項在其他土地上擁有建筑物的可轉(zhuǎn)讓和可繼承權(quán)利。擁有繼承建筑物權(quán)的人是所涉建筑物的所有者洛勉。

通常粘秆，該權(quán)利人必須支付使用建筑物所在土地的費用，設(shè)立繼承建筑物權(quán)的合同是長期的收毫，期限在30年至99年之間攻走。德國法律承認(rèn)的其他土地權(quán)益包括地役權(quán)，即使用他人所有土地的權(quán)利此再，還包括土地擔(dān)保權(quán)益和絕對優(yōu)先權(quán)昔搂。這些權(quán)利也是可以轉(zhuǎn)讓的。

1.3.2.2不動產(chǎn)

根據(jù)德國法律输拇，對一塊土地的所有權(quán)包括（存在一些例外）對所有依附于該土地上的物體（例如建筑物）或建筑物中的永久性實物的所有權(quán)摘符，因為它們被視作土地不可分割的部分（該原則的一個例外是繼承建筑物權(quán)，如上所述）策吠。土地所有權(quán)和建筑物所有權(quán)分離的情況是不存在的（存在一些例外议慰，例如繼承建筑物權(quán)）。因此奴曙，從原則上來說别凹，建筑物、工廠洽糟、辦公室和倉庫的所有權(quán)和產(chǎn)權(quán)不能獨立于其所依附的土地而單獨轉(zhuǎn)詿炉菲。

1.3.2.3土地登記簿

所有土地權(quán)益均登記在土地登記簿( Grundbucher)中堕战，登記的信息尤其包括土地所有者及其土地上所設(shè)權(quán)利負擔(dān)的信息。土地登記簿由地區(qū)法院( Amtsgerichte)管理拍霜。土地權(quán)益的登記會產(chǎn)生一種推定嘱丢，即該權(quán)益是存在的，并且由登記簿中列明的人所持有祠饺，因此即使登記的權(quán)益持有人并非實際所有權(quán)人越驻，買方從該登記的權(quán)益持有人購買土地也可以受到善意原則的保護.

1.3.3不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓

在德國法項下，轉(zhuǎn)讓土地權(quán)益的義務(wù)（“義務(wù)性合同”）與土地權(quán)益的實際轉(zhuǎn)讓即產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓（“實際合同”）是分開的道偷。因此缀旁，賣方和買方必須先簽訂包含土地權(quán)益轉(zhuǎn)讓義務(wù)的資產(chǎn)購買協(xié)議( Grundstuckskaufvertrag)。實際轉(zhuǎn)讓土地權(quán)益需要簽署一份（單獨的）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議( Auflassung)并在土地登記簿中作出相應(yīng)登記勺鸦。

1.3.3.1資產(chǎn)購買協(xié)議

資產(chǎn)購買協(xié)議必須以公證書的形式簽訂并巍，這意味著必須由公證人當(dāng)著雙方當(dāng)事人的面朗讀協(xié)議，然后雙方當(dāng)事人和公證員在協(xié)議上簽字换途，否則該協(xié)議無效懊渡。此外，不僅資產(chǎn)購買協(xié)議本身需要公證军拟，而且與之緊密相關(guān)的所有其他協(xié)議（例如融資或建設(shè)協(xié)議）也都需進行公證剃执。資產(chǎn)購買協(xié)議必須準(zhǔn)確描述目標(biāo)土地（列明土地登記簿中包含的信息）、被轉(zhuǎn)讓的權(quán)益和購買價格懈息。通常肾档，資產(chǎn)購買協(xié)議會包含一些陳述與保證，以及具體的責(zé)任條款漓拾。

1.3.3.2產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

各方同意轉(zhuǎn)讓權(quán)益（以及賣方履行權(quán)益轉(zhuǎn)讓義務(wù)）的單獨協(xié)議必須由公證人在買方和賣方同時在場的情況下進行宣讀。按照法律規(guī)定戒祠，購買價格的支付不能作為權(quán)益轉(zhuǎn)讓的條件骇两，因此支付購買價格的條件是基于買方利益的優(yōu)先權(quán)通知( Vormerkung)己在土地登記簿中登記。優(yōu)先權(quán)通知登記后姜盈，就會導(dǎo)致與買方受保護請求權(quán)（即請求權(quán)益轉(zhuǎn)讓的權(quán)利）相沖突的任何（其他）登記都無效低千。在優(yōu)先權(quán)通知完成登記后，買方支付購買價格馏颂。

1.3.3.3在土地登記簿中的登記

如果并且只有當(dāng)權(quán)益變更（例如所有轉(zhuǎn)讓）已登記在相關(guān)土地登記簿中示血，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的權(quán)益才完成轉(zhuǎn)讓。一旦賣方和買方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議救拉，并且該權(quán)益變更已登記在土地登記簿中难审，轉(zhuǎn)讓即生效，無論基礎(chǔ)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效亿絮。但是告喊，如果資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是無效的麸拄，賣方可以以買方不當(dāng)?shù)美麨橛墒栈赝恋貦?quán)益。

1.3.4行政許可和限制

資產(chǎn)購買協(xié)議項下地塊所在地的市政府可能對該地塊享有優(yōu)先權(quán)黔姜。除非相關(guān)市政府確認(rèn)其沒有優(yōu)先權(quán)或者不行使優(yōu)先權(quán)拢切，否則不得在土地登記簿中進行任何登記。

1.3.5不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅

不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅( Grunderwerbssteuer)是由單獨的法律進行規(guī)定的秆吵，其稅額為一定比例的購買價格淮椰。由于各州有權(quán)自由決定稅額的比例，因此不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅的稅額在德國各州不盡相同纳寂。只有向土地登記部門提供了稅務(wù)主管部門出具的確認(rèn)已繳納不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅的完稅證明(? Unbedenklich keitsbescheinigung)主穗，才能在土地登記簿上進行相應(yīng)登記。

1.4許可和批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓

除了一些例外情況下的審批（例如反壟斷審查和基于國家安全的審查）之外烈疚，資產(chǎn)交易本身在德國不需要行政審批黔牵。但是，與股權(quán)交易不同爷肝，行政審批可能會在許玎和批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓方面對交易產(chǎn)生事實影響猾浦。許可分為如下兩類：

與物相關(guān)的許可（sachbezogene Genehmigungen）

與物相關(guān)的許可可與資產(chǎn)一起轉(zhuǎn)讓。每一個這樣的許可本身都可以視作一項資產(chǎn)灯抛，成為資產(chǎn)的附屬權(quán)利金赦。在某些情況下，轉(zhuǎn)讓許可必須通知政府主管部門对嚼。與物相關(guān)的許可包括(1)施工許可夹抗；以及(2)《聯(lián)邦排放控制法>規(guī)定工業(yè)設(shè)施需取得的運營許可，包括建造和運營設(shè)施所需的所有相關(guān)監(jiān)管審批纵竖。從這點來說漠烧，若資產(chǎn)交易導(dǎo)致設(shè)施的經(jīng)營者變更，則主管部門不一定會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓該許可靡砌。

個人許可／特許（personenbezogene Genehmigungen）

個人許可／特許不能轉(zhuǎn)讓已脓。相反，買方必須自己重新申請必要的許可通殃，因為這類許可通常關(guān)系到特定的人員和職業(yè)資質(zhì)度液、技能、組織結(jié)構(gòu)和具體的專有知識画舌。某些法律規(guī)定了另一個非常重要的個人素質(zhì)要求堕担，就是經(jīng)營者的可信賴性。

大多數(shù)并購交易對兩種類型的許可都會有所涉及曲聂，事實上霹购，兩類許可在一些情況下是相互結(jié)合的，例如對于德國的發(fā)電廠朋腋，設(shè)施（與物相關(guān)）和經(jīng)營者（個人許可）都需要滿足嚴(yán)格的要求厕鹃。

1.5第三方批準(zhǔn)

正如前邊（資質(zhì)）所指出的兢仰，一項資產(chǎn)交易會觸發(fā)很多第三方的批準(zhǔn)要求——遠超過股權(quán)交易所觸發(fā)的批準(zhǔn)要求。

根據(jù)強制性法律（反壟斷法剂碴，國家安全把将，參見I第9.3節(jié)）、公司法相合同義務(wù)忆矛，對于合同的轉(zhuǎn)讓察蹲，以及在資產(chǎn)上存在特定權(quán)利負擔(dān)的情況下，可能需要獲得第三方的同意催训。下面著重列出需獲得第三方同意的一些特殊情形：

最重要的是洽议，除非合同允許可不經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓合同，否則任何合同需經(jīng)合同對方同意后才能轉(zhuǎn)讓給買方漫拭。這同樣適用于債務(wù)——如果要將債務(wù)轉(zhuǎn)讓給買方亚兄。

相關(guān)資產(chǎn)可能是抵押物、可能不被賣方（單獨）所有或可能設(shè)有權(quán)利負擔(dān)采驻。根據(jù)所設(shè)定的擔(dān)保權(quán)利审胚，已經(jīng)被作為融資銀行擔(dān)保權(quán)益的資產(chǎn)只有在得到該銀行的同意后才能進行轉(zhuǎn)讓。在轉(zhuǎn)讓之前必須取得擔(dān)保權(quán)益方的同意（例如：所有權(quán)保留／通過擔(dān)保的方式轉(zhuǎn)讓所有權(quán)礼旅，抵押）膳叨。盡管買方仍可根據(jù)善意原則合法取得該等資產(chǎn)的所有權(quán)，但若買方已經(jīng)或者應(yīng)當(dāng)已經(jīng)知曉權(quán)利瑕疵或者在公共登記系統(tǒng)中列明的擔(dān)保情況痘系，則善意原則不適用菲嘴。

在破產(chǎn)程序中，處理破產(chǎn)公司的資產(chǎn)前汰翠，破產(chǎn)管理人必須獲得債權(quán)人會議的批準(zhǔn)龄坪。在涉及家族業(yè)務(wù)的情況下，該等業(yè)務(wù)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓需取得配偶的同意复唤，盡管配偶可能并未直接或明顯參與該等業(yè)務(wù)健田。但是，這些法定規(guī)則可以在婚前協(xié)議(“Ehevertrag”)中予以放棄苟穆。

雇員反對轉(zhuǎn)讓其雇傭關(guān)系的權(quán)利也不應(yīng)低估抄课。雖然在大多數(shù)情況下雇傭關(guān)系與資產(chǎn)一起轉(zhuǎn)讓符合雇員利益唱星，但雇員反對權(quán)這種規(guī)則為關(guān)鍵員工的退出提供了便捷——他們不必遵守雇傭合同規(guī)定的事先通知期雳旅。

至于如何處理必要的第三方同意問題，有很多不同的方法间聊。當(dāng)然攒盈，法律規(guī)定的交割前提條件（例如合并控制審查）或者買方基于商業(yè)原因認(rèn)力必須取得的第三方同意應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中列明。但是哎榴，對于大多數(shù)合同和債務(wù)關(guān)系型豁，這樣處理是不可行的僵蛛。對這些情況，交易雙方通常會約定迎变，雙方在內(nèi)部關(guān)系上將視為已經(jīng)取得第三方同意來處理相關(guān)問題充尉，直到真正獲得所需的第三方同意。

實際上衣形，這意味著賣方將仍然是第三方的合同對方驼侠，但是賣方要根據(jù)買方的指示來執(zhí)行合同。但是谆吴，買方將承擔(dān)與這種關(guān)系安排相關(guān)的所有商業(yè)風(fēng)險倒源，除非賣方違反其發(fā)出的指示【淅牵總結(jié)：在資產(chǎn)交易中笋熬，買方必須仔細審查是否需要取得必要的第三方同意。然后腻菇，需要根據(jù)其與交易的相關(guān)性胳螟，對這些第三方同意進行梳理和匯總，并且在協(xié)議中約定相關(guān)的解決方案芜繁，以在未獲得必要的第三方批準(zhǔn)的情況下保護雙方的利益旺隙。

2．合同文件

請參見二中第8節(jié)。

3．估值

請參見二中第5節(jié)骏令。

4．稅收

一般稅務(wù)盡職調(diào)查要求

一般而言蔬捷，在資產(chǎn)交易的情況下，買方通常不承擔(dān)賣方的過往稅務(wù)責(zé)任榔袋。然而周拐，買家有可能會被稅務(wù)部門認(rèn)定應(yīng)承擔(dān)次級的稅務(wù)責(zé)任（參見下文）。因此凰兑，通常不需要對賣方進行全面的稅務(wù)盡職調(diào)查妥粟，但是需要對資產(chǎn)交易本身進行稅務(wù)分析。下列內(nèi)容闡述了資產(chǎn)交易所涉及的最重要的稅務(wù)問題吏够。

資產(chǎn)的購買和稅基的增加

在資產(chǎn)交易中勾给，買方購買的資產(chǎn)會有一個新的成本基礎(chǔ)，而賣方實體則產(chǎn)生了額度等于購買價格與資產(chǎn)賬面價值差額的收益／損失锅知。通常而言播急，對于這種遞增／遞減的分?jǐn)偸窃诟黜椯Y產(chǎn)的基礎(chǔ)上逐項進行的。

合伙權(quán)益的購買和稅基的增加

從買方稅務(wù)的角度來看售睹，收購合伙權(quán)益被視為按比例收購合伙企業(yè)的資產(chǎn)桩警。因此，買方可以將其所收購份額的合伙企業(yè)資產(chǎn)的稅基增加至全部購買價格的額度昌妹。

商譽

商譽通常為購買價格與其他資產(chǎn)遞增的市場價值總額之間的差值捶枢，并以此價值為基礎(chǔ)進行資產(chǎn)化握截。

折舊與攤銷

買方所收購的有形和無形資產(chǎn)，包括商譽在內(nèi)烂叔，都將以公平市場價值為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)化成資產(chǎn)谨胞。基于稅務(wù)目的蒜鸡，商譽的攤銷期限為15年畜眨。所有其他資產(chǎn)在整個使用壽命期間可以進行折1日。

買方層面的收購收益

若買方承擔(dān)了因特定稅務(wù)會計限制而未被全部計入稅務(wù)資產(chǎn)負債表的債務(wù)（例如或有的損失或退休金）术瓮，則買方實際上在收購時的財政年度獲得了收購后利潤康聂，因為買方必須繼續(xù)適用原有的會計限制。所產(chǎn)生的利潤可以延續(xù)15年胞四，這樣一來恬汁，如果同期實現(xiàn)了相應(yīng)的稅收損失，則買方可以就該等收購后利潤進行避稅辜伟。在實踐中氓侧，實質(zhì)性收購收益是可以實現(xiàn)的，尤其是如果買方承擔(dān)了退休金債務(wù)导狡，根據(jù)法律约巷，如果員工轉(zhuǎn)讓給買方，買方必須承擔(dān)這些債務(wù)旱捧。

稅收屬性

在資產(chǎn)交易中独郎，稅收損失和利息以及未計利息、稅項枚赡、折1日及攤銷前的利潤結(jié)轉(zhuǎn)及其他屬性是不能轉(zhuǎn)讓的氓癌，它們?nèi)匀粚儆谫u方。

增值稅

轉(zhuǎn)讓一項或多項不構(gòu)成繼續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)( going concern)的資產(chǎn)贫橙，需繳納1g%的增值稅贪婉，而轉(zhuǎn)讓一項繼續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)，對增值稅而言卢肃，不是一個納稅事項疲迂。如果資產(chǎn)交易不涉及繼續(xù)經(jīng)營的業(yè)務(wù)，實方除支付購買價格之外還需繳納增值稅莫湘。然而尤蒿，如果買方符合增值稅退稅所要求的企業(yè)家資質(zhì)并且不提供免增值稅的服務(wù)，則買方通常有權(quán)申請相應(yīng)的進項增值稅退稅逊脯。但是优质，實踐中竣贪，稅務(wù)部門批準(zhǔn)增值稅退稅可能要花費很長時間军洼，因此增值稅成為了資金／時間的問題巩螃，這是由于收購主體必須在稅收部門重新登記（尤其是因增值稅目的）。

轉(zhuǎn)讓稅

德國沒有印花稅匕争。但是避乏，資產(chǎn)交易若涉及不動產(chǎn)的收購，則需要就分?jǐn)偟皆摬粍赢a(chǎn)的購買價格繳納不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅(? RETT)甘桑。不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅稅率在3.5%到6.5%之間（取決于不動產(chǎn)位于德國哪個州）拍皮。如果資產(chǎn)交易觸發(fā)了不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅，則買方和賣方通常要承擔(dān)不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅納稅義務(wù)跑杭。通常的做法是铆帽，資產(chǎn)收購協(xié)議將不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅作為交易費用劃歸為買方承擔(dān)。

資產(chǎn)交易情況下買方的稅負責(zé)任

一般而言德谅，資產(chǎn)交易的買方不承擔(dān)賣方的任何稅負爹橱。但是，《德國財政法典》第75條規(guī)定了一項關(guān)于受讓方（例如資產(chǎn)交易的受讓方）承擔(dān)轉(zhuǎn)讓方稅負責(zé)任的單獨責(zé)任規(guī)則窄做，交易雙方不得通過合同等方式排除該規(guī)則的適用愧驱。按照該規(guī)則，如果轉(zhuǎn)讓的是一個業(yè)務(wù)部門椭盏，則受讓方可能需要在次級層面上承擔(dān)業(yè)務(wù)稅負（例如營業(yè)稅组砚，但不包括企業(yè)所得稅）和轉(zhuǎn)讓方的預(yù)提稅。

該等稅負僅限于自轉(zhuǎn)讓有效納稅當(dāng)年的上一個日歷年之初開始應(yīng)計并且在買方根據(jù)《德國財政法典》第138條申報業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓后一年屆滿之前誶估或申報的稅收掏颊。該等稅負的限額為被收購業(yè)務(wù)的凈資產(chǎn)值糟红。在實踐中，買方應(yīng)在交割后盡快完成《德國財政法典》第138條要求的申報乌叶，以減少潛在次級稅負的計算期限改化。

結(jié)構(gòu)方面的考量

與股權(quán)交易相反的是，在資產(chǎn)交易中枉昏，可以由直接收購目標(biāo)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的收購主體來進行收購融資陈肛。因此，沒有必要在收購主體的上層再設(shè)一個德國控股公司兄裂，以實現(xiàn)債務(wù)轉(zhuǎn)移句旱。實踐中，如果交易不僅包括在德國進行資產(chǎn)交易晰奖，還包括股權(quán)交易谈撒，那么設(shè)立這種控股公司是有用的。在此情形下匾南，如果控股公司層面建立了服務(wù)于整個集團的職能部門機制啃匿，則控股結(jié)構(gòu)可以提供諸多行政上的便利，而在德國收購的業(yè)務(wù)仍然由收購主體來經(jīng)營。

資產(chǎn)交易的五大稅收優(yōu)點

一將交易融資直接分?jǐn)偟剿召彽馁Y產(chǎn)上溯乒；

一遞增到一個更高的折1日基數(shù)且有商譽攤銷夹厌；

一不承擔(dān)賣方的既往稅務(wù)風(fēng)險，僅承擔(dān)次級層面的稅負責(zé)任裆悄；

一相比于股權(quán)交易矛纹，稅務(wù)盡職調(diào)查要求較低；

一只有目標(biāo)資產(chǎn)可以收購（即不需要在交易前剔除非目標(biāo)資產(chǎn)）光稼。

資產(chǎn)交易的五大稅收缺點

一稅收屬性不能轉(zhuǎn)讓給買方或南；

一賣方承擔(dān)較高的資本收益稅，因而可能要求買方予以補償艾君；

一除非收購的是繼續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)采够，否則收購價格需繳納增值稅；

一相比于股權(quán)交易冰垄，不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅的稅基可能更高；

一在買方層面上可能觸發(fā)收購收益播演。

5．簽署和交割

請參見上文冀瓦。

后記：

本文是搜集信息整理出來的，內(nèi)容框架很齊全写烤，細節(jié)處未作深入挖掘翼闽，涉及到并購事宜及各個框架，旨在普及框架性信息洲炊，并不完全具有實際操作指導(dǎo)意義感局。但是個人認(rèn)為，若是作為入門了解暂衡，信息已是綽綽有余询微。

其中涉及到法律，財務(wù)狂巢，稅收等專業(yè)信息會隨著時間變化而有所變動撑毛，請注意。

雖為整理發(fā)布唧领，但也有個人也略有付出藻雌，從此處轉(zhuǎn)載信息，請聯(lián)系本人斩个，謝謝胯杭。