重組并購，是指企業(yè)基于經營戰(zhàn)略考慮對企業(yè)股權淡溯、資產读整、負債進行的收購、出售咱娶、分立米间、合并、置換活動膘侮，表現(xiàn)為資產與債務重組屈糊、收購與兼并、破產與清算琼了、股權或產權轉讓逻锐、資產或債權出售、企業(yè)改制與股份制改造雕薪、管理層及員工持股或股權激勵昧诱、債轉股與股轉債、資本結構與治理結構調整等所袁。

并購的方式

1）整體并購

是上市公司以資產為基礎確定并購價格盏档，受讓目標公司的全部產權，并購后目標公司通常改組為上市公司的分公司纲熏。優(yōu)點是目標公司變?yōu)榉止净蛉Y子公司妆丘，上市公司可以在不受股東干預的情況下對公司進行改造锄俄，缺點在于并購后的運營資金投入量大，不能發(fā)揮低成本并購的資金效率勺拣。

2）投資控股并購

向目標公司投資奶赠，將目標公司變?yōu)樯鲜泄镜目毓勺庸荆@得目標公司的控制權药有。優(yōu)點是收購成本低毅戈，且與原股東和目標公司所在地政府之間的關系比較好處理；缺點是并購后的整合運行中會有一些制約因素愤惰。

3）股權有償轉讓

根據(jù)股權協(xié)議價格受讓目標公司的全部或部分股權苇经，獲得目標公司的控制權，一般是善意并購宦言，由于國內股權結構的特點扇单，這種形式的股權轉讓很大程度上是一種政府的行為。股權有償轉讓應當分為兩種奠旺，并購性質的和投資性質的蜘澜，后者屬于資本運營范疇，本文僅指并購性的股權有償轉讓响疚。股權有償轉讓的關鍵是股權轉讓價格鄙信。

4）資產置換并購

上市公司用一定的資產并購等值優(yōu)質資產的產權交易，是上市公司并購其他資產的一種特殊形式忿晕。這種方式如果運作成功装诡，則可以實現(xiàn)兩方面的目的，一方面可以植入優(yōu)質資產践盼，另一方面可以將企業(yè)原有的不良資產低盈利資產置換出去鸦采，實現(xiàn)企業(yè)資產的雙向優(yōu)化。風險預警網（www.fengxian110.com）是國內領先的基于法律大數(shù)據(jù)應用的風險(信用)信息平臺,匯集了司法訴訟信息宏侍、行政處罰（執(zhí)法）信息赖淤、民間維權等方面的法律信息蜀漆，收錄的信息量遠超國內其他同類數(shù)據(jù)庫谅河，可以幫助客戶在貸前（交易前)預防風險、在貸后（交易后）監(jiān)控風險變化确丢。

5）二級市場并購

通過并購流通股實現(xiàn)上市公司控制權轉移的目的绷耍，這種方式需要進行充分的信息披露，同時在持股比例達到目標公司發(fā)行在外的30%股份時鲜侥，就存在要約收購或申請要約豁免褂始，要約期滿后，持股比例達到目標公司的50%描函，則收購成功崎苗，否則失敗狐粱。這種方式的收購資金、時間成本高胆数，根據(jù)我國的股權結構肌蜻，進行要約收購的條件還不成熟，敵意并購必尼，并購方會采取反并購措施蒋搜，導致成功率較低。

6）股權無償劃撥

是我國產權重組中特殊的并購形式判莉，是政府通過行政手段將產權無償劃撥給并購公司的行為豆挽，是一種比較純粹的政府行為，主要是把業(yè)績欠佳的的企業(yè)轉讓券盅，通過并購方的扶持改善企業(yè)經營和生存狀態(tài)帮哈，或者是組建大型的國有控股公司，抑或是國有股的持有者是政府部門的上市公司锰镀。

公司重組并購的對策

1但汞、盡可能的減少及改善政府對公司重組并購的行政干預，由政府對公司產權交易實行宏觀監(jiān)控互站。單純的依靠政府行政手段并不能從根本上解決公司重組并購中產生的問題,反而可能產生一些負面效應私蕾。只有完善產權交易機制、完善公司的內部約束機制和利益激勵機制,才能從根本上杜絕問題的產生胡桃。作為一種市場行為,應盡量避免使用行政手段管理和控制踩叭。不管交易在場內還是場外進行,必須由取得專業(yè)資格的資產評估機構對出讓產權的公司進行資產評估。公司重組并購是一種公司行為翠胰、市場行為,公司根據(jù)自身發(fā)展容贝、擴大規(guī)模和轉換公司經營機制需要進行改組、重組之景、并購斤富。政府可以指導或引導公司開展重組并購,但必須尊重市場經濟規(guī)律、尊重公司锻狗、尊重市場,減少行政干預,讓公司能夠自行其事满力。

2、增強投資者意識,共享有效信息

公司的財務會計信息是并購價格確定的重要依據(jù)轻纪。由于證券市場的有效性問題,導致公司財務報表和股價等信息有著明顯的局限性油额。公司財務報表和股價不可能與公司基本情況及變化完全一致,在我國財務報表的水分較多,利潤操縱行為客觀存在。正是由于這些情況很容易導致交易價格過高,價值低估,使投資者判斷失誤刻帚。另外對公司未來現(xiàn)金流量的預測也存在很大的不確定性潦嘶。在這種市場環(huán)境中,加強投資者意識,尋找可信中介機構實際上成了防范財務陷阱的重要的一步。在公司實際操作穩(wěn)健審慎與中介機構服務完善到位的情況下,許多風險是完全可以避免的崇众。若能共享有效信息,成功避開財務陷阱,必將大大提高公司的重組并購效率與成功率掂僵。

3航厚、加強法制建設

建立完善的法律體系，是公司重組并購成功的重要保障锰蓬，為公司資產重組并購提供良好的法律環(huán)境和法制保障問題,不單是頒布幾部法律法規(guī)的問題,應是建立健全一整套的法律保障體系阶淘。這種法律保障體系的內容包括:產權交易市場秩序化、政策法規(guī)明確化互妓、政府行為規(guī)范化溪窒、國有資產管理法律化、金融體制完善化和收購程序合理化等等冯勉。只有讓重組并購處于一整套完整體系的法律保障中澈蚌，才能使資產重組并購行為真正的健康發(fā)展。

4灼狰、促進公司文化的有機整合

公司并購的文化整合作為長時間以來被眾多并購公司所忽略的問題宛瞄，往往卻是決定并購是否成功的標志。公司并購的過程既是原有公司文化模式被打破的過程交胚，又是新公司的公司文化模式形成和發(fā)展的過程份汗，同時也是兩種公司文化相互交融、整合的過程蝴簇。其最終目的就是建立公司共同的價值觀杯活，逐漸造就一個擁有共同價值觀為核心的公司文化。