關(guān)于公路PPP項目合同主體的權(quán)利義務(wù)芙贫，XX省交通運(yùn)輸廳在《公路PPP項目投資協(xié)議》中進(jìn)行了很好的歸納總結(jié)些己；涉及甲方的權(quán)利與義務(wù)、乙方的權(quán)利與義務(wù)疹蛉、項目公司以及政府出資人的權(quán)利與義務(wù)活箕。

1.甲方的權(quán)利有：

（1）監(jiān)督權(quán)（包含知情權(quán)、檢查與測試權(quán)可款、承包商選取的監(jiān)控權(quán)育韩、公司參股權(quán)、項目審計權(quán)闺鲸、獨(dú)立否決權(quán)）;

（2）介入權(quán)（包含特定情形下的介入筋讨、乙方或項目公司違約時的介入）；

（3）項目變更權(quán)摸恍；

（4）其他悉罕。

2.甲方的義務(wù)有：

（1）補(bǔ)助 、（2）協(xié)調(diào)審批立镶、（3）保持項目唯一壁袄、（4）交通設(shè)施配套連接、（5）補(bǔ)償義務(wù)

3.乙方的權(quán)利有：

（1）合理收益權(quán) 媚媒、（2）退出項目的權(quán)利嗜逻、（3）建設(shè)承包權(quán)、（4）其他

4.乙方的義務(wù)有：

（1）投資（包含認(rèn)繳資本金欣范、投資控制变泄、運(yùn)營成本控制）令哟；

（2）融資（包含建設(shè)期融資恼琼、運(yùn)營期融資）；

（3）股權(quán)穩(wěn)定屏富；

（4）接受監(jiān)督及檢查晴竞；

（5）保證（包含移交保證、項目公司履約保證狠半、履約保證）噩死；

（6）按期開工颤难。

5.項目公司

（1）項目公司組建

（2）項目公司股東會

（3）項目公司董事會

（4）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

6.政府出資人代表的權(quán)利與義務(wù)

權(quán)利：股東權(quán)利、監(jiān)理機(jī)構(gòu)組建權(quán)已维、承包人選擇的監(jiān)管權(quán)

義務(wù)：監(jiān)督義務(wù)行嗤、協(xié)調(diào)義務(wù)、其他義務(wù)

因相關(guān)文本不是正式出版資料垛耳，現(xiàn)摘要附錄如下栅屏，供大家參考。

附錄：XXXXXX高速公路投資協(xié)議 合同主體的權(quán)利與義務(wù)

一. 項目概況

（一）概況

（二）合作模式

（三）合作范圍

（四）合作期限

（五）工程質(zhì)量要求

（六）運(yùn)營養(yǎng)護(hù)要求

（七）服務(wù)質(zhì)量要求

二堂鲜、甲方的權(quán)利與義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利

1. 監(jiān)督權(quán)

1.1 知情權(quán)

1.1.1 自行或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對乙方出資情況栈雳、項目公司的設(shè)立、項目的籌劃缔莲、資金籌措哥纫、建設(shè)實(shí)施、運(yùn)營管理痴奏、債務(wù)償還蛀骇、收益分配和資產(chǎn)管理等進(jìn)行監(jiān)督管理。

1.1.2 項目合作期內(nèi)读拆，自行或委托中介機(jī)構(gòu)查閱松靡、復(fù)制與本項目建設(shè)經(jīng)營活動有關(guān)的財務(wù)資料、建設(shè)經(jīng)營計劃和報告建椰、承包（服務(wù)）合同雕欺、項目公司股東會和（或）董事會決議資料及其他與本項目經(jīng)營相關(guān)的資料。

1.1.3 對于不涉及國家秘密棉姐、商業(yè)秘密的合作項目合同條款屠列、績效監(jiān)測報告、中期評估報告和項目重大變更或終止等情況向社會公眾進(jìn)行公開披露伞矩。

1.2 檢查與測試權(quán)

1.2.1 自行或委托中介機(jī)構(gòu)派員進(jìn)入項目現(xiàn)場進(jìn)行檢查笛洛，包括建設(shè)工程的質(zhì)量、安全乃坤、環(huán)保苛让、進(jìn)度、費(fèi)用湿诊、農(nóng)民工工資發(fā)放及公路養(yǎng)護(hù)狱杰、配套服務(wù)設(shè)施、經(jīng)營環(huán)境厅须、經(jīng)營服務(wù)等情況進(jìn)行檢查仿畸，并將相關(guān)檢查結(jié)果納入項目績效考核。

1.2.2 自行或委托相關(guān)機(jī)構(gòu)對本項目工程及其附屬設(shè)施進(jìn)行抽樣測試。

1.3 承包商選擇的監(jiān)控權(quán)

除乙方或其內(nèi)部成員在其資質(zhì)許可范圍內(nèi)依法自行承擔(dān)的工程和服務(wù)或自行提供的貨物错沽，其他工程和服務(wù)簿晓、貨物應(yīng)在甲方的監(jiān)督下依法進(jìn)行發(fā)包。

1.4 公司參股權(quán)

1.4.1 XXXXXX公司作為政府出資人代表千埃，與乙方按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定組建項目公司憔儿，依法享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)放可。

1.4.2 在不改變政府出資人代表的職責(zé)和權(quán)益條件下皿曲，對政府出資人代表進(jìn)行 更換，但更換后的政府出資人代表應(yīng)具備原出資人同等以上的履約能力吴侦。

1.4.3 在同等條件下屋休，享有乙方或其內(nèi)部成員持有股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

1.4.4 在不影響項目經(jīng)營的前提下备韧，按照國家法律劫樟、法規(guī)，依法對政府出資人代表持有的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓织堂。

1.5 項目審計權(quán)

1.5.1 在項目合作期內(nèi)叠艳，委托第三方審計機(jī)構(gòu)依照國家法律、法規(guī)易阳、審計準(zhǔn)則和會計理論附较，運(yùn)用專門的方法，對本項目的建設(shè)經(jīng)營管理活動和財務(wù)收支及其相關(guān)資料的真實(shí)性潦俺、正確性拒课、合規(guī)性、合法性事示、效益性進(jìn)行審查和監(jiān)督早像。

1.5.2 按照相關(guān)要求，將項目納入動態(tài)審計肖爵、造價監(jiān)督卢鹦。

1.5.3 將項目審計結(jié)果應(yīng)用于本項目績效考核。

1.6 獨(dú)立事項否決權(quán)

1.6.1 基于項目質(zhì)量和安全考慮劝堪，對涉及工程質(zhì)量冀自、安全有關(guān)的工程設(shè)計變更的否決。

1.6.2 基于公眾通行服務(wù)需要秒啦，對項目建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)及范圍調(diào)整的否決熬粗。

1.6.3 基于國家相關(guān)法律法規(guī)或危害社會公共利益，對本項目建設(shè)帝蒿、經(jīng)營事項的否決荐糜。

1.6.4 基于農(nóng)民工工資和資金支付安全考慮，對項目資金支付的否決葛超。

2. 項目介入權(quán)

2.1 特定情形下介入

2.1.1 發(fā)生下列情形時暴氏，甲方可以介入本項目，進(jìn)行統(tǒng)一調(diào)度绣张、臨時接管或依法征用項目設(shè)施：

（1）存在危及人身健康或安全答渔、財產(chǎn)安全或環(huán)境安全的風(fēng)險；

（2）介入項目以解除或行使政府的法定責(zé)任侥涵；

（3）發(fā)生緊急情況沼撕，且合理認(rèn)為該緊急情況將會導(dǎo)致人員傷亡、嚴(yán)重財產(chǎn)損失或造成環(huán)境污染芜飘，并且會影響項目的正常實(shí)施务豺。

2.1.2 本項目范圍外上述情形發(fā)生后，甲方應(yīng)向項目公司補(bǔ)償因?yàn)榧追浇槿胨a(chǎn)生的額外費(fèi)用（包括損失的收入）嗦明，或者采取其他方式補(bǔ)償笼沥；本項目范圍內(nèi)上述情形發(fā)生后，甲方不予補(bǔ)償娶牌；

2.1.3 甲方介入項目的奔浅，應(yīng)提前將介入事項通知項目公司，緊急情況下诗良，應(yīng)在介入事項發(fā)生后 48 小時內(nèi)向乙方進(jìn)行說明介入原因汹桦。

2.2 乙方或項目公司違約下介入

2.2.1 若乙方發(fā)生違約行為，且在甲方限期（不少于 180 日）內(nèi)仍無法自行完成整改的鉴裹，甲方可以介入本項目舞骆，代乙方履行其違約所涉及的部分或全部義務(wù)。

2.2.2 若項目公司發(fā)生違約行為径荔，且在甲方限期（不少于 180 日）內(nèi)仍無法自行完成整改的葛作，甲方可以介入本項目，代項目公司履行其違約所涉及的部分或全部義務(wù)猖凛。

2.2.3 任何因甲方介入產(chǎn)生的額外費(fèi)用均由違約責(zé)任方承擔(dān)赂蠢，甲方享有追索權(quán)。

2.2.4 若甲方介入仍然無法補(bǔ)救乙方或項目公司的違約辨泳，甲方有權(quán)終止本協(xié)議虱岂。

2.2.5 因乙方或項目公司原因?qū)е卤緟f(xié)議終止的，甲方或其指定機(jī)構(gòu)有權(quán)無償使用與本項目有關(guān)的一切批文菠红、資料及無形資產(chǎn)第岖。

2.3 除 2.1 和 2.2 界定的情形外，甲方不應(yīng)介入項目公司或乙方對項目公司的正常管理试溯。

3. 項目變更權(quán)

3.1 在交工日前的任何時候蔑滓，基于交通發(fā)展和便民需要，在不改變技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、主要控制點(diǎn)键袱、互通立交數(shù)量等前提下燎窘，有權(quán)對已批準(zhǔn)設(shè)計方案進(jìn)行適當(dāng)?shù)男薷摹?/p>

3.2 由于本協(xié)議 3.1 款原因?qū)е陆ㄔO(shè)費(fèi)用的增加，增加的費(fèi)用在人民幣 2 億元以內(nèi)的蹄咖，應(yīng)該認(rèn)為已經(jīng)包含在項目設(shè)計概算中褐健，由項目公司承擔(dān)；超出人民幣 2 億元以上的費(fèi)用澜汤，超出部分由雙方協(xié)商處理蚜迅。

3.3 根據(jù)評估結(jié)果確定社會資本退出時限和收費(fèi)期延長期。根據(jù)合作項目合同確定的評估條件俊抵，甲方與項目公司應(yīng)共同委托具備相應(yīng)資格條件的第三方機(jī)構(gòu)每10 年進(jìn)行 1 次評估谁不，最后一次評估為收費(fèi)期屆滿前 12 個月，在實(shí)際運(yùn)營全周期內(nèi)實(shí)際交通量與其他收入之和臨界最低需求交通量（對應(yīng)工可預(yù)測交通量×（交通量最低需求比例））時應(yīng)予以加評徽诲，以確定具體時限刹帕。委托第三方機(jī)構(gòu)的費(fèi)用由項目公司承擔(dān)。

在實(shí)際運(yùn)營全周期內(nèi)實(shí)際交通量與其他收入之和達(dá)到最低需求交通量（對應(yīng)工可預(yù)測交通量×（交通量最低需求比例））的時間點(diǎn)馏段，即為社會資本退出時限轩拨，亦為乙方與政府出資人代表就項目公司收益的結(jié)算日。

合作期屆滿時院喜，全周期內(nèi)實(shí)際交通量與其他收入之和小于最低需求交通量（對應(yīng)工可預(yù)測交通量×（交通量最低需求比例））亡蓉，甲乙雙方根據(jù)最后一次的評估結(jié)果，按照國家法規(guī)喷舀、政策砍濒，協(xié)商確定收費(fèi)期延長期限。

4. 其他

4.1 按照合作項目合同的規(guī)定對項目進(jìn)行績效考核硫麻。

4.2 享有政府出資人代表享有的項目收益爸邢。

4.3 享有政府、法律及本協(xié)議賦予的其他權(quán)利拿愧。

（二）甲方的義務(wù)

1. 補(bǔ)助

本項目不給予任何補(bǔ)助杠河。

2. 協(xié)調(diào)審批

2.1 負(fù)責(zé)項目的統(tǒng)籌管理，協(xié)調(diào)浇辜、協(xié)助解決項目合作過程中出現(xiàn)的需政府解決處理的相關(guān)事宜券敌。

2.2 按照中華人民共和國的法律、行政法規(guī)柳洋、部門規(guī)章和XX省的地方性法規(guī)待诅、規(guī)章及其它規(guī)范性文件，在其權(quán)限和管轄范圍內(nèi)協(xié)助辦理項目公司設(shè)立熊镣、項目融資卑雁、設(shè)計募书、建設(shè)、運(yùn)營测蹲、養(yǎng)護(hù)及管理所必需的批文莹捡，加快相關(guān)審批進(jìn)程。

2.3 在下列各項條件完成后 30 日內(nèi)弛房，與項目公司簽訂合作項目合同道盏。

（1）項目公司已設(shè)立而柑，并滿足甲方要求文捶；

（2）項目公司已按照約定提交合作履約擔(dān)保；

（3）完成項目審批手續(xù)及將本項目納入財政部 PPP 綜合信息平臺（管理庫）媒咳。

3. 保持項目唯一

除本項目社會資本招標(biāo)前國家粹排、XX省已規(guī)劃的公路項目外，嚴(yán)格控制審批建造本項目左右側(cè)間距不大于 25 公里范圍內(nèi)與本項目平行涩澡、方向相同且構(gòu)成車輛實(shí)質(zhì)性分流的一級公路標(biāo)準(zhǔn)或其以上的競爭性公路顽耳，但本項目已達(dá)到設(shè)計通行能力或出現(xiàn)經(jīng)常性嚴(yán)重堵塞除外。

4. 交通設(shè)施配套連接

協(xié)調(diào)解決與其他高速公路及交通道路及設(shè)施的連接事宜妙同，便于項目聯(lián)通及交通匯入射富。

5. 補(bǔ)償義務(wù)

當(dāng)觸發(fā)乙方退出情形時，應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定給予乙方補(bǔ)償粥帚，并保證及時足額到位胰耗。

6. 其他

政府、法律及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)芒涡。

三柴灯、乙方的權(quán)利與義務(wù)

（一）乙方的權(quán)利

1. 合理收益權(quán)

1.1 根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，依法獲取本項目投資收益费尽。

1.1.1 根據(jù)合作項目合同規(guī)定赠群，在實(shí)際運(yùn)營全周期內(nèi)實(shí)際交通量與其他收入之和達(dá)到最低需求交通量（對應(yīng)工可預(yù)測交通量×（交通量最低需求比例））前，乙方全額享有項目公司收益旱幼；在實(shí)際運(yùn)營全周期內(nèi)實(shí)際交通量與其他收入之和達(dá)到最低需求交通量（對應(yīng)工可預(yù)測交通量×（交通量最低需求比例））后查描，乙方與政府出資人代表就項目公司收益結(jié)算后，不再享有項目公司結(jié)算日之后的收益柏卤。

1.1.2 根據(jù)合作項目合同規(guī)定冬三，若在合作期內(nèi)，全周期內(nèi)實(shí)際交通量與其他收入之和小于最低需求交通量（工可預(yù)測交通量×（交通量最低需求比例））時闷旧，甲乙雙方根據(jù)最后一次的評估結(jié)果长豁，按照國家法規(guī)、政策忙灼，協(xié)商確定收費(fèi)期延長期限匠襟。

1.2 作為項目公司股東钝侠，對項目公司行使股東權(quán)利。

1.3 在同等條件下酸舍，享有政府出資人代表持有股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)帅韧。

1.4 在項目運(yùn)營期內(nèi)，經(jīng)甲方同意啃勉，轉(zhuǎn)讓乙方所持有的項目公司股權(quán)忽舟，以獲取收益。

2. 退出項目的權(quán)力

2.1 發(fā)生下列情形時淮阐，乙方可以部分或全部退出項目：

2.1.1 甲方存在嚴(yán)重違約行為叮阅，且在乙方限期（不少于 180 日）內(nèi)仍無法自行完成整改。

2.1.2 經(jīng)XX省人民政府同意泣特，甲方主動選擇合作終止的浩姥。

2.1.3 發(fā)生不可抗力，使得項目無法繼續(xù)履行或不能就合同變更達(dá)成一致的状您。

2.1.4 合作期屆滿時勒叠，全周期內(nèi)實(shí)際交通量與其他收入之和小于最低需求交通量（工可預(yù)測交通量×（交通量最低需求比例））的。

2.2 觸發(fā)乙方退出情形后膏孟，按照如下方式處理眯分。

2.2.1 發(fā)生 2.1.1 和 2.1.2 項情形時，項目公司將按乙方減持項目公司股權(quán)對乙方進(jìn)行補(bǔ)償柒桑。在建設(shè)期弊决，補(bǔ)償款項按照項目公司實(shí)收的乙方認(rèn)繳的本項目資本金計算；在運(yùn)營期幕垦，補(bǔ)償款項按照甲方和項目公司共同委托的具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果×乙方減持的項目公司股權(quán)計算丢氢。評估結(jié)果應(yīng)根據(jù)項目現(xiàn)狀和剩余的收費(fèi)期及其預(yù)期損益進(jìn)行評估。

（2）發(fā)生 2.1.3 項情形時先改，項目公司將按乙方減持的項目公司股權(quán)對乙方進(jìn)行補(bǔ)償疚察。補(bǔ)償款項按照甲方和項目公司共同委托的具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果×乙方減持的項目公司股權(quán)計算。評估結(jié)果應(yīng)根據(jù)項目現(xiàn)狀進(jìn)行評估仇奶。

（3）發(fā)生 2.1.4 項情形時貌嫡，項目公司將結(jié)算日之前的收益全部結(jié)算給乙方。

2.2.3 乙方全部退出項目后该溯，甲方將乙方提交的社會資本履約擔(dān)保的剩余額全額退還岛抄。

2.3 乙方領(lǐng)取補(bǔ)償或結(jié)算款項后，立即全額喪失項目公司股權(quán)狈茉。補(bǔ)償或結(jié)算款項的支付方式由三方協(xié)商確定夫椭。

3. 建設(shè)承包權(quán)

3.1 如乙方或其內(nèi)部成員在其資質(zhì)許可范圍內(nèi)依法能夠自行承擔(dān)項目建設(shè)、生產(chǎn)或者提供的氯庆，可自行承擔(dān)蹭秋。乙方或其內(nèi)部成員承擔(dān)施工任務(wù)的扰付，不得同時承擔(dān)監(jiān)理、試驗(yàn)檢測仁讨、監(jiān)控量測羽莺、隧道超前地質(zhì)預(yù)報、橋梁荷載試驗(yàn)和項目交（竣）工檢測等具有相關(guān)利益關(guān)系的任務(wù)洞豁；不承擔(dān)施工任務(wù)的社會資本或其他聯(lián)合體成員盐固、政府出資人代表，不在此列丈挟。

3.2 乙方或其內(nèi)部成員可以依法采用專業(yè)承包或多專業(yè)總承包刁卜。采用多專業(yè)總承包的，有權(quán)直接對外進(jìn)行依法專業(yè)發(fā)包礁哄。

4. 其他

4.1 與政府出資人代表依法組建項目公司长酗。

4.2 依照法律及本協(xié)議享有的其他權(quán)利溪北。

（二）乙方的義務(wù)

1. 投資

1.1 認(rèn)繳資本金

1.1.1 項目資本金不小于批復(fù)工可估算總投資的 20%桐绒，最終根據(jù)項目實(shí)際需要（包括工可批復(fù)意見、融資合同等）確定之拨。乙方認(rèn)繳項目資本金為政府出資人代表認(rèn)繳金額以外的全部（其中聯(lián)合體牽頭人認(rèn)繳項目資本金XX%茉继；成員一認(rèn)繳項目資本金的XX%；成員……認(rèn)繳項目資本金的XX%蚀乔；）烁竭。項目資本金不隨項目總投資的變動而變動，項目批復(fù)設(shè)計概算總投資超出批復(fù)工可估算總投資的部分全部視為融資資金吉挣。

1.1.2 項目資本金應(yīng)按照相關(guān)約定分期足額注入到位派撕。

1.1.3 做好項目資本金的籌集工作，確保認(rèn)繳的項目資本金全部及時到位睬魂，不得以任何方式通過項目公司籌措應(yīng)由乙方出資的項目資本金终吼。

1.1.4 認(rèn)繳的項目資本金應(yīng)按計劃分期足額到位，不得在項目建設(shè)期內(nèi)抽回氯哮、侵占或挪用項目資本金际跪，并應(yīng)采取有效措施防止資金籌措不力，造成項目建設(shè)資金鏈中斷喉钢。

1.2 投資控制

1.2.1 應(yīng)協(xié)助項目公司按照項目批復(fù)的工可估算總投資做好項目的投資控制姆打，除按約定由甲方或丙方承擔(dān)的費(fèi)用外，最終總投資超過批復(fù)工可估算總投資的肠虽，超出部分（包括項目建設(shè)期內(nèi)工幔戏、料、機(jī)等單價變化）由乙方按以下方式承擔(dān)：

（1）將超出部分注入項目公司税课，但不得依此收取該部分資金的收益和成本闲延。

（2）乙方自行承擔(dān)項目建設(shè)豹缀、生產(chǎn)或提供的，應(yīng)在承包費(fèi)用中進(jìn)行扣減超出部分慨代。

1.2.2 不得以降低工程質(zhì)量邢笙、安全和項目服務(wù)功能等方式降低項目總投資。

1.3 運(yùn)營成本控制

乙方應(yīng)協(xié)助項目公司按照合作項目合同規(guī)定的運(yùn)營成本做好項目運(yùn)營成本控制侍匙，實(shí)際運(yùn)營成本高于合作項目合同規(guī)定的運(yùn)營成本的氮惯，超出部分（包括運(yùn)營期內(nèi)工、料想暗、機(jī)等單價變化）應(yīng)由乙方向項目公司注入妇汗，但不得依此收取該部分資金的收益和成本。

2. 融資

2.1 建設(shè)期融資

2.1.1 乙方應(yīng)充分發(fā)揮其金融資源優(yōu)勢说莫，全權(quán)協(xié)助項目公司開展多渠道融資杨箭，降低項目全壽命周期內(nèi)的融資成本，融資周期不低于 25 年储狭。

2.1.2 項目公司通過項目特許經(jīng)營權(quán)質(zhì)押等形式無法獲取或全額獲取項目融資的互婿，乙方應(yīng)依法依規(guī)全額為項目公司落實(shí)融資事宜，確保資金鏈連續(xù)辽狈，且應(yīng)保證項目公司在項目施工圖設(shè)計批復(fù)后 180 天（或甲方批準(zhǔn)的時間）內(nèi)向甲方出具與金融機(jī)構(gòu)簽訂的本項目的有效的融資合同慈参。

2.2 運(yùn)營期融資

項目運(yùn)營期內(nèi)，若出現(xiàn)流動資金缺口刮萌，且項目公司無法自行籌集的驮配，乙方應(yīng)依法依規(guī)全額為項目公司提供輔助措施，以保證項目的正常經(jīng)營着茸。

2.3 乙方為項目公司提供的股東借款等資金的壮锻，可以計取資金成本，但不得超過同期同檔次中國人民銀行貸款基準(zhǔn)利率涮阔。

2.4 乙方應(yīng)無償免除甲方猜绣、丙方和政府出資人代表為項目公司獲取融資提供輔助措施的義務(wù)，包括但不限于增加資本金注入澎语、股東借款途事、為項目公司提供擔(dān)保等。

3. 股權(quán)穩(wěn)定

3.1 本體股權(quán)限制

在項目合作期內(nèi)擅羞，乙方應(yīng)保持其內(nèi)部股權(quán)穩(wěn)定尸变，其內(nèi)部股權(quán)發(fā)生變更前，應(yīng)書面通知甲方减俏，獲取其同意召烂。

3.2 項目公司股權(quán)限制

3.2.1 在項目建設(shè)期內(nèi)，乙方不得轉(zhuǎn)讓持有的項目公司股權(quán)娃承，亦不得進(jìn)行項目公司內(nèi)部股權(quán)調(diào)整奏夫。若乙方股東成員存續(xù)時間不足 30 年怕篷，除通過合法方式實(shí)現(xiàn)退出或無償退出以外，在該成員減持項目公司股權(quán)時酗昼，乙方牽頭人應(yīng)對該成員所持的股權(quán)進(jìn)行收購廊谓。

3.2.2 在項目經(jīng)營期內(nèi)，經(jīng)甲方批準(zhǔn)麻削，乙方可以轉(zhuǎn)讓或調(diào)整項目公司內(nèi)部股權(quán)比例蒸痹。

4. 接受監(jiān)督及檢查

項目合作期內(nèi)，乙方應(yīng)接受甲方的監(jiān)督管理呛哟，并按要求提供相關(guān)的資料叠荠。

5. 保證

5.1 移交保證

除合作項目合同另有規(guī)定外，項目合作期屆滿后扫责，保證項目公司按照合作項目合同的規(guī)定無償向甲方或其指定機(jī)構(gòu)移交項目榛鼎。

5.2 項目公司履約保證

保證項目公司按照合作項目合同的規(guī)定履約，若因乙方原因?qū)е马椖抗疚茨苈募s鳖孤，乙方應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任者娱。

5.3 履約保證

5.3.1 乙方承諾遵守國家法律、法規(guī)淌铐，執(zhí)行有關(guān)政策肺然，在項目合作期內(nèi)，為社會公眾提供良好的高速公路通行服務(wù)腿准。

5.3.2 乙方承諾遵守本協(xié)議的規(guī)定，履行相關(guān)職責(zé)拾碌，保證項目公司按照合作項目合同的規(guī)定完成項目建設(shè)及運(yùn)營吐葱，合作期屆滿后無償向甲方或其指定機(jī)構(gòu)移交。

6. 按期開工

6.1 計劃本項目于 20XX 年XX 月 XX 日前或甲方批準(zhǔn)日期前全面開工建設(shè)校翔，建設(shè)工期 4 年弟跑。

6.2 如因建設(shè)程序、國家經(jīng)濟(jì)政策影響防症，使得融資或開工無法順利進(jìn)行孟辑，經(jīng)甲、乙方協(xié)商后可延期開工和交工蔫敲。

7. 其他

法律及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)饲嗽。

四、項目公司

（一）項目公司組建

1. 組建方式

1.1 乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起 30 日內(nèi)奈嘿，按照“同股同權(quán)貌虾、同股不同利”的方式共同依法組建具有獨(dú)立法人資格的有限責(zé)任公司，作為項目的項目法人裙犹；項目公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)債務(wù)尽狠。

1.2 乙方應(yīng)根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定確定項目公司章程衔憨，項目 公司章程應(yīng)在簽署前獲得甲方認(rèn)可。工商管理部門頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及登記備案的章程（復(fù)本）應(yīng)交甲方存檔一份袄膏。

1.3 項目公司人員及機(jī)構(gòu)設(shè)置應(yīng)滿足《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)公路項目建設(shè)單位管理的若干意見》（交公路發(fā)[2011] 438 號）的要求践图，同時應(yīng)滿足乙方投標(biāo)時所提交的項目實(shí)施計劃中所承諾的條件，在項目公司組建完成后按相關(guān)要求通過備案沉馆；

1.4 乙方與政府出資人代表共同派駐項目公司經(jīng)營管理人員（具體人員安排通過雙方協(xié)商確定）平项。政府出資人代表派駐的人員應(yīng)滿足對項目進(jìn)行全面監(jiān)管的需要。

1.5 項目公司的股東代表及其員工不得在設(shè)計悍及、施工等承包單位或其分包單位兼任中層及其以上領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)闽瓢。

2. 注冊資本

2.1 項目公司注冊資本的增加、減少心赶、股東變更扣讼、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行并需經(jīng)甲方批準(zhǔn)缨叫。項目資本金扣除注冊資本金后椭符，應(yīng)以資本公積方式進(jìn)入項目公司。

2.2 注冊資本應(yīng)根據(jù)項目建設(shè)進(jìn)度需要耻姥，各成員同比例及時足額到位销钝。

3. 注冊地點(diǎn)

項目公司注冊地點(diǎn)應(yīng)為經(jīng)甲方同意的項目所在地。

4. 經(jīng)營范圍

4.1 投資建設(shè)本項目琐簇；

4.2 經(jīng)營管理本項目蒸健，對項目公路（包括公路及其橋梁、隧道）通行車輛收費(fèi)婉商；

4.3 經(jīng)營管理項目公路所屬的公路設(shè)施似忧、公路附屬設(shè)施；

4.4 經(jīng)營管理項目公路沿線許可范圍內(nèi)的廣告丈秩、餐飲盯捌、汽車旅館、商店零售蘑秽、汽車及機(jī)電維修饺著、汽車配件、充電樁肠牲、燃油料銷售及公路工程等相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)幼衰。

4.5 其他經(jīng)甲方批準(zhǔn)的經(jīng)營業(yè)務(wù)。

（二）項目公司股東會

1. 表決權(quán)

項目公司設(shè)股東會埂材，股東會由全體股東組成塑顺。股東會是項目公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東按照項目資本金認(rèn)繳比例行使表決權(quán)。

2. 股東會決議

2.1 股東會決議分為普通決議和特別決議严拒，決議事項內(nèi)容根據(jù)公司章程確定扬绪。

2.2 股東會會議作出的普通決議，應(yīng)由出席股東會議所代表表決權(quán) 2/3 的股東同意方可通過裤唠，但政府出資人代表基于法律法規(guī)和社會公共利益享有一票否決的權(quán)利挤牛。

2.3 股東會會議作出的特別決議，應(yīng)由全體股東同意方可通過种蘸。

（三）項目公司董事會

1. 董事會組成

1.1 董事會由股東共同委派人員組成墓赴，設(shè)董事長。

1.2 項目公司法定代表人由董事長擔(dān)任航瞭。

2. 董事會決議

2.1 董事會決議分為一般性決議和重大決議兩種诫硕，決議事項內(nèi)容根據(jù)公司章程確定。

2.2 董事會重大決議經(jīng)出席會議的董事全部同意方可有效刊侯。

2.3 一般性事項經(jīng)出席會議三分之二（2/3）以上的董事同意即為有效章办，但政府出資人代表派出董事基于法律法規(guī)和社會公共利益享有一票否決的權(quán)利。

（四）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

1. 項目公司的日常經(jīng)營管理實(shí)行總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營層負(fù)責(zé)制滨彻。經(jīng)營層成員由總經(jīng)理藕届、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等組成亭饵。

2. 總經(jīng)理在董事會的授權(quán)下行使職權(quán)休偶。

五、政府出資人代表

（一）權(quán)利

1. 股東權(quán)利

1.1 經(jīng)XX省人民政府同意辜羊，作為政府出資人代表認(rèn)繳項目資本金為人民幣（大寫）XXXXXXXXXX圓（￥XXXXXXX萬元）踏兜，與乙方共同組建項目公司。政府出資人代表認(rèn)繳的項目資本金金額固定不變只冻，不隨項目總投資和項目資本金比例的變動而變動庇麦。

1.2 作為項目公司股東，按照認(rèn)繳的項目資本金比例對項目公司行使股東權(quán)利喜德。

2. 監(jiān)理機(jī)構(gòu)組建權(quán)

若采用二級監(jiān)理機(jī)構(gòu)，有權(quán)配置監(jiān)理人員直接組建總監(jiān)辦對項目實(shí)施監(jiān)理工作垮媒，但應(yīng)經(jīng)甲方同意舍悯，并將組建的機(jī)構(gòu)報省級交通主管部門備案。

3. 承包人選擇的監(jiān)管權(quán)

乙方或其內(nèi)部成員采用多專業(yè)承包項目工程睡雇、服務(wù)萌衬、貨物的，并依法對外進(jìn)行專業(yè)發(fā)包的它抱，有權(quán)對其發(fā)包活動實(shí)施監(jiān)督管理芽偏。

（二）義務(wù)

1. 監(jiān)督義務(wù)

1.1 作為政府指定出資人护侮，代表政府參與項目公司的經(jīng)營管理宗挥，并定期或不定期將項目公司經(jīng)營情況向甲方報告赡矢。

1.2 在參與項目公司相關(guān)事項決策過程中，應(yīng)從政府角度出發(fā)难审，自覺維護(hù)政府、甲方、丙方和社會公眾利益毁嗦。

2. 協(xié)調(diào)義務(wù)

2.1 協(xié)助項目公司協(xié)調(diào)項目沿線地方關(guān)系，為項目順利實(shí)施創(chuàng)造有利條件回铛。

2.2 充分發(fā)揮金融資源優(yōu)勢狗准，協(xié)助項目公司開展多渠道融資，降低項目全壽命周期內(nèi)的融資成本茵肃。

2.3 無條件接受甲方就政府出資人代表身份的更換腔长。

3. 其他義務(wù)

遵守本協(xié)議的規(guī)定，履行相關(guān)職責(zé)验残，保證項目公司按照合作項目合同的規(guī)定完成項目建設(shè)及運(yùn)營捞附，合作期屆滿后無償向甲方或其指定機(jī)構(gòu)移交。