中華人民共和國公司法(2018修正)

發(fā)布：2018-10-26實(shí)施：2018-10-26現(xiàn)行有效

法律修訂

1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過

根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正

根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正

2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂

根據(jù)2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護(hù)法〉等七部法律的決定》第三次修正

根據(jù)2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正

正文

第一章　總　　則

第一條 立法宗旨

為了規(guī)范公司的組織和行為以政，保護(hù)公司盾碗、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益讲弄，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序芹缔，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展桃焕，制定本法。

第二條 調(diào)整對(duì)象

本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司促脉。

第三條 公司界定及股東責(zé)任

公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)策州，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)瘸味。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任够挂；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任旁仿。

第四條 股東權(quán)利

公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利孽糖。

第五條 公司義務(wù)及權(quán)益保護(hù)

公司從事經(jīng)營活動(dòng)枯冈，必須遵守法律、行政法規(guī)办悟，遵守社會(huì)公德尘奏、商業(yè)道德，誠實(shí)守信病蛉，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督炫加，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任瑰煎。 公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯俗孝。

第六條 公司登記

設(shè)立公司酒甸，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的赋铝，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司插勤；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司革骨。 法律农尖、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)良哲。 公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng)卤橄，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。

第七條 營業(yè)執(zhí)照

依法設(shè)立的公司臂外，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照窟扑。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。 公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱漏健、住所嚎货、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍蔫浆、法定代表人姓名等事項(xiàng)殖属。 公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記瓦盛，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照洗显。

第八條 公司名稱

依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣原环。 依照本法設(shè)立的股份有限公司挠唆，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。

第九條 公司形式變更

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司嘱吗，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件玄组。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件谒麦。 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的俄讹，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)绕德、債務(wù)由變更后的公司承繼患膛。

第十條 公司住所

公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

第十一條 公司章程

設(shè)立公司必須依法制定公司章程耻蛇。公司章程對(duì)公司踪蹬、股東驹溃、董事枝缔、監(jiān)事发钝、高級(jí)管理人員具有約束力瘫证。

第十二條 經(jīng)營范圍

公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定厅翔，并依法登記卒蘸。公司可以修改公司章程哄芜，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記盟萨。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目调俘，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)伶棒。

第十三條 法定代表人

公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定遂庄，由董事長洋腮、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任房官，并依法登記。公司法定代表人變更侧巨，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第十四條 分公司與子公司

公司可以設(shè)立分公司鞭达。設(shè)立分公司司忱，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照畴蹭。分公司不具有法人資格坦仍，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 公司可以設(shè)立子公司叨襟，子公司具有法人資格繁扎，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

第十五條 轉(zhuǎn)投資

公司可以向其他企業(yè)投資糊闽；但是梳玫，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人右犹。

第十六條 公司擔(dān)保

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保提澎，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)念链、股東大會(huì)決議盼忌；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額掂墓。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的谦纱，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東君编，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決服协。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

第十七條 職工權(quán)益保護(hù)與職業(yè)教育

公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益啦粹，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同偿荷，參加社會(huì)保險(xiǎn)窘游，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)跳纳。 公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式忍饰，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)寺庄。

第十八條 工會(huì)

公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組織工會(huì)艾蓝，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益斗塘。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件赢织。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間馍盟、福利于置、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。 公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定贞岭，通過職工代表大會(huì)或者其他形式八毯，實(shí)行民主管理。 公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題瞄桨、制定重要的規(guī)章制度時(shí)话速，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議芯侥。

第十九條 黨組織

在公司中泊交，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織柱查，開展黨的活動(dòng)活合。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第二十條 股東禁止行為

公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律物赶、行政法規(guī)和公司章程白指，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益酵紫；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益告嘲。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任奖地。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任橄唬，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的参歹，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任仰楚。

第二十一條 禁止關(guān)聯(lián)交易

公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事僧界、監(jiān)事侨嘀、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反前款規(guī)定捂襟，給公司造成損失的咬腕，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十二條 公司決議的無效或被撤銷

公司股東會(huì)或者股東大會(huì)葬荷、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律涨共、行政法規(guī)的無效。 股東會(huì)或者股東大會(huì)宠漩、董事會(huì)的會(huì)議召集程序举反、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程扒吁，或者決議內(nèi)容違反公司章程的火鼻，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷瘦陈。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的凝危，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求波俄，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保晨逝。 公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的懦铺，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后捉貌，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

第二章　有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第二十三條 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

設(shè)立有限責(zé)任公司冬念，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）股東符合法定人數(shù)趁窃； （二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額； （三）股東共同制定公司章程急前； （四）有公司名稱醒陆，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； （五）有公司住所裆针。

第二十四條 股東人數(shù)

有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立刨摩。

第二十五條 公司章程內(nèi)容

有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營范圍世吨； （三）公司注冊(cè)資本澡刹； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式耘婚、出資額和出資時(shí)間罢浇； （六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則嚷闭； （七）公司法定代表人攒岛； （八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名凌受、蓋章阵子。

第二十六條 注冊(cè)資本

有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 法律胜蛉、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳挠进、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定誊册。

第二十七條 出資方式

股東可以用貨幣出資领突，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)案怯、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資君旦；但是，法律嘲碱、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外金砍。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)麦锯，不得高估或者低估作價(jià)恕稠。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的扶欣，從其規(guī)定鹅巍。

第二十八條 出資義務(wù)

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的料祠，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶骆捧；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)髓绽。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的敛苇，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任顺呕。

第二十九條 設(shè)立登記

股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后枫攀，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件塘匣，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記脓豪。

第三十條 出資不足的補(bǔ)充

有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的忌卤，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額扫夜；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三十一條 出資證明書

有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書笤闯。 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱堕阔； （二）公司成立日期； （三）公司注冊(cè)資本颗味； （四）股東的姓名或者名稱超陆、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期浦马。 出資證明書由公司蓋章时呀。

第三十二條 股東名冊(cè)

有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或者名稱及住所晶默； （二）股東的出資額谨娜； （三）出資證明書編號(hào)。 記載于股東名冊(cè)的股東磺陡，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利趴梢。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的币他，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記坞靶。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人蝴悉。

第三十三條 股東查閱衰琐、復(fù)制權(quán)

股東有權(quán)查閱右锨、復(fù)制公司章程纺座、股東會(huì)會(huì)議記錄抹估、董事會(huì)會(huì)議決議廉丽、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告倦微。 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的正压，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求欣福，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的焦履，可能損害公司合法利益的拓劝，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由嘉裤。公司拒絕提供查閱的郑临，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

第三十四條 分紅權(quán)與優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利屑宠；公司新增資本時(shí)厢洞，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外躺翻。

第三十五條 不得抽逃出資

公司成立后丧叽，股東不得抽逃出資。

第三十六條 股東會(huì)的組成及地位

有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成公你。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)踊淳，依照本法行使職權(quán)。

第三十七條 股東會(huì)職權(quán)

股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃陕靠； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事迂尝、監(jiān)事，決定有關(guān)董事剪芥、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)雹舀； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告粗俱； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案说榆、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案寸认； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議签财； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并偏塞、分立唱蒸、解散、清算或者變更公司形式作出決議灸叼； （十）修改公司章程神汹； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的古今，可以不召開股東會(huì)會(huì)議屁魏，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名捉腥、蓋章氓拼。

第三十八條 首次股東會(huì)會(huì)議

首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)抵碟。

第三十九條 定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議桃漾。 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東拟逮，三分之一以上的董事撬统，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議敦迄。

第四十條 股東會(huì)會(huì)議的召集與主持

有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的恋追，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集粒竖，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的几于，由副董事長主持蕊苗；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持沿彭。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的朽砰，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的喉刘，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持瞧柔；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持睦裳。

第四十一條 股東會(huì)會(huì)議的通知與記錄

召開股東會(huì)會(huì)議造锅，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是廉邑，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外哥蔚。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名蛛蒙。

第四十二條 股東的表決權(quán)

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)糙箍；但是，公司章程另有規(guī)定的除外牵祟。

第四十三條 股東會(huì)的議事方式和表決程序

股東會(huì)的議事方式和表決程序深夯，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定诺苹。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程咕晋、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并收奔、分立掌呜、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過筹淫。

第四十四條 董事會(huì)的組成

有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)站辉，其成員為三人至十三人呢撞；但是损姜，本法第五十條另有規(guī)定的除外。 兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司殊霞，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表摧阅；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)绷蹲、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生棒卷。 董事會(huì)設(shè)董事長一人顾孽，可以設(shè)副董事長。董事長比规、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定若厚。

第四十五條 董事任期

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年蜒什。董事任期屆滿测秸，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時(shí)改選灾常，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的霎冯，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律钞瀑、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定沈撞，履行董事職務(wù)。

第四十六條 董事會(huì)職權(quán)

董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)雕什，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)會(huì)議缠俺，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議贷岸； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案晋修； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案凰盔； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案墓卦； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并户敬、分立落剪、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置尿庐； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)忠怖，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)抄瑟； （十）制定公司的基本管理制度凡泣； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十七條 董事會(huì)會(huì)議的召集與主持

董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持皮假；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的鞋拟，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的惹资，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持贺纲。

第四十八條 董事會(huì)的議事方式和表決程序

董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外褪测，由公司章程規(guī)定猴誊。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄潦刃，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)決議的表決懈叹，實(shí)行一人一票乖杠。

第四十九條 經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)

有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘澄成。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)滑黔，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議环揽； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案略荡； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度歉胶； （五）制定公司的具體規(guī)章汛兜； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人通今； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員粥谬； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的辫塌，從其規(guī)定漏策。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第五十條 執(zhí)行董事

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司臼氨，可以設(shè)一名執(zhí)行董事掺喻，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理储矩。 執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定感耙。

第五十一條 監(jiān)事會(huì)的設(shè)立與組成

有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人持隧。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司即硼，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)屡拨。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表只酥，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定呀狼。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)裂允、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人赠潦，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生叫胖。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的她奥，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議瓮增。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事哩俭。

第五十二條 監(jiān)事的任期

監(jiān)事的任期每屆為三年绷跑。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任凡资。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選砸捏，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前隙赁，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律垦藏、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)伞访。

第五十三條 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán)（一）

監(jiān)事會(huì)掂骏、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事厚掷、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督弟灼，對(duì)違反法律、行政法規(guī)冒黑、公司章程或者股東會(huì)決議的董事田绑、高級(jí)管理人員提出罷免的建議抡爹； （三）當(dāng)董事诱咏、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事苟鸯、高級(jí)管理人員予以糾正同蜻； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）依照本法第一百五十一條的規(guī)定猛遍，對(duì)董事注整、高級(jí)管理人員提起訴訟随闽； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)囱稽。

第五十四條 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán)（二）

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議陶夜，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議浦译。 監(jiān)事會(huì)桃序、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常杖虾，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)媒熊，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作奇适，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五十五條 監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度

監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議芦鳍，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議嚷往。 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外柠衅，由公司章程規(guī)定皮仁。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄茄茁，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名魂贬。

第五十六條 監(jiān)事職責(zé)所需費(fèi)用的承擔(dān)

監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用裙顽，由公司承擔(dān)付燥。

第五十七條 一人公司的概念

一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定愈犹；本節(jié)沒有規(guī)定的键科，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定漩怎。 本法所稱一人有限責(zé)任公司勋颖，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

第五十八條 一人公司的注冊(cè)資本

一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司勋锤。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司饭玲。

第五十九條 一人公司的登記注意事項(xiàng)

一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明叁执。

第六十條 一人公司的章程

一人有限責(zé)任公司章程由股東制定茄厘。

第六十一條 一人公司的股東決議

一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時(shí)谈宛，應(yīng)當(dāng)采用書面形式次哈，并由股東簽名后置備于公司。

第六十二條 一人公司的財(cái)會(huì)報(bào)告

一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告吆录，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)窑滞。

第六十三條 一人公司的債務(wù)承擔(dān)

一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六十四條 國有獨(dú)資公司的概念

國有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)哀卫，適用本節(jié)規(guī)定巨坊；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)聊训、第二節(jié)的規(guī)定抱究。 本法所稱國有獨(dú)資公司恢氯，是指國家單獨(dú)出資带斑、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

第六十五條 國有獨(dú)資公司的章程

國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定勋拟，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)勋磕。

第六十六條 國有獨(dú)資公司股東權(quán)的行使

國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)敢靡。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)挂滓，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并啸胧、分立赶站、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券纺念，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定贝椿；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并陷谱、分立烙博、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的烟逊，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后渣窜，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 前款所稱重要的國有獨(dú)資公司宪躯，按照國務(wù)院的規(guī)定確定乔宿。

第六十七條 國有獨(dú)資公司的董事會(huì)

國有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法第四十六條访雪、第六十六條的規(guī)定行使職權(quán)详瑞。董事每屆任期不得超過三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表冬阳。 董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派蛤虐；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生肝陪。 董事會(huì)設(shè)董事長一人驳庭，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定饲常。

第六十八條 國有獨(dú)資公司的經(jīng)理

國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理蹲堂，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第四十九條規(guī)定行使職權(quán)贝淤。 經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意柒竞，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。

第六十九條 國有獨(dú)資公司高層人員的兼職禁止

國有獨(dú)資公司的董事長播聪、副董事長朽基、董事、高級(jí)管理人員离陶，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意稼虎，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職招刨。

第七十條 國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)

國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人霎俩，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定沉眶。 監(jiān)事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派打却；但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生谎倔。監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定柳击。 監(jiān)事會(huì)行使本法第五十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

第三章　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第七十一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)传藏。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)腻暮，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意毯侦，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的哭靖，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的侈离，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)试幽；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓卦碾。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)铺坞，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)洲胖。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的济榨，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的绿映，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)擒滑。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的腐晾，從其規(guī)定。

第七十二條 優(yōu)先購買權(quán)

人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)丐一，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東藻糖，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的库车，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)巨柒。

第七十三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載

依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后柠衍，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書洋满，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載拧略。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決芦岂。

第七十四條

有下列情形之一的瘪弓，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤垫蛆，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的腺怯； （二）公司合并袱饭、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的呛占； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)虑乖，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)晾虑，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的疹味，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第七十五條 股東資格的繼承

自然人股東死亡后帜篇，其合法繼承人可以繼承股東資格糙捺；但是，公司章程另有規(guī)定的除外笙隙。

第四章　股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第七十六條 股份有限公司的設(shè)立條件

設(shè)立股份有限公司洪灯，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額竟痰； （三）股份發(fā)行签钩、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程坏快，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過铅檩； （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)莽鸿； （六）有公司住所昧旨。

第七十七條 設(shè)立方式

股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 發(fā)起設(shè)立臼予，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司鸣戴。 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分粘拾，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司窄锅。

第七十八條 發(fā)起人的限制

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人缰雇，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所入偷。

第七十九條 發(fā)起人的義務(wù)

股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議械哟，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)疏之。

第八十條 注冊(cè)資本

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額暇咆。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前锋爪，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的爸业，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額其骄。 法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳扯旷、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的拯爽，從其規(guī)定。

第八十一條 公司章程

股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱和住所钧忽； （二）公司經(jīng)營范圍毯炮； （三）公司設(shè)立方式； （四）公司股份總數(shù)耸黑、每股金額和注冊(cè)資本桃煎； （五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)崎坊、出資方式和出資時(shí)間备禀； （六）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則奈揍； （七）公司法定代表人曲尸； （八）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則男翰； （九）公司利潤分配辦法另患； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）公司的通知和公告辦法蛾绎； （十二）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)昆箕。

第八十二條 出資方式

發(fā)起人的出資方式鸦列，適用本法第二十七條的規(guī)定。

第八十三條 發(fā)起設(shè)立的程序

以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的鹏倘，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份薯嗤，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的纤泵，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)骆姐。 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任捏题。 發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后玻褪，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記霎苗。

第八十四條 募集設(shè)立的發(fā)起人認(rèn)購股份

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五窟社；但是，法律晤揣、行政法規(guī)另有規(guī)定的桥爽，從其規(guī)定。

第八十五條 募集股份的公告和認(rèn)股書

發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份昧识，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書盗扒。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第八十六條所列事項(xiàng)跪楞，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購股數(shù)、金額侣灶、住所甸祭，并簽名、蓋章褥影。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款池户。

第八十六條 招股說明書

招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)： （一）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)凡怎； （二）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格校焦； （三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)； （四）募集資金的用途统倒； （五）認(rèn)股人的權(quán)利寨典、義務(wù)； （六）本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明房匆。

第八十七條 股票承銷

發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份耸成，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷报亩，簽訂承銷協(xié)議。

第八十八條 代收股款

發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份井氢，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議弦追。 代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)花竞，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)骗卜。

第八十九條 驗(yàn)資及創(chuàng)立大會(huì)的召開

發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明左胞。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)寇仓。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成烤宙。 發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的遍烦，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的躺枕，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息服猪，要求發(fā)起人返還。

第九十條 創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)

發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告拐云。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人罢猪、認(rèn)股人出席，方可舉行叉瘩。 創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)： （一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告膳帕； （二）通過公司章程； （三）選舉董事會(huì)成員薇缅； （四）選舉監(jiān)事會(huì)成員危彩； （五）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核泳桦； （六）對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核汤徽； （七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議灸撰。 創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議谒府，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

第九十一條 不得任意抽回股本

發(fā)起人浮毯、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后完疫，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外亲轨，不得抽回其股本趋惨。

第九十二條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件惦蚊，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記： （一）公司登記申請(qǐng)書器虾； （二）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄讯嫂； （三）公司章程； （四）驗(yàn)資證明兆沙； （五）法定代表人欧芽、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明葛圃； （六）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明千扔； （七）公司住所證明。 以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的库正，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件曲楚。

第九十三條 出資不足的補(bǔ)充

股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的褥符，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳龙誊；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 股份有限公司成立后喷楣，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的趟大，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任铣焊。

第九十四條 發(fā)起人的責(zé)任

股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： （一）公司不能成立時(shí)逊朽，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； （二）公司不能成立時(shí)曲伊，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款叽讳，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； （三）在公司設(shè)立過程中熊昌，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的绽榛，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十五條 公司性質(zhì)的變更

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)婿屹，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司推溃，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)昂利，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

第九十六條 重要資料的置備

股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程铁坎、股東名冊(cè)蜂奸、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄硬萍、董事會(huì)會(huì)議記錄扩所、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司朴乖。

第九十七條 股東的查閱祖屏、建議和質(zhì)詢權(quán)

股東有權(quán)查閱公司章程助赞、股東名冊(cè)、公司債券存根袁勺、股東大會(huì)會(huì)議記錄雹食、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議期丰、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告群叶，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

第九十八條 股東大會(huì)的組成與地位

股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成钝荡。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)街立，依照本法行使職權(quán)。

第九十九條 股東會(huì)的職權(quán)

本法第三十七條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定埠通，適用于股份有限公司股東大會(huì)赎离。

第一百條 年會(huì)和臨時(shí)會(huì)

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的植阴，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)蟹瘾； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)掠手； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)憾朴； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其他情形喷鸽。

第一百零一條 股東大會(huì)會(huì)議的召集與主持

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集众雷，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的做祝，由副董事長主持砾省；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持混槐。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的编兄，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的声登，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持狠鸳。

第一百零二條 股東大會(huì)會(huì)議

召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間悯嗓、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東件舵；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的脯厨，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)議召開的時(shí)間铅祸、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東合武，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)临梗；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東涡扼，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍夜焦，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)壳澳。 股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的茫经，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司巷波。

第一百零三條 股東表決權(quán)

股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)卸伞。但是抹镊，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議荤傲，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過垮耳。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程遂黍、增加或者減少注冊(cè)資本的決議终佛，以及公司合并、分立雾家、解散或者變更公司形式的決議铃彰，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百零四條 重要事項(xiàng)的股東大會(huì)決議權(quán)

本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓芯咧、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的牙捉，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決敬飒。

第一百零五條 董事邪铲、監(jiān)事選舉的累積投票制

股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事无拗，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議带到，實(shí)行累積投票制。 本法所稱累積投票制英染，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)阴孟，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用税迷。

第一百零六條 出席股東大會(huì)的代理

股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書锹漱，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)箭养。

第一百零七條 股東大會(huì)會(huì)議記錄

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人哥牍、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名毕泌。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存喝检。

第一百零八條 董事會(huì)組成、任期及職權(quán)

股份有限公司設(shè)董事會(huì)撼泛，其成員為五人至十九人挠说。 董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)愿题、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生损俭。 本法第四十五條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事潘酗。 本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定杆兵，適用于股份有限公司董事會(huì)。

第一百零九條 董事長的產(chǎn)生及職權(quán)

董事會(huì)設(shè)董事長一人仔夺，可以設(shè)副董事長琐脏。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議缸兔，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況日裙。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的惰蜜，由副董事長履行職務(wù)昂拂；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)蝎抽。

第一百一十條 董事會(huì)會(huì)議的召集

董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議政钟，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東樟结、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)养交，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)瓢宦，召集和主持董事會(huì)會(huì)議碎连。 董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限驮履。

第一百一十一條 董事會(huì)會(huì)議的議事規(guī)則

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行鱼辙。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過玫镐。 董事會(huì)決議的表決倒戏，實(shí)行一人一票。

第一百一十二條 董事會(huì)會(huì)議的出席及責(zé)任承擔(dān)

董事會(huì)會(huì)議恐似，應(yīng)由董事本人出席杜跷；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍葛闷。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄憋槐，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程珊拼、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的近范，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的旷赖，該董事可以免除責(zé)任顺又。

第一百一十三條 經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘等孵。 本法第四十九條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定稚照，適用于股份有限公司經(jīng)理。

第一百一十四條 董事兼任經(jīng)理

公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理俯萌。

第一百一十五條 公司向高管人員借款禁止

公司不得直接或者通過子公司向董事果录、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款咐熙。

第一百一十六條 高管人員的報(bào)酬披露

公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事弱恒、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況棋恼。

第一百一十七條 監(jiān)事會(huì)的組成及任期

股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)返弹，其成員不得少于三人。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表爪飘，其中職工代表的比例不得低于三分之一义起，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)师崎、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生默终。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席犁罩。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生齐蔽。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的床估，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議含滴；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議丐巫。 董事蛙吏、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事源哩。 本法第五十二條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事鸦做。

第一百一十八條 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)及費(fèi)用

本法第五十三條、第五十四條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定谓着，適用于股份有限公司監(jiān)事會(huì)泼诱。 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)赊锚。

第一百一十九條 監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度

監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議治筒。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序舷蒲，除本法有規(guī)定的外耸袜，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過牲平。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄堤框，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第一百二十條 上市公司的定義

本法所稱上市公司纵柿，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司蜈抓。

第一百二十一條 特別事項(xiàng)的通過

上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的昂儒，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議沟使，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百二十二條 獨(dú)立董事

上市公司設(shè)獨(dú)立董事渊跋，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定腊嗡。

第一百二十三條 董事會(huì)秘書

上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備拾酝、文件保管以及公司股東資料的管理燕少，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

第一百二十四條 會(huì)議決議的關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不得表決

上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的微宝，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)棺亭，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行蟋软，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過镶摘。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議岳守。

第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一百二十五條 股份及其形式

股份有限公司的資本劃分為股份凄敢，每一股的金額相等。 公司的股份采取股票的形式湿痢。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證涝缝。

第一百二十六條 股份發(fā)行的原則

股份的發(fā)行扑庞，實(shí)行公平、公正的原則拒逮，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利罐氨。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同滩援；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份栅隐，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第一百二十七條 股票發(fā)行價(jià)格

股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額玩徊，也可以超過票面金額租悄，但不得低于票面金額。

第一百二十八條 股票的形式及載明的事項(xiàng)

股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式恩袱。 股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)： （一）公司名稱泣棋； （二）公司成立日期； （三）股票種類畔塔、票面金額及代表的股份數(shù)潭辈； （四）股票的編號(hào)。 股票由法定代表人簽名俩檬，公司蓋章萎胰。 發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣棚辽。

第一百二十九條 股票的種類

公司發(fā)行的股票技竟，可以為記名股票，也可以為無記名股票屈藐。 公司向發(fā)起人榔组、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票联逻，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人搓扯、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名包归。

第一百三十條 股東信息的記載

公司發(fā)行記名股票的锨推，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或者名稱及住所公壤； （二）各股東所持股份數(shù)换可； （三）各股東所持股票的編號(hào)； （四）各股東取得股份的日期厦幅。 發(fā)行無記名股票的沾鳄，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期确憨。

第一百三十一條 其他種類的股份

國務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份译荞，另行作出規(guī)定瓤的。

第一百三十二條 向股東交付股票

股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票吞歼。公司成立前不得向股東交付股票圈膏。

第一百三十三條 發(fā)行新股的決議

公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議： （一）新股種類及數(shù)額浆熔； （二）新股發(fā)行價(jià)格本辐； （三）新股發(fā)行的起止日期； （四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額医增。

第一百三十四條 發(fā)行新股的程序

公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告老虫，并制作認(rèn)股書叶骨。 本法第八十七條、第八十八條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股祈匙。

第一百三十五條 發(fā)行新股的作價(jià)方案

公司發(fā)行新股忽刽，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案夺欲。

第一百三十六條 發(fā)行新股的變更登記

公司發(fā)行新股募足股款后跪帝，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告些阅。

第一百三十七條 股份轉(zhuǎn)讓

股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓伞剑。

第一百三十八條 股份轉(zhuǎn)讓的場所

股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

第一百三十九條 記名股票的轉(zhuǎn)讓

記名股票托呕，由股東以背書方式或者法律厌殉、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓罐柳；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)稿辙。 股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)冬耿，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是萌壳，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的亦镶，從其規(guī)定。

第一百四十條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓

無記名股票的轉(zhuǎn)讓袱瓮，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力缤骨。

第一百四十一條 特定持有人的股份轉(zhuǎn)讓

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓尺借。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份绊起，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事燎斩、監(jiān)事虱歪、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況蜂绎，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓笋鄙。上述人員離職后半年內(nèi)师枣，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事萧落、監(jiān)事践美、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

第一百四十二條 本公司股份的收購及質(zhì)押

公司不得收購本公司股份找岖。但是陨倡，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并许布； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)玫膀； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議爹脾，要求公司收購其股份； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券箕昭； （六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需灵妨。 公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的落竹，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議泌霍；公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)述召、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的朱转，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議积暖。 公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后藤为，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷夺刑；屬于第（二）項(xiàng)缅疟、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷遍愿；屬于第（三）項(xiàng)存淫、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的沼填，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十桅咆，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 上市公司收購本公司股份的坞笙，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)岩饼。上市公司因本條第一款第（三）項(xiàng)荚虚、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的忌愚，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行曲管。 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第一百四十三條 記名股票丟失的救濟(jì)

記名股票被盜硕糊、遺失或者滅失院水，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效简十。人民法院宣告該股票失效后檬某，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

第一百四十四條 上市公司的股票交易

上市公司的股票螟蝙，依照有關(guān)法律恢恼、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

第一百四十五條 上市公司的信息公開

上市公司必須依照法律胰默、行政法規(guī)的規(guī)定场斑，公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟牵署，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告漏隐。

第六章　公司董事、監(jiān)事奴迅、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

第一百四十六條 高管人員的資格禁止

有下列情形之一的青责，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事取具、高級(jí)管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力脖隶； （二）因貪污、賄賂暇检、侵占財(cái)產(chǎn)产阱、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰占哟，執(zhí)行期滿未逾五年心墅，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年榨乎； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司怎燥、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理蜜暑，對(duì)該公司铐姚、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年隐绵； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照之众、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人依许，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的棺禾，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年峭跳； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償膘婶。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事蛀醉、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的悬襟，該選舉缭黔、委派或者聘任無效阔籽。 董事残家、監(jiān)事囤躁、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)滥搭。

第一百四十七條

董事恩掷、監(jiān)事璧榄、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律帚桩、行政法規(guī)和公司章程棺牧，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 董事朗儒、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入参淹，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)醉锄。

第一百四十八條 董事、高管人員的禁止行為

董事浙值、高級(jí)管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金恳不； （二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； （三）違反公司章程的規(guī)定开呐，未經(jīng)股東會(huì)烟勋、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保筐付； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)卵惦、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易瓦戚； （五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意沮尿，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)较解； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有畜疾； （七）擅自披露公司秘密赴邻； （八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 董事啡捶、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有姥敛。

第一百四十九條 董事、監(jiān)事瞎暑、高管人員的損害賠償責(zé)任

董事彤敛、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律金顿、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定臊泌，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任揍拆。

第一百五十條

股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事渠概、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的嫂拴，董事播揪、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢筒狠。 董事猪狈、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)辩恼。

第一百五十一條 公司權(quán)益受損的股東救濟(jì)

董事雇庙、高級(jí)管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東灶伊、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東疆前，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的聘萨，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟竹椒。 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事米辐，或者董事會(huì)胸完、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟翘贮，或者情況緊急赊窥、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟狸页。 他人侵犯公司合法權(quán)益誓琼，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第一百五十二條 股東權(quán)益受損的訴訟

董事腹侣、高級(jí)管理人員違反法律叔收、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的傲隶，股東可以向人民法院提起訴訟饺律。

第七章　公 司 債 券

第一百五十三條 公司債券的概念和發(fā)行條件

本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行跺株、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券复濒。 公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

第一百五十四條 公司債券募集辦法

發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)后乒省，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法巧颈。 公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)： （一）公司名稱； （二）債券募集資金的用途袖扛； （三）債券總額和債券的票面金額砸泛； （四）債券利率的確定方式； （五）還本付息的期限和方式蛆封； （六）債券擔(dān)保情況唇礁； （七）債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期惨篱； （八）公司凈資產(chǎn)額盏筐； （九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額； （十）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)砸讳。

第一百五十五條 公司債券票面的記載事項(xiàng)

公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的琢融，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額簿寂、利率吏奸、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名陶耍，公司蓋章。

第一百五十六條 公司債券的分類

公司債券她混，可以為記名債券烈钞，也可以為無記名債券。

第一百五十七條 公司債券存根薄

公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿坤按。 發(fā)行記名公司債券的毯欣，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項(xiàng)： （一）債券持有人的姓名或者名稱及住所； （二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號(hào)臭脓； （三）債券總額酗钞，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式砚作； （四）債券的發(fā)行日期窘奏。 發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額葫录、利率着裹、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號(hào)米同。

第一百五十八條 記名公司債券的登記結(jié)算

記名公司債券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記骇扇、存管、付息面粮、兌付等相關(guān)制度少孝。

第一百五十九條 公司債券轉(zhuǎn)讓

公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定熬苍。 公司債券在證券交易所上市交易的稍走，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

第一百六十條 公司債券的轉(zhuǎn)讓方式

記名公司債券冷溃，由債券持有人以背書方式或者法律钱磅、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿似枕。 無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓盖淡，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百六十一條 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券凿歼，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法褪迟。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)答憔。 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券味赃，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額虐拓。

第一百六十二條 可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換

發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的心俗，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)蓉驹。

第八章　公司財(cái)務(wù)城榛、會(huì)計(jì)

第一百六十三條

公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)态兴、會(huì)計(jì)制度狠持。

第一百六十四條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)瞻润。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律喘垂、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作甜刻。

第一百六十五條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的公示

有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司正勒，供股東查閱得院；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第一百六十六條 法定公積金與任意公積金

公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)昭齐，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金尿招。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取阱驾。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的就谜，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損里覆。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后丧荐，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金喧枷。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤虹统，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配隧甚，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外车荔。 股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定戚扳，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的忧便，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤帽借。

第一百六十七條 股份有限公司資本公積金

股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入珠增，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

第一百六十八條 公積金的用途

公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損砍艾、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本蒂教。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損脆荷。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)凝垛，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第一百六十九條

公司聘用蜓谋、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所梦皮，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)孤澎、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。 公司股東會(huì)欠窒、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)覆旭，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見退子。

第一百七十條 真實(shí)提供會(huì)計(jì)資料

公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證型将、會(huì)計(jì)賬簿寂祥、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕七兜、隱匿丸凭、謊報(bào)。

第一百七十一條 會(huì)計(jì)賬薄

公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外腕铸，不得另立會(huì)計(jì)賬簿惜犀。 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)狠裹。

第九章　公司合并虽界、分立、增資涛菠、減資

第一百七十二條 公司的合并

公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并莉御。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散俗冻。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并礁叔，合并各方解散。

第一百七十三條 公司合并的程序

公司合并迄薄，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議琅关，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人噪奄，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告死姚。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)勤篮，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保都毒。

第一百七十四條 公司合并債權(quán)債務(wù)的承繼

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)碰缔、債務(wù)账劲，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百七十五條 公司的分立

公司分立金抡，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割瀑焦。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單梗肝。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人榛瓮，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第一百七十六條 公司分立前的債務(wù)承擔(dān)

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任巫击。但是禀晓，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外精续。

第一百七十七條 公司減資

公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單粹懒。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人重付，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)凫乖，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)确垫，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十八條 公司增資

有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)帽芽，股東認(rèn)繳新增資本的出資删掀，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)嚣镜，股東認(rèn)購新股爬迟，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百七十九條 公司變更的登記

公司合并或者分立菊匿，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的付呕，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的跌捆，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記徽职；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記佩厚。 公司增加或者減少注冊(cè)資本姆钉，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十章　公司解散和清算

第一百八十條 公司解散原因

公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)抄瓦； （二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散潮瓶； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照钙姊、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷毯辅； （五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第一百八十一條 修改公司章程

公司有本法第一百八十條第（一）項(xiàng)情形的煞额，可以通過修改公司章程而存續(xù)思恐。 依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過膊毁，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過随静。

第一百八十二條 請(qǐng)求法院解散公司

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難惰帽，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失闷沥，通過其他途徑不能解決的儡湾，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司栅螟。

第一百八十三條 清算組的成立與組成

公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)荆秦、第（二）項(xiàng)逆日、第（四）項(xiàng)萄凤、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組搪哪，開始清算靡努。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成晓折。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的惑朦，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)漓概，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算漾月。

第一百八十四條 清算組的職權(quán)

清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單胃珍； （二）通知梁肿、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)觅彰； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款吩蔑； （五）清理債權(quán)、債務(wù)填抬； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)烛芬； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百八十五條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人飒责，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告赘娄。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)宏蛉，向清算組申報(bào)其債權(quán)遣臼。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)檐晕，并提供證明材料暑诸。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債權(quán)期間辟灰，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償个榕。

第一百八十六條 清算程序

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后芥喇，應(yīng)當(dāng)制定清算方案西采，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)继控。 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用械馆、職工的工資胖眷、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款霹崎，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)珊搀，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配尾菇。 清算期間境析，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)派诬。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前劳淆，不得分配給股東。

第一百八十七條 破產(chǎn)申請(qǐng)

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)默赂、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后沛鸵，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)缆八。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后曲掰，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百八十八條 公司注銷

公司清算結(jié)束后奈辰，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告蜈缤，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)冯挎，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)底哥，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止房官。

第一百八十九條 清算組成員的義務(wù)與責(zé)任

清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守趾徽，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入翰守，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)孵奶。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任蜡峰。

第一百九十條 公司破產(chǎn)

公司被依法宣告破產(chǎn)的了袁，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十一章　外國公司的分支機(jī)構(gòu)

第一百九十一條

本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司湿颅。

第一百九十二條

外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)载绿，必須向中國主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并提交其公司章程油航、所屬國的公司登記證書等有關(guān)文件崭庸，經(jīng)批準(zhǔn)后，向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照怕享。外國公司分支機(jī)構(gòu)的審批辦法由國務(wù)院另行規(guī)定执赡。

第一百九十三條 外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件

外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人函筋，并向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動(dòng)相適應(yīng)的資金沙合。 對(duì)外國公司分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營資金需要規(guī)定最低限額的，由國務(wù)院另行規(guī)定跌帐。

第一百九十四條 外國公司分支機(jī)構(gòu)的名稱

外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式灌诅。 外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國公司章程。

第一百九十五條

外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格含末。外國公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。

第一百九十六條 外國公司分支機(jī)構(gòu)的活動(dòng)原則

經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的外國公司分支機(jī)構(gòu)即舌，在中國境內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)佣盒，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會(huì)公共利益顽聂，其合法權(quán)益受中國法律保護(hù)肥惭。

第一百九十七條 外國公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷與清算

外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時(shí)，必須依法清償債務(wù)紊搪，依照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算蜜葱。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)移至中國境外耀石。

第十二章　法 律 責(zé) 任

第一百九十八條 虛報(bào)注冊(cè)資本的法律責(zé)任

違反本法規(guī)定牵囤，虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的滞伟，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正揭鳞，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款梆奈；對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司野崇，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的亩钟，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照乓梨。

第一百九十九條 虛假出資的法律責(zé)任

公司的發(fā)起人、股東虛假出資清酥，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的扶镀，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款焰轻。

第二百條 抽逃出資的法律責(zé)任

公司的發(fā)起人狈惫、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正胧谈，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款忆肾。

第二百零一條 另立會(huì)計(jì)賬簿的法律責(zé)任

公司違反本法規(guī)定，在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的菱肖，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令改正客冈，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

第二百零二條 提供虛假財(cái)會(huì)報(bào)告的法律責(zé)任

公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的稳强，由有關(guān)主管部門對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款场仲。

第二百零三條 違法提取法定公積金的法律責(zé)任

公司不依照本法規(guī)定提取法定公積金的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額退疫，可以對(duì)公司處以二十萬元以下的罰款渠缕。

第二百零四條

公司在合并、分立褒繁、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)亦鳞，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正棒坏，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款燕差。 公司在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)坝冕，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的徒探，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款喂窟；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款测暗。

第二百零五條 公司在清算期間違法經(jīng)營活動(dòng)的法律責(zé)任

公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告磨澡，沒收違法所得偷溺。

第二百零六條 清算組違法活動(dòng)的法律責(zé)任

清算組不依照本法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏的钱贯，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正挫掏。 清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)的秩命，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令退還公司財(cái)產(chǎn)尉共，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款弃锐。

第二百零七條 資產(chǎn)評(píng)估袄友、驗(yàn)資或者驗(yàn)證機(jī)構(gòu)違法的法律責(zé)任

承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的霹菊，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得剧蚣，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款支竹，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書鸠按，吊銷營業(yè)執(zhí)照礼搁。 承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報(bào)告的目尖，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正馒吴，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款瑟曲，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)饮戳、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照洞拨。 承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估扯罐、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)烦衣，給公司債權(quán)人造成損失的歹河，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任琉挖。

第二百零八條 公司登記機(jī)關(guān)違法的法律責(zé)任

公司登記機(jī)關(guān)對(duì)不符合本法規(guī)定條件的登記申請(qǐng)予以登記，或者對(duì)符合本法規(guī)定條件的登記申請(qǐng)不予登記的涣脚，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員示辈，依法給予行政處分。

第二百零九條 公司登記機(jī)關(guān)的上級(jí)部門違法的法律責(zé)任

公司登記機(jī)關(guān)的上級(jí)部門強(qiáng)令公司登記機(jī)關(guān)對(duì)不符合本法規(guī)定條件的登記申請(qǐng)予以登記遣蚀，或者對(duì)符合本法規(guī)定條件的登記申請(qǐng)不予登記的矾麻，或者對(duì)違法登記進(jìn)行包庇的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分芭梯。

第二百一十條 假冒公司名義的法律責(zé)任

未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司险耀，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司玖喘，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司名義的甩牺，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款累奈。

第二百一十一條 逾期開業(yè)贬派、停業(yè)、不依法辦理變更登記的法律責(zé)任

公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的澎媒，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的搞乏，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。 公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)戒努，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的请敦，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款侍筛。

第二百一十二條

責(zé)任】外國公司違反本法規(guī)定萤皂，擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者關(guān)閉勾笆，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款敌蚜。

第二百一十三條 吊銷營業(yè)執(zhí)照

利用公司名義從事危害國家安全、社會(huì)公共利益的嚴(yán)重違法行為的窝爪，吊銷營業(yè)執(zhí)照弛车。

第二百一十四條 民事賠償優(yōu)先

公司違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款蒲每、罰金的纷跛，其財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任邀杏。

第二百一十五條 刑事責(zé)任

違反本法規(guī)定贫奠，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任望蜡。

第十三章　附　　則

第二百一十六條 本法相關(guān)用語的含義

本法下列用語的含義： （一）高級(jí)管理人員唤崭，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理脖律、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人谢肾，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 （二）控股股東小泉，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東芦疏；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)微姊、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東酸茴。 （三）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東兢交，但通過投資關(guān)系薪捍、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人配喳。 （四）關(guān)聯(lián)關(guān)系飘诗，是指公司控股股東、實(shí)際控制人界逛、董事昆稿、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系息拜，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系溉潭。但是净响，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百一十七條 外資公司的法律適用

外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用本法喳瓣；有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的馋贤，適用其規(guī)定。

第二百一十八條 施行日期

本法自2006年1月1日起施行畏陕。