今天是到哥德堡沃爾沃總部進行合規(guī)交流和學(xué)習(xí)的第一天。將總結(jié)和心得記錄如下：
上午九點哄啄，乘公車到沃爾沃總部雅任，馬上開始了上午的General Introduction，由沃爾沃CCO介紹了沃爾沃的整個合規(guī)體系: 由Code of Conduct-Policy-Directive-guideline組成了一個垂直結(jié)構(gòu)咨跌。針對不同的合規(guī)領(lǐng)域沪么，沃爾沃有12個具體的Policy,比如：人權(quán)、反腐敗锌半、貿(mào)易制裁禽车、數(shù)據(jù)保護、反壟斷等刊殉。
上午只是一般的介紹殉摔，相關(guān)具體課程將在接下來一周的時間里呈現(xiàn)。
下午由Patrick向我介紹了沃爾沃的合規(guī)審查（Compliance Due Diligence）记焊。不得不說歐洲百年老店在合規(guī)方面做得就是好逸月，我聽完，由一種80年代國內(nèi)知識分子走出國門向西方學(xué)習(xí)先進技術(shù)遍膜、管理知識的那種震撼和啟發(fā)彻采。
合規(guī)審查有對內(nèi)和對外兩個方面腐缤。對內(nèi)基本是whistle-blowing的investigation，對外審查是我比較關(guān)注的重點肛响。
縱向來看，作為汽車主機廠惜索，上游是供應(yīng)商下游是經(jīng)銷商特笋。對于供應(yīng)商，更大程度是反腐敗層面的審查巾兆，而對于經(jīng)銷商的審查猎物，因為美國Export Control的存在而變得復(fù)雜和重要的多。這是我近段時間來一直在關(guān)注和整理的工作內(nèi)容角塑，自認為對貿(mào)易制裁的基本知識和理論已經(jīng)掌握的七七八八蔫磨，然而工作開展起來總是覺得不成體系不成系統(tǒng)。今天聽完沃爾沃的這場介紹圃伶，頓覺毛塞大開堤如，頓覺大有可為，頓覺路漫漫其修遠兮窒朋。
在日常工作的開展中搀罢，我們是怎么操作的。業(yè)務(wù)人員通常不經(jīng)法務(wù)和合規(guī)的同意和審查侥猩，和某經(jīng)銷商開展業(yè)務(wù)榔至。于業(yè)務(wù)而言，多賣一臺車獎金就多一點欺劳，合規(guī)與否唧取，他們不care。但等法務(wù)真正覺得有問題了划提，我們才會針對某個經(jīng)銷商讓外部律所幫忙查詢該經(jīng)銷商是否在制裁名單上枫弟。這種工作邏輯，一方面讓人覺得非常零碎腔剂；另一方面榕茧，法務(wù)和合規(guī)不能掌握決策的主動性。有時候甚至成為了業(yè)務(wù)和外部律師之間的傳話筒艘儒。那么法務(wù)合規(guī)的價值和重要性怎么體現(xiàn)通殃？一直想做出改變，直到看到沃爾沃的系統(tǒng)湾碎，想跪宙攻。
首先，負責compliance DD的人員會負責編寫Compliance Due Diligence Procedure. 這份流程會具體對審查的內(nèi)容進行介紹和解釋介褥，并且在流程中附上需要業(yè)務(wù)人員提交的表格（Appendix）和資料座掘。
經(jīng)業(yè)務(wù)人員填寫的資料在系統(tǒng)進行回傳后递惋，由合規(guī)人員判斷該經(jīng)銷商是否可以進行合作。業(yè)務(wù)人員不服合規(guī)人員決定的溢陪，最終該份由合規(guī)人員批示的文件會走到合規(guī)委員會進行決策萍虽。這個系統(tǒng)和合同簽字蓋章系統(tǒng)是相關(guān)聯(lián)的，法務(wù)在過相關(guān)合同流程的時候形真，流程中沒有合規(guī)人員的批示表格是堅決不能過流程的杉编。
所以，合規(guī)的風(fēng)險防控就在日常的流程中一絲不茍的得到體現(xiàn)和實施咆霜。
另外值得一提的是邓馒，就各個合規(guī)項目，沃爾沃合規(guī)人員將不同國家在不同合規(guī)項下的風(fēng)險程度做了等級劃分蛾坯，如美國全面制裁國家的風(fēng)險等級為5光酣，其他國家在反腐敗、制裁等方面劃分后做成Excel Matrix供隨時查閱脉课，這份Matrix會及時更新并附在Procedure中救军。在日常培訓(xùn)時，合規(guī)人員將會對此向業(yè)務(wù)人員進行培訓(xùn)和宣貫下翎，讓其在日常業(yè)務(wù)中把合規(guī)思維貫穿始終缤言。
在案例操作時，Patrick將一個很尋呈邮拢可見的中國人名字輸入道瓊斯查詢系統(tǒng)中胆萧，讓我驚奇的發(fā)現(xiàn)這個人居住于山東的自然人竟然被OFAC列在名單之上，原因是她和伊朗軍政府進行貿(mào)易往來俐东。這一次小小的查詢讓我反思深刻跌穗，假設(shè)我司要和中國某個人經(jīng)銷商展開合作，大概率是不會對該人進行美國制裁方面的審查的虏辫，然而恰恰我們的疏忽很有可能置企業(yè)于危險境地蚌吸。因此，再微小的合規(guī)審查也不能忽視砌庄。但是沒有上述介紹的體系的話羹唠，誰來把控呢？
所以娄昆，回去之后特別希望在領(lǐng)導(dǎo)和IT的支持下佩微，可以把這塊工作做成一個項目，盡快把日常工作的合規(guī)審查落實到制度和流程中萌焰，這樣的話合規(guī)不在是嘴巴介紹哺眯、腦袋打架，而是真正的流程中無法擅自逾越的一步扒俯。
YY
于哥德堡
2019/02/26
