? ? ? ? ? ? 邵泓濤 律師
? ? ?我國(guó)《公司法》第三條規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)嚷堡，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)蝗罗。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任蝌戒。
該條法律明確了兩個(gè)有限責(zé)任：一是股東對(duì)公司以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任串塑。通俗講就是公司的債務(wù)與股東個(gè)人無(wú)直接關(guān)系，股東最壞結(jié)果就是按認(rèn)繳的注冊(cè)資本數(shù)額為限承擔(dān)責(zé)任北苟；二是公司對(duì)外承擔(dān)的其實(shí)也是有限責(zé)任桩匪，即以公司的全部資產(chǎn)為限對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，不足的按企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定不需再承擔(dān)友鼻。由于股東的有限責(zé)任傻昙，降低了創(chuàng)業(yè)者開辦公司的風(fēng)險(xiǎn)，有限公司的形式被越來(lái)越多地采用彩扔。但凡事均有例外妆档，股東的有限責(zé)任亦然。在某些情形下虫碉，股東的有限責(zé)任會(huì)變成“無(wú)限責(zé)任”贾惦。這一點(diǎn)，有限公司股東需在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中特別注意《嘏酰現(xiàn)根據(jù)法律法規(guī)和司法實(shí)踐须板，就有限公司股東承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的情形作一介紹。(本文所稱的有限公司僅限有限責(zé)任公司兢卵，不包括股份有限公司逼纸，也不包括外商投資企業(yè)，為行文方便济蝉，直稱有限公司杰刽。)
股東濫用權(quán)利菠发，逃避債務(wù)
《公司法》第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程贺嫂，依法行使股東權(quán)利滓鸠，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益第喳。
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公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任糜俗，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的曲饱，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任悠抹。
律師解讀:為保護(hù)和鼓勵(lì)投資，同時(shí)也保證公司經(jīng)營(yíng)的靈活性和高效性扩淀，創(chuàng)制了股東有限責(zé)任和公司獨(dú)立法人地位的制度楔敌。對(duì)股東而言，股東依約定足額出資后驻谆，即不再對(duì)公司的債務(wù)額外承擔(dān)責(zé)任卵凑；公司獨(dú)立地運(yùn)用股東投入到公司中的財(cái)產(chǎn)從事經(jīng)營(yíng)，創(chuàng)造利潤(rùn)胜臊。公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中勺卢，與債權(quán)人獨(dú)立地發(fā)生關(guān)系，承擔(dān)民事責(zé)任象对。但在實(shí)踐中黑忱，有的公司股東通過(guò)各種途徑控制著公司，為取得高額利潤(rùn)或逃避債務(wù)勒魔，常常擅自挪用公司的財(cái)產(chǎn)甫煞，或者與自己的財(cái)產(chǎn)混同、賬目混同沥邻、業(yè)務(wù)混同危虱。這種情況下羊娃，公司在實(shí)際上已失去了獨(dú)立地位唐全，獨(dú)立法人地位被股東濫用了。股東利用上述方式逃避其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任蕊玷，濫用了其有限責(zé)任的待遇邮利；而公司的債權(quán)人將面臨著極大的交易風(fēng)險(xiǎn)。為切實(shí)保護(hù)債權(quán)人的利益垃帅、維護(hù)正常的交易秩序延届，創(chuàng)制了公司法人人格否認(rèn)的制度。即當(dāng)符合法定條件贸诚，認(rèn)定股東濫用公司法人獨(dú)立地位和有限責(zé)任時(shí)方庭，可以“揭開公司的面紗”厕吉，將公司股東和公司視為一體，追究股東和公司共同的法律責(zé)任械念。本條第三款即為該項(xiàng)制度的規(guī)定头朱。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任龄减。
一人有限公司股東的無(wú)限責(zé)任
公司法第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的项钮，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
律師解讀：公司股東以其對(duì)公司的認(rèn)繳出資為限承擔(dān)有限責(zé)任是公司法的基本原則希停；公司法同時(shí)規(guī)定烁巫，股東濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)宠能，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的亚隙，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一原則同樣適用于一人有限公司棍潘。同時(shí)恃鞋，本條還規(guī)定了一人有限公司的股東應(yīng)就其個(gè)人財(cái)產(chǎn)是否與公司財(cái)產(chǎn)相分離負(fù)舉證的責(zé)任，即由一人有限公司的股東自己來(lái)證明公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立亦歉，這就與一般公司發(fā)生債務(wù)糾紛由權(quán)利主張者舉證不同恤浪，實(shí)際上加重了一人有限公司股東的法律義務(wù)。從訴訟角度肴楷，本條實(shí)行舉證責(zé)任倒置水由，即由股東證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)。因此赛蔫，一人有限公司的股東必須將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分離砂客，同時(shí)建立完善合法的財(cái)務(wù)制度，否則呵恢，分分鐘的無(wú)限連帶責(zé)任鞠值。
無(wú)法清算時(shí)的無(wú)限責(zé)任
《公司法司法解釋二》第十八條 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算渗钉，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值彤恶、流失、毀損或者滅失鳄橘，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的声离，人民法院應(yīng)依法予以支持。
有限責(zé)任公司的股東瘫怜、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)术徊，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)鲸湃、重要文件等滅失赠涮，無(wú)法進(jìn)行清算子寓，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持笋除。
上述情形系實(shí)際控制人原因造成别瞭，債權(quán)人主張實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持株憾。
律師解讀：如果公司經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致債務(wù)纏身蝙寨，可以解散或終止公司，但應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行清算嗤瞎。本條第一款要求公司股東在法定期間內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算墙歪。而第二款則規(guī)定，如果股東怠于履行及時(shí)清算義務(wù)贝奇，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)虹菲、賬冊(cè)、重要文件等滅失掉瞳，無(wú)法進(jìn)行清算的毕源，股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。這就要求公司股東及時(shí)進(jìn)行清算陕习，如果不能及時(shí)進(jìn)行清算的霎褐，需要保證財(cái)務(wù)賬冊(cè)、文件的完整和主要財(cái)產(chǎn)的維持该镣，如果滅失的冻璃，可能導(dǎo)致無(wú)法清算，一旦無(wú)法清算损合，則股東需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任省艳。
公司未成立時(shí)對(duì)設(shè)立產(chǎn)生的債務(wù)的責(zé)任
《公司法司法解釋三》第四條 公司因故未成立，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的嫁审，人民法院應(yīng)予支持跋炕。
第五條 發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請(qǐng)求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的律适，人民法院應(yīng)予支持辐烂；公司未成立，受害人請(qǐng)求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的擦耀，人民法院應(yīng)予支持棉圈。
律師解讀：根據(jù)該解釋第一條公司的發(fā)起人包括有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東涩堤。公司成立后眷蜓，設(shè)立時(shí)產(chǎn)生的債務(wù)或造成他人損害的，由公司承擔(dān)胎围。如公司未成立的吁系，股東因?qū)υO(shè)立公司行為產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)以及對(duì)他人造成的損害承擔(dān)連帶責(zé)任德召。
結(jié)語(yǔ)：在創(chuàng)業(yè)中，選擇有限公司形式的一大優(yōu)勢(shì)就是有限責(zé)任汽纤，但有限公司股東的有限責(zé)任也是有例外的上岗。股東如果不能合理行使權(quán)利，正確識(shí)別行為風(fēng)險(xiǎn)蕴坪，很可能陷入承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的不利境地肴掷。
