用40%的股份打醬油铅歼，然后我出局了......

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最近逐漸發(fā)現(xiàn)椎椰，越來越多的老板都在股權(quán)問題上“入了坑”慨飘，稀里糊涂的就成為了“受害者”瓤的，這周的咨詢客戶又出現(xiàn)了新問題......



李峰圈膏，在烏市開了20年牛肉面店篙骡。2017年糯俗，李峰的多年老友程剛找到他得湘，提議一起成立一家公司，開發(fā)打車APP摆马。


程剛特別興奮的說今膊，他的一個鐵哥們就是專門做APP開發(fā)這一塊的斑唬，基本上兩個月的時間開發(fā)就能完成。另外，市場這一塊恕刘，他有資源和門路缤谎，所以很有信心。


李峰認(rèn)識程剛20多年褐着，他十分相信程剛的才能坷澡，也不想再繼續(xù)起早貪黑地賣牛肉面賺辛苦錢，就和程剛一起成立了叮叮公司含蓉。


公司注冊資本為100萬元频敛，其中程剛出資60萬。李峰也把這些年開面館攢下的積蓄拿出來馅扣，出資40萬斟赚。


程剛和李峰在公司章程中約定：①?公司利潤按照兩人實際出資額進(jìn)行分配；②?程剛擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理差油；③?程剛享有公司股東會67%的表決權(quán)拗军，李峰享有公司股東會33%的表決權(quán)发侵。

叮叮公司股權(quán)架構(gòu)圖


李峰心想：自己管理能力有限钱骂，正好也樂得清閑掌腰。只要保證收益就可以了催植，故此伦忠，兩人一致達(dá)成以上協(xié)議。


兩年后旧噪，一直關(guān)注著叮叮公司的知名企業(yè)快打公司找到他們陪毡，表示想要收購叮叮公司铁瞒。
程剛認(rèn)為快打公司出價合理虱歪，準(zhǔn)備出售公司师枣，而李峰卻覺得目前打車APP軟件市場很火爆找岖、前景很好兴革，快打公司的出價過低。


但這時程剛提到，他享有2/3的股東會表決權(quán)棚饵，所以他不顧李峰反對积暖，與快打公司簽署了收購協(xié)議分别。
李峰這才明白沼填，他所擁有的40%分紅權(quán)和33%表決權(quán)荚虚，其實就是表明：在這個公司，他只是來“打醬油”的晚伙。??


這是什么操作午磁？


有許多小伙伴表示牵署，怎么就突然程剛一人做主了挺据？李峰同樣也持有一部分的分紅權(quán)和表決權(quán)，為什么壓根不考慮他的意見？到底哪一部分出了問題？就這樣任由程剛“一人獨大”嗎藻烤？



問題在這！


如果按照《公司法》第四十二條：股東會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)棺禾；但是，公司章程另有規(guī)定的除外脊岳。


以李峰和程剛的出資比例來換算表決權(quán)的話亿驾，程剛占股60%疼邀，李峰占股40%，程剛持股不足2/3旁振，李峰對于上述問題就具有一票否決權(quán)获询。


?但是瓦戚，程剛和李峰通過公司章程重新對股東會表決進(jìn)行了分配丛塌，其中約定了程剛在股東會中擁有67%（既超過2/3）的表決權(quán)印衔，程剛享有絕對控制權(quán)彤敛。


《公司法》規(guī)定：對于修改公司章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議疆前，必須經(jīng)過股東會2/3以上表決權(quán)的股東同意方可通過赊窥。


所以爆惧，對于公司各類事務(wù)，程剛完全可以不考慮李峰的想法锨能，自行“當(dāng)家做主”扯再。



由此可見:


股東的出資比例和表決權(quán)并非絕對的一一對應(yīng)，也可經(jīng)股東合議后寫入章程址遇，做到同股不同權(quán)熄阻。


只要在不違反公司法的情況下，對于股東會的議事方式和表決程序都可以自由約定的倔约。

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