國慶七天小長假钱磅，放松娛樂之余，也別忘了學(xué)點(diǎn)干貨似枕，與“我的國”共成長盖淡。
昨天淺談了國內(nèi)當(dāng)前跨境并購的基礎(chǔ)信息，今天來漫談下跨境并購的主流分類凿歼。以下列舉的為常見的并購類型禁舷，小眾、偏門的分類方式暫不贅述毅往。首先要說明的是牵咙，并購的各種類型無優(yōu)劣高下之分，關(guān)鍵看交易雙方需要達(dá)成怎樣的交易目的攀唯，以及雙方最終博弈的結(jié)果如何洁桌。
一、按并購對象侯嘀，分為股權(quán)并購與資產(chǎn)并購
股權(quán)并購另凌，顧名思義是從收購對象的股東方獲得收購對象的股權(quán)，進(jìn)而獲得收購對象控制權(quán)的并購方式戒幔。資產(chǎn)并購吠谢，則是從收購對象處獲得其擁有的特定資產(chǎn)的并購。
股權(quán)并購的交易對手是股東诗茎，對價(jià)支付給股東工坊，交易對象是按照企業(yè)整體權(quán)益等分后的股權(quán)或股份；股權(quán)并購?fù)瓿珊蟾叶瑢ζ髽I(yè)的控制權(quán)主要體現(xiàn)在股東（大）會王污、董事會等機(jī)構(gòu)的治理運(yùn)作上。相比較而言楚午，資產(chǎn)并購的交易對手是擁有該資產(chǎn)的企業(yè)本身昭齐，對價(jià)也支付給企業(yè)找前，交易對象是該企業(yè)的某項(xiàng)特定有形或無形資產(chǎn)驮审，例如廠房設(shè)備局扶、開采權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等里覆。收購方管理層需要根據(jù)上述特點(diǎn)，結(jié)合并購目的與風(fēng)險(xiǎn)偏好租谈，在兩種不同的并購方式中選擇其中一種方式篮奄。此外窟却，不同國家對股權(quán)交易和資產(chǎn)交易的稅收情況亦大庭相徑，因此稅收籌劃也能夠較大地影響股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的抉擇呻逆。
二、按是否通過離岸SPV并購咖城，分為直接并購與間接并購
直接并購就是國內(nèi)企業(yè)直接作為并購方，對并購對象實(shí)施并購宜雀。
間接并購是個(gè)什么鬼？間接通過國內(nèi)或并購對象所在國的SPV實(shí)施并購辐董？好像也不是悴品，因?yàn)檫@類SPV還是屬于并購方的關(guān)聯(lián)方苔严，和直接并購并無實(shí)質(zhì)區(qū)別。
其實(shí)這里的“間接”指的是通過第三國SPV對并購對象實(shí)施并購孤澎。采用此方式的原因是多樣的，可能是規(guī)避并購對象所在國對外國投資者國籍的限制覆旭；可能是隔離風(fēng)險(xiǎn)退子，便于剝離；還可能是充分享受避稅港SPV的各項(xiàng)便利姐扮，例如低稅費(fèi)絮供、資金抽取自由、投資者保密性強(qiáng)等茶敏。
三、按對價(jià)形式缚俏，分為現(xiàn)金并購與換股并購
此處現(xiàn)金并非通俗意義上的實(shí)體鈔票惊搏，而是流通貨幣贮乳，例如美元、人民幣恬惯、歐元向拆、日元，只不過現(xiàn)實(shí)操作通常通過銀行轉(zhuǎn)賬方式酪耳，“現(xiàn)金”也是看不到的而只是銀行賬號上的一串?dāng)?shù)字浓恳。因此，現(xiàn)金并購顯而易見就是直接以流通貨幣作為并購的對價(jià)支付形式碗暗。這種方式通常適用于現(xiàn)金流或融資能力較強(qiáng)的并購方颈将。
換股并購則反之，由于收購方現(xiàn)金流或融資能力較弱言疗，但其自身股權(quán)（份）可流通強(qiáng)晴圾，能夠以有價(jià)證券的方式作為并購對價(jià)支付給被并購方，那么可以采取換股并購的方式噪奄。這種方式最終形成的結(jié)果是交叉持股死姚，即并購方和被并購方相互持有對方的股權(quán)（份）。
四勤篮、按并購目的都毒，分為財(cái)務(wù)性并購與戰(zhàn)略性并購
這里先引入一對類似概念，即財(cái)務(wù)投資者與戰(zhàn)略投資者碰缔。從表面上看账劲，這兩類投資者都是來砸錢的，但他們砸錢的目的卻大相徑庭手负。財(cái)務(wù)投資者只是為了獲得直接的“錢生錢”涤垫，在投資回報(bào)達(dá)到預(yù)期目的，或投資對象在資本市場上達(dá)到一定臨界點(diǎn)（如獲得某輪投資竟终、IPO上市等）后就通過一定方式退出獲利蝠猬；戰(zhàn)略投資者則是為了實(shí)現(xiàn)自身戰(zhàn)略發(fā)展上的目的，例如占據(jù)某個(gè)國家市場统捶，提高在某領(lǐng)域上的話語權(quán)榆芦，使產(chǎn)業(yè)鏈更加完整等。當(dāng)然從長遠(yuǎn)上看喘鸟，戰(zhàn)略投資者其實(shí)也是為了“錢生錢”（不賺錢開啥企業(yè)呢）匆绣，但戰(zhàn)略投資者往往與投資對象處于相同或類似行業(yè)領(lǐng)域，戰(zhàn)略投資者為了賺“將來更大的錢”而進(jìn)行本次投資行為什黑，并非抱著短期獲利的目的崎淳。
這樣一比較拣凹，財(cái)務(wù)性并購與戰(zhàn)略性并購的區(qū)別就顯而易見了。財(cái)務(wù)性并購?fù)鶅H看重并購對象的利潤高成長性爬迟，一旦達(dá)到某種財(cái)務(wù)指標(biāo)或臨界點(diǎn)就退出套現(xiàn)菊匿，持有期較短；戰(zhàn)略性并購?fù)粗夭①弻ο蟮膶ζ渥陨淼膽?zhàn)略意義徽职，持有期較長疹蛉，而且并購后通常會將其業(yè)務(wù)整合進(jìn)自身業(yè)務(wù)可款。
舉個(gè)簡單例子，比如同樣是一家具有高成長潛力但十分缺乏流動資金的芯片企業(yè)A筋讨，B公司從事的是和IT關(guān)系不大的行業(yè)摸恍，只是看中這家企業(yè)未來的市值會翻幾十倍，于是B公司通過自有資金和募集來的其他投資者的資金來并購壁袄，并在投資協(xié)議中約定嗜逻，我不干涉企業(yè)經(jīng)營管理自主權(quán)缭召，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)只要不偏離主業(yè)、不故意損害投資者利益即可萄凤，同時(shí)主板上市后創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)須以一定的方式回購搪哪；C公司是一家大型IT硬件企業(yè)，而A企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)剛好是C公司的全球產(chǎn)業(yè)鏈上急需的神年，C公司并購A公司后行嗤，將其業(yè)務(wù)整合進(jìn)C公司的產(chǎn)業(yè)鏈中垛耳，投資協(xié)議也沒有很明確說什么條件下一定退出投資。那么很顯然栈雳，B為財(cái)務(wù)并購缔莲，C為戰(zhàn)略并購痴奏。
五、按被并購方意愿擅憔，分為善意并購與惡意并購
按照被并購方（特別是其董事會）的配合程度檐晕，可以分為善意并購和惡意并購。這個(gè)分類主要針對上市公司而言个榕，因?yàn)閷τ谖瓷鲜械墓緛碚f芥喇，不論如何并購都是需要經(jīng)過其董事會同意的乃坤。而對于上市公司，收購方可以直接與公司大股東及董事會磋商并購條件狱杰，這就是善意并購厅须；也可以在不磋商或磋商失敗的前提下，利用證券交易規(guī)則错沽，向公眾和機(jī)構(gòu)投資者持續(xù)收購流通股，而不需要征得被并購方董事會的同意憔儿，只不過由于各種原因谒臼，一家公司并不歡迎所有的并購方耀里，例如結(jié)怨多年的競爭對手，或業(yè)界聲譽(yù)不佳底哥。在這種情況下房官，被并購方董事會不僅不配合，反而會想盡一切招數(shù)開展反并購附较，這就是惡意并購拒课。惡意并購發(fā)生時(shí)往往就演出一出出精彩的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)事示，為并購業(yè)界所津津樂道。
六卢鹦、按收購方數(shù)量劝堪，分為單獨(dú)并購與聯(lián)合并購
這個(gè)分類非常簡單，按照并購方的數(shù)量熬粗，一家并購方的為單獨(dú)并購驻呐，數(shù)家并購方的為聯(lián)合并購。這里需要說明的是含末，同一實(shí)際控制人控制的多家企業(yè)應(yīng)當(dāng)合計(jì)為一家。
單獨(dú)并購很好理解挎袜，為什么會出現(xiàn)聯(lián)合并購宋雏？這是個(gè)很有意思的問題务豺。其實(shí)就像大千世界的多樣性笼沥，聯(lián)合并購背后也有其必然原因娶牌，比如并購一方資金不足，多拉兩個(gè)金主過來汹桦；比如兩個(gè)競爭對手同時(shí)因?yàn)闃I(yè)務(wù)發(fā)展鉴裹、產(chǎn)業(yè)鏈擴(kuò)張等原因在收購?fù)患移髽I(yè)上達(dá)成微妙的一致，且在這家企業(yè)上又剛好沒有什么利益沖突督禽；再比如并購對象所在國法規(guī)限制等等总处。
以上為六種主流的跨境并購分類，這些類型為企業(yè)最大程度實(shí)現(xiàn)商業(yè)目的提供了選擇空間胧谈。并購類型的選擇需要遵循國內(nèi)法規(guī)和并購對象所在國法規(guī)荸频，因此，下篇將集中討論我國跨境并購的相關(guān)監(jiān)管法規(guī)蔑滓、監(jiān)管機(jī)關(guān)和審批手續(xù)流程。
