一、結(jié)構(gòu)化基金
基本要素：
基金結(jié)構(gòu)：上市公司出資作為基金的劣后級庇忌，投資機(jī)構(gòu)出資作為夾層（或中間級）贤牛，并由投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)募集優(yōu)先級資金徙歼。
上市公司通過如下幾種方式實(shí)質(zhì)性參與或主導(dǎo)基金投資決策（見上圖虛線部分）：
1）設(shè)立控股子公司作GP碎乃，
2）由控股子公司與投資機(jī)構(gòu)雙GP運(yùn)作或雙方合資成立投資公司作為GP姊扔，
3）投資機(jī)構(gòu)作為GP，但上市公司有否決權(quán)梅誓。
收益分配的順序一般是：
1）優(yōu)先級資金本金及收益旱眯，
2）夾層本金，
3）劣后本金，
4）基金管理人本金删豺，
5）剩余投資收益按一定比例由劣后級、夾層及基金管理人分配愧怜。
增信措施：
1）上市公司或其大股東為優(yōu)先級資金提供保本及收益承諾呀页，
2）上市公司承諾收購所投資項(xiàng)目，
3）以投資項(xiàng)目的收益權(quán)質(zhì)押
存續(xù)期：一般為2-10年拥坛，主流5-6年蓬蝶。
退出方式：IPO、并購猜惋、管理層回購丸氛、上市公司收購重組等。一般會約定上市公司有優(yōu)先收購權(quán)著摔。所投資項(xiàng)目以資產(chǎn)注入的方式進(jìn)入上市公司體系內(nèi)缓窜，基金實(shí)現(xiàn)退出，退出方式可以是現(xiàn)金谍咆，或現(xiàn)金+股票禾锤，或股票（見上圖虛線所示）。
管理費(fèi)：市場主流的管理費(fèi)為2%摹察。
出資形式： 主流操作方式有兩種：
1）分期出資恩掷，在一定期限內(nèi)繳納相應(yīng)比例的出資；
2）承諾出資供嚎，按基金投資進(jìn)度以項(xiàng)目出資黄娘。
投資領(lǐng)域：為上市公司“量身定制”，一般為上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游或上市公司意欲進(jìn)入的新興戰(zhàn)略業(yè)務(wù)克滴。
投資決策：一般由上市公司占據(jù)主導(dǎo)地位逼争。
案例1：
東湖高新（600133）與光大資本聯(lián)合發(fā)起成立產(chǎn)業(yè)投資基金。
結(jié)構(gòu)化基金
東湖高新出資3億元作為劣后資金偿曙，
光大資本出資3億元作為中間級（夾層）資金氮凝，
由光大浸輝投資負(fù)責(zé)募集18億優(yōu)先級資金。
由光大資本100%控股的光大浸輝投資作為基金GP望忆。
基金規(guī)模：24億罩阵。
存續(xù)期：3年（2年投資期，1年退出期）启摄。
退出方式：IPO稿壁、并購、管理層回購歉备、上市公司收購重組等傅是。
收益分配：按照先回本后分利的原則，分配順序如下：
1）優(yōu)先級資金到期一次性收回投資本金，
2）優(yōu)先級資金獲得固定收益：按投資本金不超過7.8%計(jì)算年化收益喧笔，
3）夾層資金收回投資本金帽驯，
4）劣后級資金收回投資本金，
5）基金管理人收回投資本金书闸，
6）剩余的投資收益在劣后級資金尼变、夾層資金之間按80%：20%的比例進(jìn)行分配〗ⅲ基金管理人不分享超額收益嫌术。
管理費(fèi)：不超過市場平均水平。
出資形式： 承諾出資制牌借，投資人認(rèn)繳的出資額度將根據(jù)基金投資進(jìn)度度气，分期實(shí)繳到位。
案例2：
暴風(fēng)科技（300431）聯(lián)合中信資本發(fā)起設(shè)立境外并購基金
優(yōu)先級為平安信托的產(chǎn)品膨报，占基金總規(guī)模的75%磷籍，是主要的基金提供方，預(yù)期年化收益率為11%丙躏。劣后級是暴風(fēng)科技與淳信奮進(jìn)择示，分別占基金總規(guī)模的10%和15%。收益分配中晒旅，優(yōu)先級超額收益的90%歸屬于劣后級栅盲；
暴風(fēng)科技大股東馮鑫對基金整體進(jìn)行最低收益擔(dān)保；
淳信奮進(jìn)及中信資本（深圳）均屬中信集團(tuán)下屬公司
基金規(guī)模：6.84億
存續(xù)期：2年
退出渠道：
一是基金持有特定企業(yè)股權(quán)一年后废恋，與暴風(fēng)科技換股谈秫，在二級市場賣出股票或現(xiàn)金退出；
二是待特定企業(yè)在美國資本市場上市后退出鱼鼓，預(yù)計(jì)未來兩年內(nèi)獨(dú)立上市拟烫；
第三種是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓形式出售股權(quán)。
基金收益分配順序：
1）優(yōu)先級資金的本金及收益迄本；
2）超額收益中硕淑，優(yōu)先級超額收益90%歸屬于劣后級，暴風(fēng)科技和淳信奮進(jìn)按出資比例嘉赎，獲取浮動收益置媳。
交易安排：首先以有限合伙形式成立并購基金。然后公条，資金出境在避稅區(qū)開曼群島設(shè)立特殊目的載體（SPV）拇囊，借此獲得標(biāo)的公司股權(quán)。再由暴風(fēng)科技向該基金發(fā)行股份或支付現(xiàn)金靶橱，購買基金所持有的標(biāo)的公司股權(quán)寥袭。最后路捧，換股退出或者特定企業(yè)在美股上市退出。
二传黄、非結(jié)構(gòu)化基金（或叫平層基金）
基金結(jié)構(gòu)：由上市公司聯(lián)合其他機(jī)構(gòu)共同出資杰扫，不存在優(yōu)先劣后之差別。一般基金會有開放期尝江，視基金發(fā)展情況及潛在項(xiàng)目的投資進(jìn)展由GP對外募集投資或者由上市公司或機(jī)構(gòu)進(jìn)行增資涉波。
收益分配的順序一般是：
1）按出資比例返還合伙人的累計(jì)實(shí)繳出資，直至各合伙人均收回其全部實(shí)繳出資炭序，
2）支付合伙人出資優(yōu)先回報，通常會設(shè)立一個門檻收益率苍日，在達(dá)到門檻收益率之前惭聂，GP將基金全部收益按合伙人出資比例分配至各合伙人賬戶，
3）支付普通合伙人的管理報酬：合伙人累計(jì)實(shí)繳出資的內(nèi)部收益率超過門檻收益率后相恃，則基金全部收益的20%分配給普通合伙人辜纲，剩余部分按實(shí)際出資比例分配給各合伙人。
存續(xù)期：一般為2-10年拦耐，主流5-6年耕腾。
退出方式：IPO、并購杀糯、管理層回購扫俺、上市公司收購重組等。一般會約定上市公司有優(yōu)先收購權(quán)固翰。所投資項(xiàng)目以資產(chǎn)注入的方式進(jìn)入上市公司體系內(nèi)狼纬，基金實(shí)現(xiàn)退出，退出方式可以是現(xiàn)金骂际，或現(xiàn)金+股票疗琉，或股票（見左圖虛線所示）
管理費(fèi)：市場主流的管理費(fèi)為2%
主流操作方式有兩種：
1）分期出資，在一定期限內(nèi)繳納相應(yīng)比例的出資歉铝；
2）承諾出資盈简，按基金投資進(jìn)度以項(xiàng)目出資。
投資領(lǐng)域：為上市公司“量身定制”太示，一般為上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游或上市公司意欲進(jìn)入的新興戰(zhàn)略業(yè)務(wù)柠贤。
投資決策：一般由上市公司占據(jù)主導(dǎo)地位
案例1：
蘇寧云商（002024）發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金
基金擬募集規(guī)模50億元，首期20億元先匪，由蘇寧電器和蘇寧云商各認(rèn)購14.8億元和5億元种吸，GP蘇寧鼎元投資認(rèn)繳2000萬。后續(xù)將由基金的普通合伙人根據(jù)基金發(fā)展情況和潛在的項(xiàng)目投資進(jìn)展向外部投資者募集資金呀非，也可由公司在履行相應(yīng)的審批程序后對該基金進(jìn)行增資或者參與后續(xù)子基金的募集坚俗。外部投資人參與的方式可以是直接對該基金進(jìn)行增資也可以通過組建子基金的方式參與镜盯。
基金規(guī)模：50億，首期20億
存續(xù)期：6+1年（4年投資期猖败，2年退出期速缆，經(jīng)合伙人會議審議通過，基金續(xù)存期限可以延長1年）
管理費(fèi)：2%
基金收益分配機(jī)制：分配順序如下
1）向各合伙人進(jìn)行分配恩闻，直至各合伙人取得其全部累計(jì)實(shí)繳出資額艺糜；
2）向有限合伙人進(jìn)行分配，使得各有限合伙人取得就其全部累計(jì)實(shí)繳出資額實(shí)現(xiàn)8%的年化收益率幢尚；
3）基金投資年化收益率在8%以上10%以下的部分破停，分配給普通合伙人；
4）上述分配完畢后的剩余部分尉剩，80%在有限合伙人之間按照其實(shí)際出資比例進(jìn)行分配真慢，20%向普通合伙人進(jìn)行分配。
風(fēng)險承擔(dān)：各合伙人按照其認(rèn)繳的出資比例承擔(dān)基金發(fā)生的虧損和產(chǎn)生的費(fèi)用理茎，有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對基金風(fēng)險承擔(dān)責(zé)任黑界，普通合伙人對基金風(fēng)險承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
三皂林、資本運(yùn)作通道
基本要素：
運(yùn)作邏輯：產(chǎn)業(yè)基金負(fù)責(zé)搜尋朗鸠、篩選、投資或并購符合上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的項(xiàng)目础倍，投資后烛占，由產(chǎn)業(yè)基金協(xié)同上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù)整合和管理，并在合適時機(jī)通過資產(chǎn)注入方式納入到上市公司體系內(nèi)著隆。
退出方式：所投項(xiàng)目扰楼，一般而言，上市公司有優(yōu)先收購權(quán)利美浦，且被上市公司收購是主要的退出方式（見左表）弦赖。退出時，由上市公司支付現(xiàn)金浦辨，或現(xiàn)金+股票蹬竖，或股票，借此流酬，產(chǎn)業(yè)基金實(shí)現(xiàn)一級市場投資收益币厕，上市公司獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，提升公司價值芽腾。
典型案例：
天堂元金收購益和堂
2013年1月旦装，京新藥業(yè)發(fā)布公告稱，擬與浙江天堂硅谷股權(quán)投資公司摊滔、浙江元金投資公司合作發(fā)起不超過10億元的產(chǎn)業(yè)并購基金阴绢，其中浙江元金投資認(rèn)繳10%-20%店乐，天堂硅谷出資500萬，剩余部分由天堂硅谷負(fù)責(zé)向外部投資人募集呻袭。
2013年10月眨八，京新藥業(yè)發(fā)布公告稱，浙江天堂硅谷元金創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)與廣東益和堂制藥有限公司原股東方樂堯左电、劉健雄簽訂《關(guān)于廣東益和堂制藥有限公司全部股權(quán)之收購協(xié)議》廉侧，天堂元金以1.2億元收購益和堂100%股權(quán)。
2015年1月篓足，京新藥業(yè)在《投資者關(guān)系紀(jì)要》中稱段誊，“益和堂去年通過新版GMP認(rèn)證，銷售有明顯增長栈拖，預(yù)計(jì)今年有望實(shí)現(xiàn)更快增長枕扫。”
2016年3月辱魁，京新藥業(yè)在其2015年度業(yè)績說明會上表示，益和堂目前階段還在進(jìn)一步培育中诗鸭，公司將在合適時機(jī)實(shí)施并購染簇。
并購基金如何取得商業(yè)銀行并購貸款
在境外發(fā)達(dá)資本市場上，商業(yè)銀行并購貸款作為并購交易中的重要融資工具之一强岸，被私募股權(quán)投資基金（“PE基金”）所廣泛采用锻弓。與境外資本市場相比，境內(nèi)的并購貸款存在發(fā)放條件嚴(yán)格蝌箍、貸款利率偏高青灼、杠桿比率受限等問題，PE基金獲取境內(nèi)并購貸款的情形比較少見妓盲。但隨著并購市場的迅速發(fā)展及相關(guān)政策的進(jìn)一步放開杂拨，以及利率市場化、外匯市場變化和銀行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型悯衬，境內(nèi)并購貸款也開始逐漸成為PE基金的融資渠道之一弹沽。在此，我們就現(xiàn)階段PE基金獲得境內(nèi)并購貸款的相關(guān)中國法律與實(shí)踐問題進(jìn)行了初步梳理和總結(jié)筋粗，以供有興趣的相關(guān)人士參考和交流策橘。
一、PE基金獲取并購
貸款的背景概況
在國際資本市場上娜亿，以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和未來收益作為擔(dān)保和還款來源丽已，利用并購貸款（即，商業(yè)銀行向并購方企業(yè)或其控股子公司發(fā)放的买决、用于支付并購股權(quán)對價款項(xiàng)的貸款）這一債務(wù)性融資工具對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行杠桿收購已經(jīng)成為PE基金沛婴，尤其是大型PE基金在并購交易中廣泛使用的融資渠道之一吼畏。通過并購貸款進(jìn)行收購交易，PE基金不僅可以憑借較少的自有資金收購較大規(guī)模的目標(biāo)企業(yè)（并購貸款額一般可占到收購資金總額的50%-70%）瘸味，還可以依靠大量債務(wù)產(chǎn)生的利息節(jié)稅作用及資本結(jié)構(gòu)改變帶來的效率改善來提高目標(biāo)企業(yè)的盈利水平宫仗，從而進(jìn)一步提升投資回報率。
受到市場及監(jiān)管環(huán)境的限制旁仿，境內(nèi)并購貸款業(yè)務(wù)的起步比較晚藕夫，經(jīng)歷了從1996年《貸款通則》的原則性禁止、到2005年銀監(jiān)會的“一事一批”枯冈、到2008年出臺相關(guān)規(guī)定有條件放開毅贮、再到2015年銀監(jiān)會進(jìn)一步支持發(fā)展的過程。目前關(guān)于境內(nèi)并購貸款最主要的規(guī)定為2008年12月銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》（“《指引》”）尘奏√踩欤《指引》首次明確允許境內(nèi)企業(yè)在并購中使用銀行貸款支付并購交易價款，打破了《貸款通則》禁止利用銀行貸款進(jìn)行股本權(quán)益性投資的規(guī)定炫加。2015年2月瑰煎，銀監(jiān)會對《指引》進(jìn)行了修訂，將貸款期限從5年延長至7年俗孝，貸款金額占并購交易價款的比例從50%提高到60%酒甸，并進(jìn)一步降低了對于擔(dān)保的要求，使得獲取并購貸款的條件更為寬松赋铝。就PE基金而言插勤，《指引》并未對其能否獲取并購貸款作出明確的規(guī)定。2014年上半年革骨，銀監(jiān)會定向允許多家銀行在上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)試點(diǎn)開展針對PE基金的并購貸款業(yè)務(wù)农尖，包括浦發(fā)銀行在內(nèi)的相關(guān)銀行據(jù)此開始制定和實(shí)行相關(guān)試點(diǎn)政策（“試點(diǎn)政策”），以主要適用于在上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)注冊成立的PE基金良哲。
與境外市場相比盛卡，境內(nèi)并購貸款的發(fā)放對象和發(fā)放條件受到較為嚴(yán)格的限制，且存在著貸款利率偏高臂外、杠桿比率受限等問題窟扑，實(shí)踐中主要用于國有企業(yè)、大型企業(yè)集團(tuán)及龍頭企業(yè)的產(chǎn)業(yè)并購漏健。相關(guān)PE基金由于缺乏產(chǎn)業(yè)背景以及資信擔(dān)保能力不足等原因嚎货，較難獲得并購貸款，因此一段時間以來使用境內(nèi)并購貸款的情形非常少見蔫浆。但隨著相關(guān)政策的進(jìn)一步放開殖属，以及利率市場化、外匯市場變化和銀行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型瓦盛，境內(nèi)并購貸款也開始逐漸成為PE基金的境內(nèi)融資渠道之一洗显。目前已有銀行根據(jù)試點(diǎn)政策正式開展針對PE基金的并購貸款業(yè)務(wù)外潜，市場上也出現(xiàn)了一些PE基金獲取并購貸款的成功案例。
二挠唆、PE基金獲取并購
1处窥、貸款的主要條件
針對并購方的主要條件
具有產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性? 根據(jù)《指引》，并購方需要與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性玄组，通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力滔驾、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)俄讹、特許權(quán)哆致、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。根據(jù)試點(diǎn)政策患膛，PE基金主要投資或經(jīng)營的行業(yè)領(lǐng)域應(yīng)與并購交易相關(guān)摊阀，有明確的戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略導(dǎo)向；并購交易必須是以長期持有和提升目標(biāo)企業(yè)價值為目的的戰(zhàn)略性踪蹬。我們注意到胞此，實(shí)務(wù)中，目前少數(shù)幾例獲得并購貸款的PE基金基本上均具有較強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)背景（如中信跃捣、聯(lián)想等大型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)發(fā)起的產(chǎn)業(yè)投資基金）豌鹤。
并購交易需以獲得控制權(quán)為目的? 根據(jù)《指引》的規(guī)定，獲取并購貸款的并購交易必須以取得或維持對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)為目的枝缔。在試點(diǎn)政策下，并購交易形式既可以是PE基金作為控股方的控股型并購蚊惯，也可以是PE基金通過和并購方進(jìn)行戰(zhàn)略合作以取得控制權(quán)的跟隨型并購愿卸。基于上述截型，不謀求直接或間接控制權(quán)的PE基金基本不能取得并購貸款趴荸，只能通過投貸聯(lián)動等其他安排間接獲取銀行的資金支持。
自有資金的配比要求? 為了防范高杠桿并購融資帶來的風(fēng)險宦焦，《指引》要求并購交易價款中并購貸款所占比例不應(yīng)高于60%发钝，且提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位。除此之外波闹，在發(fā)放并購貸款前酝豪，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)綜合考慮相關(guān)風(fēng)險、并購雙方情況精堕、并購融資方式和金額等因素孵淘，審慎確定并購項(xiàng)目的財務(wù)杠桿率，確保并購的資金來源中含有合理比例的權(quán)益性資金歹篓。
盡管上述規(guī)定并未明確要求除并購貸款外的40%交易價款不得包含債務(wù)性融資瘫证，但實(shí)踐中銀行往往會傾向于要求該部分價款全部來自于并購方的自有資金揉阎，且需在并購貸款發(fā)放前足額到位。因此背捌，獲取并購貸款的PE基金進(jìn)行杠桿收購的杠桿比率（負(fù)債與自有資本的比率）將受到比較嚴(yán)格的限制毙籽，遠(yuǎn)低于境外杠桿收購所能達(dá)到的9-10倍杠桿比率。
并購交易合法合規(guī)? 并購方進(jìn)行并購交易應(yīng)合法合規(guī)毡庆，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策坑赡、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷扭仁、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的垮衷，應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)乖坠。
2搀突、針對貸款銀行的主要要求
根據(jù)《指引》的規(guī)定，開辦并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行（政策性銀行熊泵、外國銀行分行和企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司參照商業(yè)銀行適用）應(yīng)具有相應(yīng)的風(fēng)險管理和內(nèi)控機(jī)制以及專業(yè)的盡調(diào)和風(fēng)險評估團(tuán)隊(duì)仰迁，并且資本充足率不低于10%。目前四大國有商業(yè)銀行顽分、主要的股份制商業(yè)銀行（如浦發(fā)銀行徐许、招商銀行、民生銀行卒蘸、興業(yè)銀行）以及規(guī)模較大的城市商業(yè)銀行（如北京銀行雌隅、上海銀行）均已開展常規(guī)的并購貸款業(yè)務(wù)，其中僅工商銀行一家的并購貸款余額便已突破千億元缸沃。據(jù)報道恰起，浦發(fā)銀行是業(yè)內(nèi)拓展PE基金并購貸款業(yè)務(wù)最為積極的一家銀行。其不僅參與了試點(diǎn)政策下首單PE基金并購貸款的發(fā)放趾牧，并且已開展常規(guī)的PE基金并購貸款試點(diǎn)業(yè)務(wù)以及專門的PE基金融資創(chuàng)新金融服務(wù)检盼。
此外，《指引》要求全部并購貸款余額占同期銀行一級資本凈額的比例不超過50%翘单，對單一借款人的并購貸款余額比例不超過5%吨枉。因此，PE基金可獲得的并購貸款數(shù)額取決于銀行規(guī)模及資金實(shí)力哄芜，如單一銀行能提供的貸款金額有限貌亭，其可能需要通過銀團(tuán)貸款的模式獲取所需的全部貸款金額。
三认臊、PE基金獲取并購
貸款的模式
根據(jù)目前的案例属提，在《指引》出臺后，試點(diǎn)政策實(shí)行前后，實(shí)踐中PE基金獲取并購貸款的模式主要有以下幾種：
通過PE基金設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（“SPV”）獲得并購貸款冤议。? 據(jù)報道斟薇，2013年，中信并購?fù)顿Y基金（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）通過其SPV深圳市信實(shí)投資有限公司入股深圳南玻顯示器件科技有限公司恕酸，取得控制權(quán)堪滨。此次并購獲得了招商銀行深圳前海分行總額為交易價款50%的并購貸款，為全國首單PE基金SPV并購貸款蕊温。此筆貸款利率為9%袱箱，而交易所獲得的目標(biāo)公司的股權(quán)亦全部質(zhì)押給銀行。目前中信投資并購基金已通過大股東回購實(shí)現(xiàn)了部分退出义矛。
由于直接申請并購貸款可能因銀行內(nèi)部審批時間長发笔、審批不確定性大而影響并購交易達(dá)成，在實(shí)踐中PE基金也存在先利用其他過渡性融資安排對境內(nèi)目標(biāo)公司開展收購凉翻，再獲取銀行的境內(nèi)并購貸款以替代該安排的情況了讨。此類安排包括：PE基金尋找銀行認(rèn)可的投資性機(jī)構(gòu)與其共同收購目標(biāo)企業(yè)并達(dá)成回購協(xié)議，之后PE基金再獲取銀行的并購貸款以回購該機(jī)構(gòu)的股份制轰，完成對目標(biāo)企業(yè)的收購前计；另一種方式是PE基金在國際資本市場先獲取境外銀行提供的并購貸款以完成對目標(biāo)企業(yè)的收購，再通過從境內(nèi)銀行處獲取并購貸款以清償境外貸款垃杖，完成債務(wù)下沉男杈。
根據(jù)試點(diǎn)政策直接申請并購貸款。如上所述调俘，2014年上半年銀監(jiān)會曾定向允許多家銀行試點(diǎn)PE基金并購貸款業(yè)務(wù)伶棒，其中浦發(fā)銀行已正式開展這一業(yè)務(wù)。據(jù)報道彩库，2015年初苞冯，借助自貿(mào)區(qū)試點(diǎn)和非居民金融政策，浦發(fā)銀行侧巨、中國銀行及上海銀行為弘毅投資以人民幣15.08億元入股上海錦江國際酒店發(fā)展股份有限公司（“錦江股份”）提供了首單PE基金并購貸款。在該交易中鞭达，獲得授信的主體是弘毅（上海）股權(quán)投資基金中心（有限合伙）司忱，其獲得并購貸款后以定向增發(fā)的方式入股錦江股份，成為其第二大股東畴蹭。
四坦仍、PE基金并購
貸款的主要法律文件
與向?qū)崢I(yè)企業(yè)提供并購貸款類似，商業(yè)銀行向PE基金發(fā)放并購貸款所涉及的主要法律文件包括：并購貸款協(xié)議叨襟、擔(dān)保文件（包括保證協(xié)議繁扎、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、房地產(chǎn)抵押協(xié)議等）以及其他相關(guān)協(xié)議（如銀團(tuán)貸款涉及的債權(quán)人間協(xié)議）。上述文件中梳玫，并購貸款協(xié)議是最為核心的法律文件爹梁，詳盡規(guī)定了借貸雙方的權(quán)利和義務(wù)，其主要內(nèi)容通常包括：
提款先決條件條款? 并購貸款的提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容提澎。
貸款用途條款? 貸款資金應(yīng)僅用于支付交易價款及其他相關(guān)費(fèi)用姚垃，如借款人挪作他用，則需支付罰息且銀行有權(quán)要求其提前還款盼忌。
擔(dān)保條款? 借款人應(yīng)提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保积糯，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證。除此之外偿荷，銀行還可能要求成為目標(biāo)企業(yè)為主要資產(chǎn)投保的保險受益人以加強(qiáng)保障窘游。
其他保護(hù)性條款
對借款人或并購后企業(yè)重要財務(wù)指標(biāo)（如對企業(yè)的杠桿比率、利息保障倍數(shù)跳纳、資本支出）設(shè)置要求；
要求借款人在特定情形（如上市寺庄、處置重大資產(chǎn)赢织、獲得保險收益等情況）下獲得的額外現(xiàn)金流需用于提前還款；
對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶進(jìn)行監(jiān)控馍盟；以及確保貸款人對重大事項(xiàng)的同意權(quán)（如控制權(quán)變更于置、重大資產(chǎn)出售等）及知情權(quán)（如貸款存續(xù)期間定期報送自身和提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)方的財務(wù)報表等資料）。
五贞岭、結(jié)語
盡管已在國際資本市場得到廣泛應(yīng)用八毯，PE基金并購貸款業(yè)務(wù)在中國仍屬于起步階段。但隨著實(shí)踐的探索和政策的放開瞄桨，目前PE基金已可以通過上海自貿(mào)區(qū)PE基金并購貸款試點(diǎn)话速、區(qū)外PE基金SPV并購貸款等多種模式直接或間接獲取并購貸款，且已有銀行開始積極拓展PE基金融資的相關(guān)業(yè)務(wù)芯侥。相信隨著未來境內(nèi)資本市場的開放和并購業(yè)務(wù)的增加泊交，PE基金并購貸款業(yè)務(wù)將取得進(jìn)一步的發(fā)展乳讥。
來源：實(shí)戰(zhàn)財經(jīng)
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