本文共1335字宣蔚，閱讀需約3分鐘，您將獲得價(jià)值：
*小股東對(duì)公司人事安排的話語(yǔ)權(quán)保障策略认境；
*人事權(quán)大小可隨股東持股比例高低靈活調(diào)整胚委；
*大股東應(yīng)注意防范，避免管理失控叉信，望洋興嘆亩冬。
作者戚謙，河南成務(wù)律師事務(wù)所股權(quán)律師
公司成立之初，小股東的權(quán)利通常能得以保障硅急，但發(fā)展中的變化難以預(yù)料覆享，小股東權(quán)利受到大股東侵害屢見(jiàn)不鮮。從平衡控制權(quán)角度考慮营袜，小股東股份不占優(yōu)勢(shì)撒顿，但占據(jù)公司重要人事崗位，亦有必要荚板。
龍騰虎躍公司有三個(gè)股東凤壁，威之廉公司持股58%、龍之達(dá)公司持股34%跪另、嘉宜公司持股8%客扎。公司設(shè)立時(shí)，小股東嘉宜公司擔(dān)心大股東將來(lái)萬(wàn)一搞點(diǎn)小動(dòng)作自己毫不知情陷于被動(dòng)罚斗，就決定參與公司管理了解經(jīng)營(yíng)狀況。
公司章程對(duì)公司宅楞、股東针姿、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員都有約束力厌衙，如何量身定做一份個(gè)性化的公司章程非常重要距淫，只是大多人忽視了而已。
龍騰虎躍公司章程規(guī)定婶希，5人董事會(huì)的董事名額榕暇，威之廉公司、龍之達(dá)公司各2名喻杈，嘉宜公司1名彤枢；公司總經(jīng)理1名由大股東威之廉公司提名，龍之達(dá)公司和嘉宜公司各提1人任副總經(jīng)理筒饰。
后來(lái)缴啡，三方股東就公司減資達(dá)成一致意見(jiàn)，減資后瓷们，威之廉公司持股56%业栅、龍之達(dá)公司持股42%，小股東嘉宜公司持股比例縮小至2%谬晕。
一年后碘裕，龍騰虎躍公司召開(kāi)股東會(huì)，主要議題是修改《公司章程》攒钳，各方股東都參加了帮孔。大股東威之廉公司在股東會(huì)上提議：董事會(huì)成員變更為3人，其占據(jù)兩席不撑，二股東龍之達(dá)占一席你弦；總經(jīng)理1人由威之廉公司提名惊豺，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名。
按此提議禽作，小股東嘉宜公司相當(dāng)于被剝奪了公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)尸昧，沒(méi)有參與和發(fā)表意見(jiàn)的機(jī)會(huì)，落差太大旷偿，表示強(qiáng)烈反對(duì)烹俗。但大股東、二股東同意萍程，結(jié)果以98%：2%通過(guò)了修改該章程內(nèi)容的決議幢妄。
當(dāng)初同意小股東有人事提名權(quán)，后再利用資本多數(shù)決變相剝奪茫负，是否有違誠(chéng)實(shí)信用原則蕉鸳，是否屬濫用股東權(quán)利？
嘉宜公司不服忍法，訴至法院潮尝。一審法院認(rèn)為，該股東會(huì)決議由持股98%的股東同意饿序，已遠(yuǎn)超三分之二以上勉失，應(yīng)為有效，就駁回其訴訟請(qǐng)求原探。
這下乱凿，小股東參與經(jīng)營(yíng)管理的初衷被改變，計(jì)劃落空了咽弦。
嘉宜公司上訴后徒蟆，二審法院認(rèn)為，股東應(yīng)當(dāng)遵守法律和公司章程的規(guī)定型型，不得利用股東權(quán)利損害其他股東的利益后专，不得利用表決權(quán)的優(yōu)勢(shì)通過(guò)股東會(huì)決議剝奪小股東的人事提名權(quán)，就改判股東會(huì)決議無(wú)效输莺。
這個(gè)股權(quán)小故事給小股東敲響了警鐘戚哎，有些權(quán)利明確寫進(jìn)公司章程才有保障，但如何合法實(shí)施嫂用，當(dāng)然需要專業(yè)股權(quán)律師的協(xié)助型凳。
當(dāng)然，此種情形下的股東會(huì)決議是否無(wú)效存有爭(zhēng)議嘱函。
有觀點(diǎn)認(rèn)為甘畅，決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)才無(wú)效，司法對(duì)公司內(nèi)部治理的商業(yè)行為不應(yīng)予以干預(yù)疏唾，應(yīng)當(dāng)尊重公司正常的經(jīng)營(yíng)行為蓄氧，更不應(yīng)把該管理行為認(rèn)定為大股東濫用股東權(quán)利。
大股東會(huì)覺(jué)得憋屈槐脏，公司經(jīng)營(yíng)管理的人事權(quán)安排竟受制于公司章程的細(xì)微規(guī)定喉童，這持股2%的小股東權(quán)利有點(diǎn)大，對(duì)公司發(fā)展未必有利顿天。
大小股東立場(chǎng)不同堂氯，只是“橫看成嶺側(cè)成峰，遠(yuǎn)近高低各不同”而已牌废。
實(shí)際上咽白，在內(nèi)部治理方面，不妨事先在公司章程對(duì)人事提名權(quán)規(guī)定調(diào)整機(jī)制鸟缕，約定持股10%以上的有權(quán)推薦一名董事進(jìn)入董事會(huì)晶框。在出資或減資時(shí)，股東是否有權(quán)進(jìn)入董事會(huì)都了然于胸懂从，也不會(huì)再起爭(zhēng)議授段。
