親兄弟恋技，明算賬， 才是真兄弟
來(lái)源：土匪投資日記
作者：土匪楊軒
創(chuàng)業(yè)本身就不易逻族， 中途有合伙人要退出這事發(fā)生咋辦蜻底？很多人說(shuō)，不可能聘鳞，都是好兄弟朱躺，怎么可能走呢刁赖！
說(shuō)個(gè)很殘酷的事實(shí)，一個(gè)公司從小到大长搀，合伙人離開(kāi)是個(gè)大概率事件宇弛，翻遍幾個(gè)國(guó)家上市公司的團(tuán)隊(duì)名單，幾乎所有的公司都經(jīng)歷過(guò)合伙人離開(kāi)的事情源请，或遲或早枪芒。
所以不要諱疾忌醫(yī)，應(yīng)該正確面對(duì)這個(gè)事情谁尸。
最近娛樂(lè)圈的王寶強(qiáng)離婚事件舅踪，科技圈的馮大輝離職事件，刷遍朋友圈良蛮，前面的事不太懂抽碌，后面的關(guān)注多一些，根據(jù)高少星發(fā)的公號(hào)文章說(shuō)决瞳，就是fenng在丁香園做了六年CTO货徙，公司高管還進(jìn)了董事會(huì)，最近離職了皮胡，有一些股份公司想回購(gòu)痴颊，但是價(jià)格沒(méi)談攏，加上一些溝通和誤解屡贺，導(dǎo)致各種撕逼事件蠢棱，因?yàn)槲恼聞h了具體細(xì)節(jié)也不確定，只是抽象出一個(gè)問(wèn)題甩栈，就是一直以來(lái)合伙人退出然后翻臉的事情時(shí)有發(fā)生泻仙，而且有可能對(duì)各方對(duì)公司都會(huì)造成非常大的影響，輕則品牌受損量没，重則業(yè)務(wù)一蹶不振饰豺。
提前準(zhǔn)備：合伙協(xié)議
那合伙人退出咋辦呢？
這個(gè)得分提前準(zhǔn)備和事后解決來(lái)討論
合伙人退出既然是個(gè)大概率事件允蜈， 在合伙之前冤吨，大家就應(yīng)該先把協(xié)議先寫(xiě)明白。下面列了合伙協(xié)議的標(biāo)配條款（主要參考：鄭明龍律師的文章《干貨：創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的合伙協(xié)議怎么簽饶套？》）
1.合作背景
合伙背景很容易被忽略漩蟆，但這恰恰是最基礎(chǔ)的部分。
闡述合作背景妓蛮，是對(duì)合伙人之間據(jù)以合作的資源整合分析怠李，是合伙人之間各自的角色定位和對(duì)項(xiàng)目的貢獻(xiàn)的梳理過(guò)程。
2.創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目概述
創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目是合伙事業(yè)的載體髓介，開(kāi)工之前惕鼓，總得把要做什么事情，做成什么什么樣搞明白唐础，包括項(xiàng)目類(lèi)型箱歧、經(jīng)營(yíng)范圍、領(lǐng)域一膨、定位呀邢、運(yùn)營(yíng)模式、項(xiàng)目推進(jìn)計(jì)劃豹绪、發(fā)展愿景等瞒津。
3.出資
出資方式蝉衣。法律規(guī)定的出資方式包括資金，土地仲智、廠(chǎng)房等不動(dòng)產(chǎn)，汽車(chē)等各種動(dòng)產(chǎn)肴焊，專(zhuān)利前联、商標(biāo)和著作權(quán)知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)益。創(chuàng)業(yè)實(shí)踐中娶眷，有些人是以技術(shù)似嗤、特定勞務(wù)或特定資源出資。創(chuàng)業(yè)實(shí)踐中得通過(guò)條款進(jìn)行技術(shù)處理届宠，進(jìn)行合法化烁落。
出資期限。出資期限包括資金到位豌注，動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移伤塌，在創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)中，常見(jiàn)的轉(zhuǎn)移是知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)移轧铁。出資方式及到位期限每聪，得明確約定，確保合伙人的合作資源同步到位，保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的順利推進(jìn)药薯。
4.股權(quán)比例
在做股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)绑洛，都必須要考慮到股權(quán)激勵(lì)池、未來(lái)融資及引進(jìn)新合伙人的股權(quán)代持童本。所以真屯，在股權(quán)比例條款中，不能做常規(guī)約定巾陕，對(duì)于有代持情況的讨跟，應(yīng)予以特別明確。
5.分工
在合伙人之間決定共同創(chuàng)業(yè)的那一刻鄙煤，應(yīng)該都對(duì)彼此分工有明確的認(rèn)識(shí)和界定晾匠，但還是要通過(guò)書(shū)面的方式固定下來(lái)，誰(shuí)是CEO梯刚、CTO凉馆、COO，要確定下來(lái)亡资。明確分工的重要性還在于直接關(guān)系合伙人在項(xiàng)目的職責(zé)澜共。
6.盈虧承擔(dān)
這是很重要的條款，其意義不言而喻锥腻。盈虧還是得說(shuō)清楚嗦董，包括盈利怎么分享，虧損怎么承擔(dān)瘦黑，其中的原則京革、規(guī)則和流程，應(yīng)先小人后君子幸斥。
7.薪資
對(duì)于需要拿薪資的合伙人匹摇，還是要做具體約定。
8.財(cái)務(wù)
創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的財(cái)務(wù)一般都是很不規(guī)范甲葬，沒(méi)有專(zhuān)職或兼職會(huì)計(jì)人員廊勃，但還是要規(guī)范資金保管、支出经窖、記賬和監(jiān)督坡垫。
9.決策和表決
合伙人依法享有法定的股東權(quán)利，這點(diǎn)是毋庸置疑画侣。但創(chuàng)業(yè)的不確定性決定了其決策和表決權(quán)葛虐，必須不同，必須引入分歧表決規(guī)則棉钧。創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)需要核心屿脐，在創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目及團(tuán)隊(duì)重大事項(xiàng)表決方面涕蚤，應(yīng)當(dāng)賦予CEO及其重要甚至一票通過(guò)和否決權(quán)。
10.股權(quán)成熟
設(shè)定相關(guān)的股權(quán)成熟機(jī)制的诵。
11.股權(quán)稀釋
創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目在融資時(shí)万栅，肯定要稀釋股份，一般而言西疤，創(chuàng)始人的股權(quán)都是按股權(quán)比例平等稀釋?zhuān)灿胁蛔髌降认♂尩那闆r烦粒，也有股份代持的特殊情況。因此代赁，對(duì)于股權(quán)稀釋?zhuān)瑧?yīng)根據(jù)不同情況扰她，作具體安排。
12.創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目保護(hù)
一般的合伙人協(xié)議芭碍，容易忽略對(duì)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的保護(hù)問(wèn)題徒役。
創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，很容易因?yàn)楦鞣N分歧窖壕，而導(dǎo)致合伙人分崩離析忧勿，部分合伙人退出，帶走創(chuàng)業(yè)積累的技術(shù)瞻讽、知識(shí)鸳吸、經(jīng)驗(yàn)和模式，另起爐灶速勇。
為防止這種情況出現(xiàn)晌砾，我一般要求創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在合伙協(xié)議中，必須有加入保密烦磁、競(jìng)業(yè)限制养匈、同業(yè)禁止、全身心投入和商業(yè)模式保護(hù)條款个初。商業(yè)模式保護(hù)條款比較少見(jiàn)乖寒，在美國(guó)猴蹂，商業(yè)模式是受法律保護(hù)的院溺，但并沒(méi)有包括商業(yè)模式。但法律未列入保護(hù)范圍磅轻，不意味著不可約定珍逸。即對(duì)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的商業(yè)模式進(jìn)行明確約定，誰(shuí)要是另起爐灶或泄密聋溜，就得承擔(dān)違約或賠償責(zé)任谆膳。
13股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退伙和吸收入伙
為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定性撮躁，一般禁止合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓股份漱病。創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，部分合伙人因各種原因退出，及因項(xiàng)目需要引進(jìn)新的合伙人杨帽，都是很正常漓穿，但合伙人的退出及入伙必須要講好規(guī)則，否則注盈，對(duì)項(xiàng)目的影響是非常大晃危，甚至是致命的。這里老客，就必須對(duì)退伙的準(zhǔn)許事由僚饭、退伙流程，吸收入伙條件胧砰、表決和流程鳍鸵，都必須進(jìn)行詳盡的約定。
14清算
清算條款也很重要朴则，創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目固然想要成功权纤，但也得考慮可能存在的失敗的情況，對(duì)創(chuàng)業(yè)失敗后合伙事業(yè)乌妒、財(cái)產(chǎn)的清算流程和規(guī)則進(jìn)行約定汹想，特別是對(duì)于創(chuàng)業(yè)過(guò)程中取得的知識(shí)產(chǎn)權(quán)成果的清算，尤為重要撤蚊。
事后解決：股份回購(gòu)/股權(quán)落實(shí)
如果以上這些事前沒(méi)列明白古掏，那這個(gè)就要費(fèi)點(diǎn)心思了
首先，如果公司還不太大侦啸，離開(kāi)的合伙人要是對(duì)股權(quán)不太在意槽唾， 留給還在奮斗的兄弟們那最好了，還在的兄弟們道一聲謝謝光涂。
如果公司發(fā)展的有一定規(guī)模了庞萍， 股權(quán)相對(duì)值錢(qián)了允乐， 這個(gè)可能就需要大家坐下來(lái)商量一下了玖媚， 一般來(lái)說(shuō)也有兩種解決方案，公司或者其他股東按一個(gè)價(jià)格回購(gòu)股份瘫絮， 另外一個(gè)解決方案就是股權(quán)落實(shí)（股權(quán)如何落實(shí)到個(gè)人）齐佳。
Fenng與丁香園的矛盾主要因?yàn)橄拗菩怨善被刭?gòu)和參照估值的意見(jiàn)不統(tǒng)一私恬，知乎楠爺也寫(xiě)了篇文章《閑話(huà)限制性股票回購(gòu)：為什么按照上一輪估值回購(gòu)不靠譜》?為什么說(shuō)公司一般不會(huì)按照上一輪估值回購(gòu)，其實(shí)原因很簡(jiǎn)單炼吴，在公司沒(méi)有IPO或者并購(gòu)之前本鸣，所有的估值都是不被市場(chǎng)廣泛承認(rèn)的，我舉個(gè)例子吧：
小A在2012年獲得行權(quán)資格硅蹦，按照當(dāng)時(shí)公司估值1000萬(wàn)美元拿到了公司限制性股票荣德，2014年闷煤，公司C輪估值到了4億美元，2016年行業(yè)不景氣涮瞻，公司發(fā)生了巨大的困難曹傀，小A也不太順心，想離職饲宛，此時(shí)公司也想對(duì)外融資皆愉，但是估值已經(jīng)跌到了1億美元，那我們?cè)囅胍幌峦Э伲離職的時(shí)候幕庐，公司會(huì)以四億美元估值回購(gòu)他的股票么？這顯然不可能家淤。這是個(gè)制度性問(wèn)題异剥，如果我們只看到公司當(dāng)前估值相當(dāng)于上一輪漲了三倍就要答應(yīng)這個(gè)回購(gòu)條件，那么未來(lái)公司估值下跌絮重，公司股東和在持股的員工損失只會(huì)更大冤寿。我們很多人看問(wèn)題，只看到自己的利益訴求青伤，看不到公司在統(tǒng)籌這個(gè)事情上的難度和不可操作性督怜。
再說(shuō)上市公司期權(quán)和限制性股票。去年股災(zāi)之后狠角，很多上市公司推出了員工激勵(lì)計(jì)劃和期權(quán)計(jì)劃号杠，但正式授予的時(shí)候，股價(jià)比當(dāng)時(shí)定的期權(quán)價(jià)還要低丰歌，使得很多公司的激勵(lì)計(jì)劃直接流產(chǎn)姨蟋。員工都不傻，不會(huì)高于市價(jià)參加激勵(lì)計(jì)劃立帖，那么公司為什么還要以上一輪估值回購(gòu)呢眼溶？上市公司的限制性股票在限制期內(nèi)回購(gòu)，都是原始價(jià)格回購(gòu)晓勇，直接注銷(xiāo)的堂飞，從未聽(tīng)過(guò)按照上市公司某個(gè)時(shí)間的市值回購(gòu)員工股票的，這不合理宵蕉，也無(wú)法操作酝静。
所以节榜，討論員工的股權(quán)回購(gòu)羡玛，用上一輪估值是不合理的，也沒(méi)法操作宗苍，如果非要說(shuō)有什么建議稼稿，我的建議就是薄榛，在足夠好的工資+業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金機(jī)制的基礎(chǔ)上談限制性股票，基本不要考慮期權(quán)让歼。目前看敞恋，行權(quán)成本，行權(quán)周期谋右，限制條件和納稅硬猫，對(duì)于一個(gè)普通人來(lái)說(shuō)，毫無(wú)意義改执，如果以顯著低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的工資+獎(jiǎng)金啸蜜，只是為了期權(quán)，毫無(wú)意義辈挂。
合伙人離開(kāi)一些不能做的事兒
在合伙人離開(kāi)的時(shí)候衬横，當(dāng)事人雙方有些事情盡量不要去做。
不要把一些還沒(méi)談好的事情公開(kāi)不要去公開(kāi)吐槽或者抱怨?不要去糾纏小利益不要去翻舊賬不要去講一些公司戰(zhàn)略層面的機(jī)密信息
本著“好聚好散”的原則终蒂，以上對(duì)于事情的處理并沒(méi)有什么幫助蜂林，且可能激化矛盾，對(duì)公司和兩方本人帶來(lái)不利的輿論影響拇泣。
而且在一些關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)噪叙， 大家都處于一個(gè)很敏感的狀態(tài)， 很多無(wú)意的動(dòng)作可能都會(huì)被曲解或者誤解霉翔，所以最好還是盡量少做動(dòng)作构眯。
小結(jié)：親兄弟，明算賬早龟， 才是真兄弟
合伙創(chuàng)業(yè)的初衷肯定是志同道合惫霸、互相認(rèn)可，但是創(chuàng)業(yè)道路避免不了發(fā)生態(tài)度不合葱弟、合伙人離開(kāi)的情況壹店，各位創(chuàng)業(yè)者還需理性看待，做好事前的準(zhǔn)備芝加，想好事后的預(yù)案都是有必要的硅卢，失去了一個(gè)合伙人還能再招，如果因?yàn)榇蠹依婷懿卣龋ハ鄠Γ?甚至公開(kāi)撕逼那就得不償失了将塑。
[本文轉(zhuǎn)自土匪投資日記（ID：tufeitouziriji），文中所述為作者獨(dú)立觀(guān)點(diǎn)蝌麸，不代表i黑馬立場(chǎng)点寥。
