1、公司決議效力瑕疵之訴的分類
《解釋四》確立了針對公司股東會或股東大會锈候、董事會決議效力瑕疵訴訟的三種類別薄料,分別為決議不成立之訴、決議無效之訴與決議撤銷之訴泵琳,該分類與《民法總則》中關(guān)于具有效力瑕疵的民事法律行為的分類一脈相承。
在《民法總則》第六章中,明確將公司決議行為認定為民事法律行為穷娱,對于效力瑕疵的民事法律行為亡嫌,《民法總則》分別規(guī)定了民事法律行為的不成立、無效與可撤銷击孩。如第一百三十四條第二款“法人歌懒、非法人組織依照法律或者章程規(guī)定的議事方式和表決程序作出決議的,該決議行為成立”溯壶,則相應(yīng)地違反法律或者章程規(guī)定的議事方式和表決程序作出的決議不成立及皂,即此時的民事法律行為不成立;第一百五十三條明確提出違反法律且改、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的民事法律行為無效验烧;第八十五條中規(guī)定營利法人的出資人可以請求人民法院撤銷“會議召集程序、表決方式違反法律又跛、行政法規(guī)碍拆、法人章程,或者決議內(nèi)容違反法人章程的”決議慨蓝,此時決議可撤銷感混,即該民事法律行為可撤銷。針對《民法總則》中民事法律行為的不成立礼烈、無效和可撤銷弧满,《解釋四》對公司決議效力瑕疵之訴分別規(guī)定了公司決議的不成立之訴、無效之訴與撤銷之訴此熬。
2庭呜、決議不成立之訴滑进、無效之訴與撤銷之訴
關(guān)于三類訴訟的原告,《解釋四》第一條規(guī)定不成立之訴募谎、決議無效之訴的原告為公司股東扶关、董事、監(jiān)事等数冬。第二條規(guī)定決議撤銷之訴的原告為起訴時具有股東資格的股東节槐。
至于被告,《解釋四》第三條載明決議不成立之訴拐纱、無效之訴與撤銷之訴的適格被告均為公司疯淫。
決議不成立之訴為《解釋四》新確立的訴訟類別,《解釋四》第五條列舉了提起決議不成立之訴的法定情形:(1)公司未召開會議戳玫,但依據(jù)《公司法》第三十七條第二款或根據(jù)公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定熙掺,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外咕宿;(2)會議未對決議事項進行表決币绩;(3)出席會議人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合《公司法》或者公司章程規(guī)定;(4)會議表決結(jié)果未達到《公司法》或者公司章程規(guī)定的通過比例府阀;(5)導(dǎo)致決議不成立的其他情形缆镣。
提起決議無效之訴的法定情形規(guī)定在《公司法》第二十二條第一款,決議內(nèi)容違反法律试浙、行政法規(guī)的無效董瞻。
對于提起決議撤銷之訴,法定情形為《公司法》第二十二條第二款規(guī)定的會議召集程序田巴、表決方式違反法律钠糊、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程壹哺。
3抄伍、三類訴訟的對比
(1)不成立之訴
原告:股東、董事管宵、監(jiān)事等
被告:公司
情形:
1.未召開會議截珍;2.未表決;3.出席人數(shù)箩朴、股東所持表決權(quán)不夠岗喉;4.表決結(jié)果未達到相應(yīng)通過比例;5.其他情形炸庞。
(2)無效之訴
原告:股東钱床、董事、監(jiān)事等
被告:公司
情形:
決議內(nèi)容違反法律燕雁、行政法規(guī)诞丽。
(3)撤銷之訴
原告:起訴時具有股東資格的股東
被告:公司
情形:
1.會議召集程序鲸拥、表決方式違反法律拐格、行政法規(guī)或者公司章程僧免;2.決議內(nèi)容違反公司章程。
4捏浊、提起撤銷之訴的限度
《解釋四》第四條對股東提起撤銷之訴予以限制懂衩,防止股東濫用訴權(quán):“會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的金踪,人民法院不予支持浊洞。”此處“輕微瑕疵”具體有哪些表現(xiàn)胡岔,《解釋四》并未予以明確法希。舉例而言,如會議召集存在瑕疵但并未影響股東表決權(quán)的行使靶瘸,考慮到公司召集會議作出決議的主要目的是保障股東權(quán)利苫亦,只要股東權(quán)利并沒有或不足以受到實質(zhì)損害,則為了維護公司治理穩(wěn)定怨咪,此時屋剑,決議雖有輕微瑕疵,但無需對決議進行撤銷诗眨。
5唉匾、決議無效或者被撤銷與善意相對人的關(guān)系
《解釋四》第六條規(guī)定人民法院判決確認公司決議無效或者撤銷,公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響匠楚∥”欤《解釋四》的這一規(guī)定與《民法總則》的相關(guān)規(guī)定相契合。例如芋簿,公司作為營利法人典徘,根據(jù)《民法總則》第八十五條的規(guī)定,公司決議被撤銷益咬,公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響逮诲。《解釋四》的規(guī)定體現(xiàn)的是公司內(nèi)外有別幽告,內(nèi)部決議存在瑕疵梅鹦,但在公司對外的表示行為并不存在無效的情形下,無過錯的相對人與之訂立協(xié)議冗锁,出于保護相對人合法利益與促進市場交易的考慮齐唆,此時公司應(yīng)受其表示行為的制約。
6冻河、決議不成立之訴與決議撤銷之訴的關(guān)系
根據(jù)《解釋四》的規(guī)定箍邮,決議不成立的主要原因為會議召集茉帅、表決程序違反《公司法》或公司章程。根據(jù)《公司法》的規(guī)定锭弊,可撤銷的決議主要為會議召集程序堪澎、表決方式違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定或決議內(nèi)容違反公司章程味滞∮8颍可提起不成立之訴的決議與可提起撤銷之訴的決議在一定程度上存在重合的情形,二者關(guān)系《解釋四》中并未明確說明剑鞍,在選擇適用時會造成一定困擾昨凡。