公司知識普及:如何把握公司控制權

如何把握公司控制權:創(chuàng)始人,如何不被趕出自己創(chuàng)立的公司望忆?

1985年,蘋果創(chuàng)始人喬布斯被趕出公司竿秆;2001年启摄,新浪創(chuàng)始人王志東被趕出新浪;2017年幽钢,Uber創(chuàng)始人卡蘭尼克也被趕出了公司歉备。

為什么創(chuàng)始人居然也能被趕走?

公司治理的所有權力搅吁,最終都來自股權威创。

股權,又分為投票權谎懦,和收益權肚豺。

投票權就是我要說了算;

收益權就是賺錢帶我分界拦。

默認情況下吸申,投票權和收益權,都均勻地分布在所有股票上享甸。這就是同股同權截碴。

因此,你融資時出讓的股份越多蛉威,你出讓的投票權就越多日丹。

這些投票權加在一起,可能最后就把你投出了公司蚯嫌。

那怎么辦呢哲虾?

把投票權從股權中提取出來、集中起來择示。錢我?guī)惴质眨窃趺锤桑仨毬犖业恼っぁ_@就是“公司控制權”汪诉。

概念:公司控制權

2014年,阿里在美國上市谈秫。上市前扒寄,馬云持股8.9%。根據(jù)“九條生命線”拟烫,這個股份旗们,連臨時股東大會都召集不了,更別說“絕對控制權”了构灸。

那馬云就不擔心像喬布斯一樣上渴,某天被趕出阿里嗎?

他當然怕喜颁。

所以稠氮,馬云發(fā)明了一套“把投票權從股權中提取出來、集中起來”半开,牢牢掌握公司控制權的方法:阿里合伙人制度隔披。

管理公司的,是CEO寂拆。

任命CEO的奢米,是董事會抓韩。

所以,控制董事會是控制公司的關鍵鬓长。

怎么控制董事會谒拴?11席董事占6席,過半涉波。怎么才能確保過半英上?

董事會,必須由年度股東大會超過半數(shù)表決權同意啤覆,才能選出來苍日。

那怎么辦?馬云窗声、蔡崇信和軟銀相恃、雅虎簽訂協(xié)議,“阿里合伙人”提名的董事笨觅,軟銀和雅虎都要同意豆茫。

這四方持有的股份達到69.5%,遠超半數(shù)屋摇,所以阿里合伙人推舉的候選人成為董事揩魂,毫無懸念。

但是炮温,阿里合伙人可以推舉幾個董事呢火脉?可以推舉多數(shù),11個董事中至少6個柒啤。

憑什么熬牍摇?你個小股東憑什么推舉大多數(shù)董事呢担巩?因為寫進了公司章程方援。

那我提議股東大會,修改這條章程可以嗎涛癌?可以犯戏,但是你要獲得95%以上的表決權同意。

而馬云持股8.9%拳话。也就是說先匪,你是改不了的。

不是說2/3就有絕對控制權嗎弃衍?

為什么要95%呀非?

因為阿里上市主體注冊在開曼,開曼的《公司法》沒有2/3之說。你可以對具體事項約定投票比率岸裙。阿里約定了95%猖败。

那這個“阿里合伙人”是什么呢?我離間這個組織降允,奪取控制權呢恩闻?

阿里有30名左右合伙人。

這些合伙人會添加拟糕,會退休判呕,但是馬云和蔡崇信是“永久合伙人”倦踢。

馬云通過控制合伙人送滞,從而控制董事會,從而控制管理層的方法辱挥,最終牢牢把握了“公司控制權”犁嗅,用后來降到7.8%的股份,絕對控制了一家市值幾千億美金的公司晤碘。

環(huán)環(huán)相扣褂微,太精妙了。

那我們也可以學嗎园爷?

運用:

你可以用四種方法宠蚂,掌握公司的控制權。

第一童社, 投票權委托求厕。

京東上市前,劉強東只持股20%扰楼,但卻有50%的投票權呀癣。

哪里來的?劉強東對京東后來的投資人都有要求:想投資我弦赖?可以项栏。

請先把“投票委托權協(xié)議”簽好。以后蹬竖,你們的票沼沈,我?guī)湍銈兺丁?/p>

這就是投票委托權,意思就是:你們只管分錢币厕,但別說話庆冕。

第二, 一致行動人協(xié)議劈榨。

來來來访递,我們簽份協(xié)議。

投票權同辣,你們都留著拷姿。有問題我們民主討論惭载。如果你們說得有道理,我會聽你們的响巢。但如果我有自己的考慮描滔,你們必須聽我的。

這就是一致行動人協(xié)議踪古。他比投票權委托民主含长,但也有絕對控制權。

第三伏穆, 持股平臺拘泞。

在包括中國在內(nèi)的多國法律,有種特殊的企業(yè)形態(tài)枕扫,叫“有限合伙”陪腌。

這種公司從法律結(jié)構(gòu)上,就是投票權烟瞧,和收益權分離的诗鸭。

普通合伙人(GP),擁有100%的投票權参滴,但只有少部分收益權强岸;有限合伙人(LP),擁有絕大部分收益權砾赔,但幾乎沒有投票權蝌箍。

所以,很多公司選擇把合伙人过蹂,尤其是員工股權激勵的股份十绑,作為LP,放在“有限合伙”企業(yè)這個“持股平臺”里酷勺,自己作為GP本橙,行使絕對的投票權。

第四脆诉, AB股制度甚亭。

A 股,1股1票击胜;B 股亏狰,1股10票。

合伙人偶摔、投資人暇唾、員工拿A股,創(chuàng)始人拿 B股。這就是AB股制度策州。

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