并購(gòu)重組業(yè)務(wù)概述??3.24 上?
1.兩個(gè)層面：上市公司并購(gòu)重組（上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法） 上市公司作為買(mǎi)方買(mǎi)別的公司
?/上市公司作為標(biāo)的冒版，別的財(cái)團(tuán)收購(gòu)上市公司的控股權(quán)（上市公司收購(gòu)管理辦法）
2.如果涉及國(guó)企体斩，涉及國(guó)資委。涉及跨境并購(gòu)，涉及發(fā)改委，商務(wù)部和外管局
3.非上市公司并購(gòu)重組
? ?3.1 先兩家老板談，投行的角色不是應(yīng)付證監(jiān)會(huì)贼急，而是充當(dāng)買(mǎi)/賣(mài)方FA。賣(mài)方：為買(mǎi)方推薦項(xiàng)目捏萍，拿提成太抓。 買(mǎi)方：保護(hù)買(mǎi)方利益，參與談判令杈，盡調(diào)腻异，方案設(shè)計(jì)等
? ?3.2 上市公司的并購(gòu)重組--為了保護(hù)中小股東的利益。? 要面對(duì)證監(jiān)會(huì)
4.海外的上市公司这揣。沒(méi)有實(shí)際控制人這個(gè)概念悔常，基本上前5大控股都是基金影斑，管理層基本不太持股，很多實(shí)現(xiàn)了管理層和股東分離机打。主要是股權(quán)結(jié)構(gòu)和國(guó)內(nèi)的不一樣矫户。國(guó)內(nèi)的在公司內(nèi)說(shuō)得上話的就是實(shí)控人，所以很多公司治理結(jié)構(gòu)都流于形式残邀。所以國(guó)內(nèi)的證監(jiān)會(huì)會(huì)嚴(yán)于海外的證監(jiān)會(huì)皆辽。要避免大股東侵害中小股東利益的情況。
5.A股最大的價(jià)值在于一二級(jí)市場(chǎng)的套利芥挣。
6.2010年之前 以整體上市為主驱闷，國(guó)企央企為了擴(kuò)大國(guó)有資產(chǎn)規(guī)模紛紛上市，出政績(jī)空免。
7.2013年為并購(gòu)重組的元年空另。以民營(yíng)企業(yè)為主，開(kāi)始并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張蹋砚。作為產(chǎn)業(yè)并購(gòu)扼菠。 另外非上市公司也看到一二級(jí)套利機(jī)會(huì)，愿意賣(mài)給上市公司坝咐。
8.并購(gòu)重組永遠(yuǎn)漲循榆。
9.上市公司收購(gòu)企業(yè)，只會(huì)考慮標(biāo)的有持續(xù)盈利能力的墨坚。一定要有利潤(rùn)的標(biāo)的
10.上市公司一般不會(huì)收購(gòu)少數(shù)股權(quán)秧饮，因?yàn)闊o(wú)法報(bào)表合并，凈利潤(rùn)沒(méi)辦法正向影響泽篮。而且沒(méi)辦法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行掌控盗尸，有可能被標(biāo)的控制人侵害利益。
11.跨界并購(gòu)：因?yàn)樾陆?jīng)濟(jì)行業(yè)估值高咪辱，改變傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)的估值邏輯。比如機(jī)械制造可能PE才20倍椎组，而游戲行業(yè)200倍等油狂。?
? ? ?但這種邏輯到17年后被打破，商譽(yù)大幅減值寸癌。會(huì)對(duì)凈潤(rùn)產(chǎn)生巨大影響专筷。
12.按目的來(lái)分類：
產(chǎn)業(yè)并購(gòu)現(xiàn)在依然是A股的主體， 既通過(guò)上市公司橫向并購(gòu)?fù)袠I(yè)公司蒸苇，縱向并購(gòu)產(chǎn)業(yè)鏈上下游磷蛹，跨界行業(yè)以實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展戰(zhàn)略或者業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等的并購(gòu)重組模式
? ? 另外就是整體上市，上市公司的實(shí)際控制人將自身的非上市資產(chǎn)注入控股的上市公司溪烤，以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的資產(chǎn)證券化味咳，有國(guó)企為主/民企為主
? ? 借殼上市庇勃，既“重組上市",指非上市公司的實(shí)控人取得一家上市公司的實(shí)際控制權(quán)的同時(shí)，將自身非上市公司的資產(chǎn)注入該上市的公司體內(nèi)槽驶，利用該上市公司的上市資格责嚷，將自身非上市公司的資產(chǎn)得以上市的過(guò)程。
? ?兩個(gè)觸發(fā)條件:1上市公司實(shí)際控制人的變更掂铐，2.注入上市公司的規(guī)模的6個(gè)指標(biāo)（總資產(chǎn)罕拂，凈資產(chǎn)，營(yíng)收全陨，凈利潤(rùn)爆班，股份數(shù)）任意一個(gè)超過(guò)100%（既超過(guò)上市公司原本）就認(rèn)定為借殼。
13.一旦認(rèn)定借殼辱姨，則審核方式基本等同IPO柿菩，非常嚴(yán)格。
14.按交易規(guī)模來(lái)分類炮叶，重大資產(chǎn)重組/非重大資產(chǎn)重組
? ?重大資產(chǎn)重組：3個(gè)觸發(fā)條件--滿足任何一個(gè)碗旅，既觸發(fā)---交易所重點(diǎn)審核
? ? ? 1.總資產(chǎn)超過(guò)上市公司上一會(huì)計(jì)年度50%
? ? ? 2.營(yíng)收在上一會(huì)計(jì)年度超過(guò)上市公司50%
? ? ? 3.凈資產(chǎn)額比例最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度達(dá)上市公司50%，且超過(guò)5000萬(wàn)人民幣的镜悉。
? ?非重大資產(chǎn)重組：交易所沒(méi)有權(quán)限審核的祟辟。
15.重大資產(chǎn)重組如果涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，或者涉及借殼上市侣肄，那還要上證監(jiān)會(huì)重組委旧困。
16.按支付方式：現(xiàn)金支付/股權(quán)，可轉(zhuǎn)債支付/混合支付
股權(quán)支付--不用涉及交易規(guī)模稼锅，肯定上重組委 重點(diǎn)審核吼具。
混合支付：1.有一半的現(xiàn)金，安全性更高 2.稅負(fù)上的考慮
17.并購(gòu)重組審核：一般審核的案例一年就100-200個(gè)矩距，能上會(huì)的話基本都沒(méi)問(wèn)題拗盒，有90%多。? 很多失敗案例都是在談判階段和交易所溝通階段（交易所勸退了）
上會(huì)被否：1.一般是估值不公允锥债，要求的PE高于市場(chǎng)陡蝇，又沒(méi)有很好理由
? ? ? ? ? ? ? 2.無(wú)持續(xù)盈利能力，盈利持續(xù)下降哮肚，而且未來(lái)沒(méi)有轉(zhuǎn)好傾向登夫。
? ? ? ? ? ? ?3.由于重大原因，未來(lái)盈利能力存在巨大風(fēng)險(xiǎn)和不確定性允趟。
18.基本流程：
? ? 1.并購(gòu)準(zhǔn)備：結(jié)合自身實(shí)際恼策，規(guī)劃并購(gòu)重組方向
? ? ?先雙方解除，確定意向之后潮剪，第一步先停牌（一般在停牌前只有核心高管涣楷，MD才知道分唾，要求報(bào)送內(nèi)幕知情人名單）。
? ? ?方案設(shè)計(jì):平衡買(mǎi)賣(mài)雙方利益总棵，設(shè)計(jì)立體式方案
? ? 2.確定標(biāo)的:
? ? 3.確定收購(gòu)方案:
? ? 4.項(xiàng)目承做：
? ? 5.收購(gòu)審批：
? ? 6.支付與登記：
