來(lái)源：投資并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理

私募股權(quán)基金

私募股權(quán)基金，又指私募股權(quán)投資，也就是我們常說(shuō)的PE于样，是根據(jù)投資領(lǐng)域劃分的疏叨，私募股權(quán)基金投資的是未上市公司的股權(quán)，是對(duì)未上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資穿剖。主要是通過(guò)未來(lái)上市流通收回投資收益和成本蚤蔓，或者通過(guò)上市公司的收購(gòu)實(shí)現(xiàn)退出。

私募股權(quán)的贏利點(diǎn)

“股權(quán)私募的贏利點(diǎn)糊余，主要就是一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)之間的價(jià)差秀又，IPO火熱對(duì)一級(jí)市場(chǎng)的帶動(dòng)作用很大。同時(shí)PE贬芥、VC對(duì)中國(guó)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)吐辙、中小企業(yè)上市的支持力度還是很大的，中小企業(yè)基金在產(chǎn)業(yè)進(jìn)步蘸劈、社會(huì)就業(yè)昏苏、企業(yè)融資等方面做出了巨大貢獻(xiàn)￡鞘保”上述人士表示捷雕。

天使投資（Angel）

大多數(shù)時(shí)候椒丧，天使投資選擇的企業(yè)都會(huì)是一些非常非常早期的企業(yè)壹甥，他們甚至沒(méi)有一個(gè)完整的產(chǎn)品，或者僅僅只有一個(gè)概念壶熏。

而天使投資的投資額度往往也不會(huì)很大句柠，一般都是在5-100萬(wàn)這個(gè)范圍之內(nèi)，換取的股份則是從10％-30％不等棒假。大多數(shù)時(shí)候溯职，這些企業(yè)都需要至少5年以上的時(shí)間才有可能上市。

風(fēng)險(xiǎn)投資（Venture Capital）

一般而言帽哑，當(dāng)企業(yè)處于創(chuàng)業(yè)初期階段谜酒，比如說(shuō)雖然已有了相對(duì)成熟的產(chǎn)品，或者已經(jīng)開(kāi)始了銷(xiāo)售妻枕，但尚未形成市場(chǎng)規(guī)模僻族，也沒(méi)法產(chǎn)生大量的現(xiàn)金流；天使投資那會(huì)兒的100萬(wàn)資金對(duì)于他們來(lái)說(shuō)已經(jīng)猶如毛毛雨屡谐，無(wú)足輕重了述么。因此，風(fēng)險(xiǎn)投資成了他們最佳的選擇愕掏。一般而言度秘，風(fēng)險(xiǎn)投資的投資額度都會(huì)在200萬(wàn)-1000萬(wàn)之內(nèi)。少數(shù)重磅投資會(huì)達(dá)到幾千萬(wàn)饵撑。但平均而言剑梳，200萬(wàn)-1000萬(wàn)是個(gè)合理的數(shù)字唆貌，換取股份一般則是從10％~20％之間。能獲得風(fēng)險(xiǎn)投資青睞的企業(yè)一般都會(huì)在3-5年內(nèi)有較大希望上市垢乙。

如果需要現(xiàn)實(shí)例子的話挠锥，國(guó)際知名的VC公司包括凱雷基金（Carlyle Group）、新橋投資 (Newbridge Capital)侨赡、量子基金(Quantum Fund)蓖租、黑石集團(tuán)(Black Stone)、IDG （美國(guó)國(guó)際數(shù)據(jù)集團(tuán)）羊壹、紅杉資本（Sequoia Capital）等蓖宦。

投資銀行（IB，Investment Banking）

他有一個(gè)我們常說(shuō)的名字：投行油猫。一般投行負(fù)責(zé)的都是幫助企業(yè)上市稠茂、重組、兼并收購(gòu)情妖，還有證券發(fā)行睬关、承銷(xiāo)等等，然后從成功融資后的金額中毡证，收取一定的手續(xù)費(fèi)电爹。（常見(jiàn)的是8％，但不是固定價(jià)格）

高盛（Goldman Sachs）料睛，摩根斯坦利（Morgan Stanley）丐箩，過(guò)去的美林（Merrill Lynch）等等。（當(dāng)然恤煞，還有很多知名的銀行諸如花旗銀行屎勘，摩根大通，旗下都有著相當(dāng)出色的投行業(yè)務(wù)居扒。）

?M&A（Mergers and Acquisitions ）

即企業(yè)并購(gòu)概漱，包括兼并和收購(gòu)兩層含義、兩種方式喜喂。國(guó)際上習(xí)慣將兼并和收購(gòu)合在一起使用瓤摧，統(tǒng)稱(chēng)為M&A，在我國(guó)稱(chēng)為并購(gòu)夜惭。盡管這兩個(gè)詞經(jīng)常作為近義詞連在一起出現(xiàn)姻灶，兩個(gè)詞義之間還是有細(xì)微的差別的。

收購(gòu)（Mergers）

當(dāng)一個(gè)公司接管了另一個(gè)公司诈茧，并作為新的所有者確立了自己的統(tǒng)治地位产喉，那么這樣的行為被稱(chēng)之為收購(gòu)。從法律的角度上來(lái)說(shuō)，被收購(gòu)的公司已經(jīng)不存在了曾沈，采購(gòu)者吞并了其業(yè)務(wù)而繼續(xù)存在于股份交易市場(chǎng)上这嚣。

兼并（Acquisitions）

嚴(yán)格意義上來(lái)講，兼并發(fā)生在兩個(gè)實(shí)力相當(dāng)?shù)墓救悖瑥?qiáng)強(qiáng)聯(lián)合達(dá)到資源整合姐帚。雙方達(dá)成協(xié)議成立一個(gè)新的公司來(lái)取代原來(lái)兩個(gè)公司單獨(dú)運(yùn)營(yíng)。這種情況更精確的被稱(chēng)為“對(duì)等兼并”障涯。原來(lái)兩個(gè)公司的股份將會(huì)被新公司的一支股份替代罐旗。例如，戴姆勒·奔馳和克萊斯勒兼并成為新的戴姆勒·克萊斯勒公司唯蝶。

M&A與天使投資九秀、PE、VC的關(guān)系有那些粘我？

并購(gòu)基金目前多出現(xiàn)在成熟市場(chǎng)鼓蜒，屬于私募股權(quán)投資(PE)中的高端，也是目前歐美成熟市場(chǎng)PE的主流模式征字。與天使基金和VC不同都弹，并購(gòu)基金選擇的對(duì)象主要是成熟企業(yè)，而天使基金和VC主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)匙姜；傳統(tǒng)的并購(gòu)基金旨在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)畅厢、謀求對(duì)企業(yè)的管理權(quán)，而天使基金搁料、VC以及狹義的PE則以參股形式存在或详、較少參與企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理。

母基金FOF（Fund of Funds郭计，F(xiàn)OF）

FOF和TOT都是”組合基金”模式中常見(jiàn)的投資方式。用比較簡(jiǎn)練通俗的語(yǔ)言給大家介紹一下FOF椒振，也就是基金中的基金昭伸，俗稱(chēng)“母基金”。

FOF和一般基金有一個(gè)本質(zhì)上的區(qū)別——那就是他們投資目標(biāo)的性質(zhì)是不一樣的澎迎÷睿基金投資的項(xiàng)目非常廣泛，常見(jiàn)的有股票夹供，債券灵份，期貨，黃金這些廣為人知的項(xiàng)目哮洽。FOF則是通過(guò)另一種方法來(lái)投資——他們投資的是基金公司填渠。也就是說(shuō)，F(xiàn)OF一般是不會(huì)對(duì)我們常說(shuō)的股票，債券氛什，期貨進(jìn)行投資的莺葫。他們會(huì)選擇投資那些本身盈利能力很強(qiáng)的基金公司來(lái)投資。

TOT (Trust of Trusts)

字面上來(lái)理解就是“信托中的信托”枪眉，也就是一種專(zhuān)門(mén)投資信托產(chǎn)品的信托捺檬。從廣義上講，TOT是FOF的一個(gè)小分類(lèi)贸铜。

目前國(guó)內(nèi)TOT的普遍操作模式為某機(jī)構(gòu)募資堡纬，在信托平臺(tái)成立母信托產(chǎn)品，由母信托產(chǎn)品選擇已成立的陽(yáng)光私募信托計(jì)劃進(jìn)行投資配置蒿秦，形成一個(gè)母信托產(chǎn)品投資多個(gè)子信托的信托組合產(chǎn)品隐轩。

普通合伙人（General Partner，GP）

大多數(shù)時(shí)候渤早，GP职车，LP是同時(shí)存在的。而且他們主要存在在一些需要大額度資金投資的公司里鹊杖，比如私募基金（PE悴灵，Private Equity），對(duì)沖基金（Hedge Fund）骂蓖，風(fēng)險(xiǎn)投資（Venture Capital）這些采取有限合伙制的公司組織中积瞒。GP是那些合伙企業(yè)的代表人，換句話說(shuō)登下，GP是那些具體決定投資決策茫孔，以及公司經(jīng)營(yíng)管理的人。

有限合伙人（Limited Partner被芳，LP）

我們可以簡(jiǎn)單的理解為出資人缰贝。很多時(shí)候，一個(gè)項(xiàng)目需要投資上千萬(wàn)乃至數(shù)個(gè)億的資金畔濒。（大多數(shù)投資公司剩晴，旗下都會(huì)有很多個(gè)不同的項(xiàng)目）而投資公司的GP們并沒(méi)有如此多的金錢(qián)——或者他們?yōu)榱朔謹(jǐn)傦L(fēng)險(xiǎn)，因此不愿意將那么多的公司資金投資在一個(gè)項(xiàng)目上面侵状。而這個(gè)世界上總有些人赞弥，他們有很多很多的現(xiàn)金，卻沒(méi)有好的投資方法——放在銀行吃利息在金融界可是個(gè)純粹的虧錢(qián)行為趣兄。于是乎绽左，LP就此誕生了。

LP會(huì)在經(jīng)過(guò)一連串手續(xù)以后艇潭，可以用自己金錢(qián)（還包含實(shí)物拼窥、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)）參與合伙出資交由GP去打理戏蔑；而GP則拿LP的資金進(jìn)行實(shí)際項(xiàng)目（這里指的就是私募股權(quán)基金）管理投資。取得的獲取利潤(rùn)闯团，雙方再對(duì)這個(gè)利潤(rùn)進(jìn)行分成辛臊。這是現(xiàn)實(shí)生活中經(jīng)典的“你（LP）出錢(qián)，我（GP）出力”的情況房交。

原始股

在公司申請(qǐng)上市之前發(fā)行的股票彻舰。在中國(guó)證券市場(chǎng)上，“原始股”一向是盈利和發(fā)財(cái)?shù)拇~候味。

原始股票的購(gòu)買(mǎi)機(jī)會(huì)是十分有限的刃唤，購(gòu)買(mǎi)者多為與公司有關(guān)的內(nèi)部投資者、公司有限的私募對(duì)象白群、專(zhuān)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)資金以及追求高回報(bào)的投資者尚胞。他們投資的目的多為等待公司上市后出售手中的原始股票，套取現(xiàn)金帜慢，獲取投資的高回報(bào)笼裳。

通常這一周期要在一至三年左右，原始股票的利潤(rùn)是幾倍粱玲、幾十倍甚至上百倍躬柬。投資者若購(gòu)得千股，日后上市抽减，漲至數(shù)十元允青，可發(fā)一筆小財(cái)，若是資金實(shí)力雄厚卵沉，購(gòu)得數(shù)萬(wàn)股颠锉，數(shù)十萬(wàn)股，日后上市史汗，利潤(rùn)便是數(shù)以百萬(wàn)計(jì)了琼掠。這便是中國(guó)股市的第一桶金。

投資原始股如何獲益

??通過(guò)企業(yè)上市可獲取幾倍甚至幾十倍的高額回報(bào)淹办，很多成功人士就是從中得到第一桶金眉枕。

投資人買(mǎi)賣(mài)股票，是買(mǎi)賣(mài)已經(jīng)上市IPO了的公司股票怜森，股票市場(chǎng)叫做二級(jí)市場(chǎng)，任何的普通投資人都能買(mǎi)谤牡。股權(quán)投資叫做一級(jí)市場(chǎng)副硅，即在公司還未上市前投資其股份，此時(shí)公司股票還不能自由流通翅萤，普通投資人一般沒(méi)有渠道購(gòu)買(mǎi)恐疲。且這時(shí)公司股票價(jià)格低腊满，投資成本少，投資該公司等到其上市后能賺取更多的錢(qián)培己。

??通過(guò)分紅取得比銀行利息高得多的現(xiàn)金分紅碳蛋。

很多人擔(dān)心投資原始股是否一定上市才能賺錢(qián)獲利，其實(shí)上市只是公司資本證券化省咨，原始股的變性的方法,基本上只要公司體制好肃弟，年年獲利，就算不上市零蓉，投資者仍然享有每年的高額分紅獲利笤受。

投資原始股獲取收益的途徑有哪些？

??投資公司上市了IPO套現(xiàn)：包括主板敌蜂、中小板箩兽、創(chuàng)業(yè)板、新三板章喉、未來(lái)戰(zhàn)略新興版

??并購(gòu)：所投資公司被同行業(yè)其他公司收購(gòu)（如打車(chē)公司“滴滴打車(chē)”之前收購(gòu)“快的打車(chē)”“攜程網(wǎng)”收購(gòu)“去哪兒”等等）

??股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)汗蓹?quán)投資是分早期后期的汗贫，一般分成天使輪、A秸脱、B落包、C、D輪等等撞反，投資早期天使輪或A輪妥色、B輪，那可以轉(zhuǎn)讓給后面C遏片、D輪嘹害，不等公司上市提前退出從而獲得收益。

??回購(gòu)：有些投資項(xiàng)目因?yàn)闃I(yè)績(jī)或戰(zhàn)略考量吮便，會(huì)進(jìn)行回購(gòu)笔呀，比如我們投資某公司X萬(wàn)股權(quán)，到約定時(shí)間會(huì)被該公司以X+S萬(wàn)加價(jià)回購(gòu)髓需。

關(guān)鍵人條款(key Man Clause)

是指當(dāng)指定的基金管理團(tuán)隊(duì)的核心成員身故或離開(kāi)基金時(shí)许师，基金將暫停投資或解散并清算。

關(guān)鍵人物的退出僚匆、離開(kāi)或者更換微渠，可能對(duì)基金運(yùn)作產(chǎn)生重大影響。關(guān)鍵人一般是指在基金募集咧擂、項(xiàng)目獲取逞盆、投資決策、增值服務(wù)松申、投資退出等重要環(huán)節(jié)發(fā)揮關(guān)鍵性作用的團(tuán)隊(duì)核心成員云芦。因此俯逾，關(guān)鍵人條款通常是私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議的必備條款。

盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是一個(gè)企業(yè)向基金亮家底的過(guò)程舅逸，規(guī)范的基金會(huì)做三種盡職調(diào)查：

??行業(yè)/技術(shù)盡職調(diào)查：

●?找一些與企業(yè)同業(yè)經(jīng)營(yíng)的其他企業(yè)問(wèn)問(wèn)大致情況桌肴；如果企業(yè)的上下游，甚至競(jìng)爭(zhēng)伙伴都說(shuō)好琉历，那基金自然有投資信心坠七；

●?技術(shù)盡職調(diào)查多見(jiàn)于新材料、新能源善已、生物醫(yī)藥高技術(shù)行業(yè)的投資灼捂。

??財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：?

要求企業(yè)提供詳細(xì)財(cái)務(wù)報(bào)表，有時(shí)會(huì)派駐會(huì)計(jì)師審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性换团。

??法律盡職調(diào)查：

●?基金律師向企業(yè)發(fā)放調(diào)查問(wèn)卷清單悉稠，要求企業(yè)就設(shè)立登記、資質(zhì)許可艘包、治理結(jié)構(gòu)的猛、勞動(dòng)員工、對(duì)外投資想虎、風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控卦尊、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)舌厨、財(cái)務(wù)納稅岂却、業(yè)務(wù)合同、擔(dān)保裙椭、保險(xiǎn)躏哩、環(huán)境保護(hù)、涉訴情況等各方面提供原始文件揉燃。

●?為了更有力地配合法律盡職調(diào)查扫尺，企業(yè)一般由企業(yè)律師來(lái)完成問(wèn)卷填寫(xiě)。

優(yōu)先股

優(yōu)先股是英美法系國(guó)家發(fā)明的概念炊汤，無(wú)論上市與非上市公司都可以發(fā)行優(yōu)先股正驻。優(yōu)先股與普通股相比，總是在股息分配抢腐、公司清算上存在著優(yōu)先性姑曙。巴菲特特別喜歡投資優(yōu)先股。

優(yōu)先股和普通股相比肯定有優(yōu)先性迈倍。私募所發(fā)行的優(yōu)先股渣磷，在投票權(quán)上和普通股是一致的，沒(méi)有優(yōu)先和不優(yōu)先之分授瘦。優(yōu)先性主要體現(xiàn)在另外兩個(gè)權(quán)利上醋界，公司如果清算的話，基金投資的優(yōu)先股優(yōu)先受償提完；在股息分配上形纺，公司分紅的話基金先分。優(yōu)先股的優(yōu)先性還體現(xiàn)在退出優(yōu)先上徒欣，在退出機(jī)制上逐样，特別強(qiáng)勢(shì)的基金還要求在退出上給予優(yōu)先股股東優(yōu)先于國(guó)內(nèi)股東退出的權(quán)利。

PE基金投資門(mén)檻打肝、期限及費(fèi)用

??投資門(mén)檻：私募股權(quán)基金屬于高級(jí)投資需求脂新，對(duì)投資人的資產(chǎn)量要求較高，根據(jù)基金注冊(cè)地的不同粗梭，基金規(guī)模不同争便，單個(gè)投資人的投資門(mén)檻規(guī)定也有區(qū)別。通扯弦剑基金規(guī)模在5億元以下的滞乙，投資門(mén)檻300萬(wàn)元、500萬(wàn)元較為常見(jiàn)鉴嗤；基金規(guī)模在5億元以上的斩启，投資門(mén)檻1000萬(wàn)元較為常見(jiàn)。

??期限：私募股權(quán)基金的期限較長(zhǎng)醉锅，一般為5-8年兔簇。私募股權(quán)基金的期限設(shè)置分為投資期、退出期硬耍、延長(zhǎng)期垄琐。例如：某基金期限為5+2年，那么其中5年為投資期默垄，2年為退出期此虑；某基金期限為3+1+1年，那么其中3年為投資期口锭，1年為退出期朦前，1年為延長(zhǎng)期。延長(zhǎng)期主要是用于繼續(xù)處理前一年未能退出的遺留項(xiàng)目鹃操。

根據(jù)基金的屬性韭寸、投資行業(yè)、投資項(xiàng)目荆隘、退出時(shí)資本市場(chǎng)的狀況的不同恩伺，基金的期限設(shè)置也不同。

??費(fèi)用：不同的基金根據(jù)規(guī)模椰拒、募集期晶渠、基金期限和管理機(jī)構(gòu)的不同凰荚，費(fèi)用設(shè)置也不同，一般來(lái)說(shuō)主要有以下費(fèi)用：

●?認(rèn)購(gòu)費(fèi)：認(rèn)購(gòu)費(fèi)是投資者在基金募集期內(nèi)認(rèn)購(gòu)基金一次性繳納的費(fèi)用褒脯，此費(fèi)用主要用于基金的市場(chǎng)推廣便瑟、銷(xiāo)售、注冊(cè)登記等募集期間發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用番川。一般來(lái)說(shuō)為投資者承諾出資金額的1%-3%到涂。也有一部分基金不收取認(rèn)購(gòu)費(fèi)；

●?管理費(fèi)：管理費(fèi)是支付給基金管理人的管理報(bào)酬颁督，一般按年收取践啄。

●?業(yè)績(jī)報(bào)酬：私募股權(quán)基金在分配收益前要提取部分利潤(rùn)給基金管理人，這部分利潤(rùn)是基金管理人的最主要收益沉御。形式上可以是基金全部盈利的20%屿讽，或者按項(xiàng)目分取盈利的20%，也可以是在剔除給投資人保底收益之外的盈利的20%嚷节。

PE基金的監(jiān)管機(jī)構(gòu)

2013年6月27日聂儒，中央編辦發(fā)布《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》：“證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)制訂私募股權(quán)基金的政策、標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)范硫痰，對(duì)設(shè)立私募股權(quán)基金實(shí)行事后備案管理衩婚，負(fù)責(zé)統(tǒng)計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)，組織開(kāi)展監(jiān)督檢查效斑，依法查處違法違紀(jì)行為非春，承擔(dān)保護(hù)投資者權(quán)益工作；國(guó)家發(fā)展改革委負(fù)責(zé)組織擬訂促進(jìn)私募股權(quán)基金發(fā)展的政策措施缓屠，會(huì)同有關(guān)部門(mén)根據(jù)國(guó)家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策研究制訂政府對(duì)私募股權(quán)基金出資標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范奇昙、出資比例和退出機(jī)制。

企業(yè)估值

企業(yè)的估值是私募交易的核心敌完，企業(yè)的估值定下來(lái)以后储耐，融資額與投資者的占股比例可以根據(jù)估值進(jìn)行推算。企業(yè)估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用滨溉，這個(gè)門(mén)檻跨過(guò)去了什湘，只要基金不是太狠，比如要求回贖權(quán)或者對(duì)賭晦攒，交易總可以做成闽撤。

總體來(lái)說(shuō)，企業(yè)如何估值脯颜，是私募交易談判雙方博弈的結(jié)果哟旗，盡管有一些客觀標(biāo)準(zhǔn)，但本質(zhì)上是一種主觀判斷。對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)闸餐，估值不是越高越好饱亮。除非企業(yè)有信心這輪私募完成后就直接上市，否則绎巨，一輪估值很高的私募融資對(duì)于企業(yè)的下一輪私募是相當(dāng)不利的近尚。

很多企業(yè)做完一輪私募后就卡住了，主要原因是前一輪私募把價(jià)格抬得太高场勤，企業(yè)受制于反稀釋條款不大好壓價(jià)進(jìn)行后續(xù)交易，只好僵住歼跟。

估值方法：市盈率法與橫向比較法和媳。

??市盈率法

對(duì)于已經(jīng)盈利的企業(yè)，可以參考同業(yè)已上市公司的市盈率然后打個(gè)折扣哈街，是主流的估值方式留瞳。市盈率法有時(shí)候?qū)ζ髽I(yè)并不公平，因?yàn)槊衿笤谖账侥纪顿Y以前骚秦，出于稅收籌劃的需要她倘，不愿意在賬面上釋放利潤(rùn)，有意通過(guò)各種財(cái)務(wù)手段（比如做高費(fèi)用）降低企業(yè)的應(yīng)納稅所得作箍。這種情況下硬梁，企業(yè)的估值就要采取其他的修正方法，比如使用EBITDA胞得。

??橫向比較法

即將企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)與同業(yè)已經(jīng)私募過(guò)的公司在類(lèi)似規(guī)模時(shí)的估值進(jìn)行橫向比較荧止，參考其他私募交易的估值，適用于公司尚未盈利的狀態(tài)阶剑。

經(jīng)驗(yàn)數(shù)值：制造業(yè)企業(yè)首輪私募的市盈率一般為8～10倍或者5-8倍EBITDA跃巡；服務(wù)型企業(yè)首輪私募估值在5000萬(wàn)-1億人民幣之間。

投資保護(hù)——董事會(huì)的一票否決制

公司標(biāo)準(zhǔn)的治理結(jié)構(gòu)是這樣安排的牧愁，股東會(huì)上素邪，股東按照所代表股權(quán)或者股份的表決權(quán)進(jìn)行投票；董事會(huì)上按董事席位一人一票猪半。無(wú)論如何設(shè)計(jì)兔朦，私募投資人均無(wú)法在董事會(huì)或者股東會(huì)形成壓倒性?xún)?yōu)勢(shì)。因此办龄，基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事可以在董事會(huì)上一票否決的“保留事項(xiàng)”烘绽，這是對(duì)私募基金最重要的保護(hù)。保留事項(xiàng)的范圍有多廣是私募交易談判最關(guān)鍵的內(nèi)容之一俐填。

業(yè)績(jī)對(duì)賭（業(yè)績(jī)調(diào)整條款安接、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)懲條款）

業(yè)績(jī)對(duì)賭機(jī)制通過(guò)在摩根士丹利與蒙牛的私募交易中使用而名聲大噪。根據(jù)披露的交易,蒙牛最終贏得了對(duì)賭，而太子奶輸?shù)袅藢?duì)賭盏檐，永樂(lè)電器因?yàn)閷澷€的業(yè)績(jī)無(wú)法完成被迫轉(zhuǎn)投國(guó)美的懷抱歇式。

對(duì)賭賭的是企業(yè)的業(yè)績(jī)，賭注是企業(yè)的一小部分股份/股權(quán)胡野。對(duì)賭無(wú)論輸贏材失，投資人都有利可圖：投資人如果贏了，投資人的股權(quán)比例進(jìn)一步擴(kuò)大硫豆，有時(shí)候甚至達(dá)成控股龙巨；投資人如果輸了，說(shuō)明企業(yè)達(dá)到了投資目標(biāo)熊响，盈利良好旨别，投資人雖然損失了點(diǎn)股份，但剩余股份的股權(quán)價(jià)值的增值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于損失汗茄。因此秸弛，對(duì)賭是投資人鎖定投資風(fēng)險(xiǎn)的重要手段，在金融風(fēng)暴的背景下洪碳，越來(lái)越多的投資人要求使用對(duì)賭递览。

但是對(duì)賭特別容易導(dǎo)致企業(yè)心態(tài)浮躁，為了完成対賭所設(shè)定的指標(biāo)瞳腌，不惜用損害企業(yè)長(zhǎng)期整體價(jià)值的方式來(lái)爭(zhēng)取短期訂單绞铃，或者過(guò)度削減成本。

反稀釋

投資人比較害怕的情形是信息不對(duì)稱(chēng)導(dǎo)致一輪私募交易價(jià)格過(guò)高纯趋，后期投資的交易價(jià)格反而比前期投資低憎兽，造成投資人的賬面投資價(jià)值損失，因此需要觸發(fā)反稀釋措施吵冒。

如果后期投資價(jià)格高過(guò)前期投資價(jià)格纯命，投資人的投資增值了，就不會(huì)導(dǎo)致反稀釋痹栖。這個(gè)非常類(lèi)似于某個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目分兩期開(kāi)發(fā)亿汞，如果第一期業(yè)主發(fā)現(xiàn)第二期開(kāi)盤(pán)價(jià)格比第一期還低，往往要求開(kāi)發(fā)商退還差價(jià)或者干脆退房揪阿；如果第二期開(kāi)盤(pán)價(jià)格比第一期高疗我，首期業(yè)主覺(jué)得是天經(jīng)地義的事。私募投資者也有同樣的心態(tài)南捂。

回贖權(quán)

當(dāng)一切條款均無(wú)法保證投資者的獲利退出時(shí)吴裤，特別是投資三五年后企業(yè)仍然無(wú)望IPO，投資人也找不到可以出售企業(yè)股權(quán)的機(jī)會(huì)溺健，投資人會(huì)要求啟動(dòng)最終的“核武器”——回贖權(quán)麦牺，要求企業(yè)或者企業(yè)股東把投資人的投資全額買(mǎi)回，收回初期的股本投資，并獲得一定的收益剖膳。

渦輪

Warrants（香港投資者生動(dòng)地譯成“渦輪”）魏颓，在股票市場(chǎng)稱(chēng)為權(quán)證，在私募交易中稱(chēng)為購(gòu)股權(quán)或者期權(quán)吱晒，都是投資人在未來(lái)確定時(shí)間按照一定價(jià)格購(gòu)入一定數(shù)量公司股權(quán)/股份的權(quán)利甸饱。

渦輪的使用在于鎖定下一輪投資的未來(lái)收益。渦輪的價(jià)格一般低于公允市場(chǎng)價(jià)格仑濒，在公司經(jīng)營(yíng)狀況較好叹话、投資者的股權(quán)已經(jīng)大幅增值情況下，投資人以折扣價(jià)（一般高于首輪的投資價(jià)格）再行購(gòu)買(mǎi)一部分股權(quán)躏精，理由是公司價(jià)值增長(zhǎng)有投資人的貢獻(xiàn)渣刷，增資應(yīng)當(dāng)有優(yōu)惠。渦輪也可以理解為有條件的分期出資矗烛。

現(xiàn)在是做股權(quán)投資的合適時(shí)機(jī)嗎？

從整個(gè)國(guó)際大環(huán)境來(lái)講箩溃，現(xiàn)在全球信貸擴(kuò)張已經(jīng)進(jìn)入尾聲瞭吃，日本歐洲相繼進(jìn)入負(fù)利率時(shí)代，貨幣政策（不斷印鈔）已經(jīng)不能推動(dòng)整個(gè)經(jīng)濟(jì)的復(fù)出涣旨。經(jīng)濟(jì)復(fù)出唯有依靠技術(shù)創(chuàng)新提高生產(chǎn)效率歪架，而這就是股權(quán)投資的作用，產(chǎn)生新的偉大的公司霹陡，去除舊的生產(chǎn)模式和世界格局和蚪，才能有更好的前景。

從國(guó)家層面來(lái)講烹棉，中央政府大力支持高新科技攒霹、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展，鼓勵(lì)企業(yè)并購(gòu)重組浆洗，這已經(jīng)是一個(gè)股權(quán)投資時(shí)代開(kāi)始的號(hào)召催束。一級(jí)股權(quán)投資市場(chǎng)是中國(guó)資本市場(chǎng)的重中之重，萬(wàn)眾創(chuàng)業(yè)萬(wàn)眾創(chuàng)新也是目前國(guó)家戰(zhàn)略的半邊天伏社。

目前整個(gè)二級(jí)資本市場(chǎng)的制度完善（包括注冊(cè)制抠刺、戰(zhàn)略新興版、新三板分層摘昌、深港通等等）就是為股權(quán)投資市場(chǎng)鋪路速妖，舊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)展不下去的時(shí)候，就是股權(quán)投資的最佳時(shí)機(jī)聪黎。技術(shù)井噴十年一階段罕容，整個(gè)經(jīng)濟(jì)環(huán)境新的發(fā)展龍頭公司正在孕育發(fā)展階段。

從目前財(cái)富熱點(diǎn)的角度來(lái)說(shuō)，目前實(shí)體經(jīng)濟(jì)下行還在企穩(wěn)杀赢，股票市場(chǎng)還沒(méi)從股災(zāi)中恢復(fù)過(guò)來(lái)烘跺。在這樣的背景下，互聯(lián)網(wǎng)和高科技產(chǎn)業(yè)將是財(cái)富快速集聚的兩個(gè)領(lǐng)域脂崔。資產(chǎn)配置滤淳，很多人輸就輸在，對(duì)于新興事物第一看不見(jiàn)砌左，第二看不起脖咐，第三看不懂，第四來(lái)不及汇歹。

以上是關(guān)于私募股權(quán)投資基礎(chǔ)概念的科普屁擅，愿我們每個(gè)人都能在機(jī)遇來(lái)的時(shí)候睜開(kāi)雙眼。