創(chuàng)業(yè)者在收到風險投資機構(gòu)發(fā)出的投資意向書(Term Sheet)的時候沙合,往往會對其中的一個股權(quán)兌現(xiàn)條款感到非常的不理解“裆唬看到這個條款护戳,創(chuàng)業(yè)者通常的反應往往是:
啥?我自己擁有的股權(quán)現(xiàn)在都不完全屬于自己了垂睬!
本文擬就什么是股權(quán)兌現(xiàn)機制媳荒,為什么會有股權(quán)兌現(xiàn)機制,以及如果就股權(quán)兌現(xiàn)機制與投資者進行談判和大家聊一下驹饺。
什么是“股權(quán)兌現(xiàn)機制”?
風投機構(gòu)的股權(quán)兌現(xiàn)條款主要是對創(chuàng)業(yè)者持有的公司的股權(quán)設置一個時間上的兌現(xiàn)限制逻淌。通常的兌現(xiàn)安排是:創(chuàng)業(yè)者持有的公司的股權(quán)按照4年進行兌現(xiàn)么伯。在風投機構(gòu)對公司進行投資的時候,可以兌現(xiàn)其中的25%卡儒,其余的在剩余的四年田柔,按照月份平均兌現(xiàn)。如果創(chuàng)業(yè)者在約定的兌現(xiàn)期離開公司的話骨望,那么公司或者風投機構(gòu)就可以以無償或者非常低的價格將創(chuàng)業(yè)者持有的未兌現(xiàn)的股權(quán)購買掉硬爆。
為什么會有股權(quán)兌現(xiàn)機制?
風投機構(gòu)設置股權(quán)兌現(xiàn)機制主要出于以下考慮:
- 創(chuàng)業(yè)團隊作為公司的主要運營者擎鸠,往往持有公司絕大部分的股權(quán)缀磕;
- 投資機構(gòu)對于公司進行投資,往往是基于對創(chuàng)業(yè)團隊能力的信任劣光;
- 在公司快速發(fā)展的過程中袜蚕,有可能會存在部分創(chuàng)業(yè)團隊提前離開公司的情況;
- 在部分創(chuàng)業(yè)團隊離開公司時绢涡,必然會對公司的業(yè)務產(chǎn)生很大的影響牲剃。為了能夠?qū)⑦@部分影響減小并且能夠吸引新的Talents(天才)進入公司,公司需要有足夠的股權(quán)作為獎勵雄可。
所以基于以上原因凿傅,我們不難看出缠犀。股權(quán)兌現(xiàn)其實并不是風投機構(gòu)想謀求創(chuàng)業(yè)團隊的股權(quán),其本質(zhì)是風投機構(gòu)的一個自我保護機制聪舒。即在發(fā)生主要創(chuàng)業(yè)團隊離開公司的情況下辨液,風投機構(gòu)希望通過股權(quán)兌現(xiàn)機制優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以使得公司能夠吸引到新的Talents加入到公司,從而保證風投機構(gòu)的利益箱残。
投資者慣常使用的股權(quán)兌現(xiàn)條款
投資者慣常使用的股權(quán)兌現(xiàn)條款的要素包括:
- 兌現(xiàn)期限:一般是四年滔迈;
- 交割日的兌現(xiàn)比例:一般是25%;
- 后續(xù)兌現(xiàn)安排:按月或者是按年平均兌現(xiàn)疚宇;
- 未兌現(xiàn)部分的回購權(quán):若創(chuàng)業(yè)團隊離開公司,對于其未兌現(xiàn)的部分的股權(quán)赏殃,公司或者投資者有權(quán)以無償或者以法律規(guī)定的最低價格自該創(chuàng)業(yè)團隊進行購買敷待。
- 已兌現(xiàn)部分的回購權(quán)。通常約定以公平市場價格進行回購仁热。這個條款榜揖,并不是所有的風投機構(gòu)都會設置的。
與投資者談判股權(quán)兌現(xiàn)機制需要了解的要點:
在了解了上述基本信息后抗蠢,我想和大家談談在與風投機構(gòu)對于股權(quán)兌現(xiàn)條款進行談判時举哟,創(chuàng)業(yè)者可以從哪幾個方面下手以爭取利益:
- 交割日的兌現(xiàn)比例。25%是通常的市場管理迅矛,你可以嘗試提高這個比例妨猩,50%的兌現(xiàn)比例也是經(jīng)常看到的秽褒。
- 未兌現(xiàn)部分股權(quán)的回購價格壶硅。如果創(chuàng)業(yè)團隊已經(jīng)對公司投入了對應的資金,對于未兌現(xiàn)部分的股權(quán)的回購價格至少可以設置為創(chuàng)業(yè)團隊對公司的投資成本而不是無償或者是法律允許的最低價格销斟。
- 加速兌現(xiàn)機制的設定庐椒。兌現(xiàn)機制啟動的條件是創(chuàng)業(yè)團隊提前離開公司,所以為了更好的保護創(chuàng)業(yè)團隊的利益蚂踊,創(chuàng)業(yè)團隊必須避免被公司無理由解雇情況下被實施兌現(xiàn)機制约谈。一般情況下,風投機構(gòu)可以接受的加速兌現(xiàn)的情況包括:
- 創(chuàng)業(yè)團隊無正當理由被解雇犁钟;
- 公司IPO或者被并購
總結(jié)
- 兌現(xiàn)機制是風投機構(gòu)在投資過程中的一個基本條款(對于早期項目棱诱,該條款基本上就是一個必備條款了);
- 兌現(xiàn)機制實質(zhì)上是風投機構(gòu)的一個自我保護機制涝动,風投機構(gòu)希望如果在其投資后军俊,公司的創(chuàng)業(yè)團隊成員離開公司的話,可以通過兌現(xiàn)機制回購一定量的股權(quán)捧存,并用該部分股權(quán)去招攬新的有能力的人才加入公司粪躬;
- 雖然股權(quán)兌現(xiàn)條款是很多風投機構(gòu)的基本條款担败,創(chuàng)業(yè)團隊除了簡單接受外,還是可以就股權(quán)兌現(xiàn)機制的具體安排和風投機構(gòu)進行談判的镰官。
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