但被創(chuàng)業(yè)者和果粉奉若神明的喬布斯，當(dāng)年就被自己一手創(chuàng)立的蘋果公司踢出了蘋果宰啦。
股權(quán)法務(wù)課程
對(duì)于一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司來講肴颊，控制權(quán)是繞不開的話題。
但關(guān)于公司控制權(quán)的安排供填，從律師角度拐云，建議是不要非常在意控制權(quán)問題，
因?yàn)楹芏嗳艘詾橥顿Y人會(huì)控制公司近她，但這種情況往往極個(gè)別叉瘩。
所有的投資人不僅不會(huì)控制創(chuàng)始人，而且喜歡受控于創(chuàng)始人粘捎。
為什么呢薇缅？
因?yàn)樗X得把權(quán)利都交給創(chuàng)始人，讓創(chuàng)始人把事情做好攒磨，
作為投資人他得到財(cái)務(wù)回報(bào)就行泳桦，賺到錢就行，謀權(quán)奪位對(duì)投資人沒有好處娩缰。
創(chuàng)始人唯一要做的是：證明自己是一個(gè)牛CEO灸撰，有一個(gè)牛的團(tuán)隊(duì)。
不過作為創(chuàng)始人，可以了解下控制權(quán)在法律上是如何實(shí)現(xiàn)的浮毯，有三種方法：
控制權(quán)類型
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絕對(duì)控制——67%
因?yàn)椤豆痉ā芬?guī)定完疫，公司重大事項(xiàng)，比如涉及修改公司章程亲轨、公司合并趋惨、分類、解散等惦蚊，
這些重要情況是必須要三分之二以上來同意的器虾，這是叫絕對(duì)控制。 -
相對(duì)控制——51%
有兩種方式蹦锋，一種是占股50%以上兆沙，另一種是有很多股東，自己相對(duì)占股最多莉掂。
不過常規(guī)情況下第一種方式比較常見葛圃，所以很多創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人的占股往往是51%。 -
一票否決權(quán)——34%
雖然沒有51%憎妙，也沒有67%库正，但有些情況下必須2/3以上通過的話，我占股34%厘唾，那其他人占股66%就沒用褥符。所以這是一種非常直接、簡(jiǎn)單粗暴的方法抚垃，在表決上擁有絕對(duì)話語權(quán)喷楣。
控制權(quán)的具體實(shí)現(xiàn)方法
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代持
比如有8個(gè)創(chuàng)始人，占股差不多鹤树，最大懸殊也就3個(gè)點(diǎn)铣焊。這種情況下，比較直接的方法就是讓某個(gè)人罕伯，或者CEO代持曲伊。
但非常不建議代持，因?yàn)榇钟袔讉€(gè)問題：
第一追他，給CEO代持或讓某個(gè)人代持熊昌，人什么時(shí)候沒了都不知道；
第二湿酸，代持對(duì)外可能不產(chǎn)生法律效力。
比如讓CEO代持灭美，但CEO不幸身故了推溃，負(fù)債的處理非常不好辦，這種代持就很難去對(duì)抗第三個(gè)人届腐；
另一個(gè)原因是你今天代持铁坎，總有一天要落到公司股權(quán)里蜂奸，比如你代持，要求工商局注冊(cè)信息里變動(dòng)5個(gè)點(diǎn)的股權(quán)到甲的名下硬萍，當(dāng)注冊(cè)資本100萬的時(shí)候扩所，這5個(gè)點(diǎn)無所謂，但項(xiàng)目要是估值10億朴乖，乙突然說當(dāng)時(shí)那5個(gè)點(diǎn)是他的祖屏，這個(gè)時(shí)候去工商局變更，產(chǎn)生的稅收就比較驚人了买羞，會(huì)非常麻煩袁勺。
當(dāng)然理論上也能通過判決的途徑，但總歸比較麻煩畜普，所以代持往往只能解決短期的問題期丰，是沒辦法的辦法，或只是比較簡(jiǎn)單的辦法而已吃挑。
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表決權(quán)委托钝荡，比較常見于美國。
表決權(quán)委托就是你讓我給你代持我不干舶衬，但表決權(quán)可以給你埠通，委托你來幫忙投票。
最典型的是Facebook约炎，當(dāng)時(shí)扎克伯格在投資協(xié)議里就寫了約定植阴，前十輪的投資者都必須把投票權(quán)委托給他來表決。
所以作為初創(chuàng)公司的CEO圾浅，證明了自己確實(shí)牛掠手，那投資人都愿意給創(chuàng)始人，最終能讓人賺到錢就行狸捕。
所以等到Facebook開始IPO喷鸽，扎克伯格的表決權(quán)是58.9%，具體原因是什么呢灸拍？
前面十輪的投資者的表決權(quán)委托做祝，就是30.5%，然后加一個(gè)B級(jí)股鸡岗，又放大他的股權(quán)混槐。
所以通過表決權(quán)委托，能夠解決控制權(quán)的問題轩性。
當(dāng)然声登，還有一種是一致行動(dòng)協(xié)議，簡(jiǎn)單講就是約定公司在涉及哪些情況下時(shí)，
必須跟我做出相同的決定悯嗓，如果意見向左件舵，也以CEO的為準(zhǔn)。
扎克伯格的投票權(quán)
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AB股脯厨，也叫徘觯卡計(jì)劃，也可以叫雙股權(quán)合武，是舶來品临梗。
簡(jiǎn)單講就是公司里存在兩種股權(quán)，但工商意義的性質(zhì)是一樣的眯杏，只是表決權(quán)不一樣夜焦。
具體來說，甲雖然占股30%岂贩，實(shí)現(xiàn)不了控制茫经，但是甲如果要求在表決權(quán)上放大，那也能實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制萎津。
所以總結(jié)來說卸伞，就是股票所有權(quán)和投票權(quán)分離，放大自己的表決權(quán)锉屈。
西少爺當(dāng)時(shí)出現(xiàn)糾紛荤傲，就是有人希望放大自己的投票權(quán)未果。
AB股的方式主要和中國實(shí)際情況有關(guān)颈渊，在中國《公司法》里遂黍，有三種公司，
一種是股份制有限公司俊嗽，
一種是普通有限公司雾家，即2-50人的股東；
第三種是2-200人股東的股份公司绍豁，這里是指還沒有IPO之前芯咧，是普通的股份公司。
AB股具體也就是與第三種2-200人股東的公司形式有關(guān)竹揍，如果不是AB股敬飒，那就意味著同股同權(quán)，占有多少股份就有多少話語權(quán)芬位。但也可以同股不同權(quán)无拗，出資的比例可以和股權(quán)比例不一樣，分紅權(quán)也不一樣昧碉，表決權(quán)不一樣蓝纲，我們可以稱為四個(gè)不一致阴孟。
簡(jiǎn)單來說，公司注冊(cè)資本100萬税迷，如果我要取得30%的股權(quán)，我一定要出資30萬锹漱？
不一定箭养，為什么呢？因?yàn)檫@個(gè)項(xiàng)目我只投入了10萬哥牍，但是帶入了更多的資源毕泌，也可以可以約定占比30%；
第二是分紅權(quán)嗅辣。比如說我還是投了30萬進(jìn)這個(gè)項(xiàng)目撼泛，但是因?yàn)槲抑皇亲鳛橐粋€(gè)投資，不參與企業(yè)發(fā)展的付出澡谭，那可能分紅我只要15%愿题，因?yàn)?5%比放銀行高很多，比銀行穩(wěn)定蛙奖。但這里需要提醒各位創(chuàng)業(yè)者潘酗，同股不同權(quán)的情況只出現(xiàn)在有限公司，股份公司是必須同股同權(quán)的雁仲。
中概股的投票權(quán)
中國的很多公司為什么一定要去美國上市呢仔夺？
很大一個(gè)原因是這個(gè)AB股。
我們?cè)诿绹鳬PO的企業(yè)攒砖，劉強(qiáng)東在京東有放大了20倍的投票權(quán)B股缸兔，
陳歐放大B股是10倍，陌陌唐巖也是放大10倍吹艇。
產(chǎn)生的作用是惰蜜，他們?cè)诠镜目刂茩?quán)都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了三分之二。
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持股平臺(tái)掐暮，這個(gè)是律師比較推薦的蝎抽。
剛才說到代持不靠譜，一個(gè)重要原因就是投票權(quán)委托有時(shí)候可以撤銷路克，并且是隨時(shí)可以撤銷樟结，不是很方便。
這個(gè)時(shí)候我們可能會(huì)做一個(gè)持股平臺(tái)來實(shí)現(xiàn)控制精算，就是把一些零散瓢宦、小額的股權(quán)集中起來實(shí)現(xiàn)投票權(quán)，或者有些人占股30%灰羽，可以放一部分進(jìn)來到持股平臺(tái)里驮履。持股平臺(tái)主要有兩種方式鱼辙，一種是有限公司，一種是有限合伙玫镐。從法律的角度倒戏，我們建議還是放在有限合伙企業(yè)中，因?yàn)橹卫矸奖憧炙疲臼荊P（管理合伙人）說了算杜跷，其他人只要負(fù)責(zé)做就行。
另一個(gè)原因是在同等稅收籌劃的情況下矫夷，有限合伙企業(yè)的稅負(fù)葛闷，一般比有限公司要輕一些。第三是決策效率比較高双藕，份額轉(zhuǎn)讓也比較方便淑趾。所以從法務(wù)的角度來講，律師是比較建議做持股平臺(tái)的忧陪。
那緊接著你就可能會(huì)考慮有哪些類型的持股平臺(tái)了扣泊。剛才講了，有限合伙企業(yè)特俗的價(jià)值赤嚼，就是治理比較方便旷赖，基本是GP說了算，那GP誰來當(dāng)呢更卒？可能是CEO來等孵。這時(shí)候作用就出現(xiàn)了，如果這個(gè)持股平臺(tái)有10%蹂空，那身為GP的CEO就多了10%的投票權(quán)俯萌。
另一種運(yùn)用方式是放在期權(quán)里，期權(quán)具體我們待會(huì)兒會(huì)講到上枕。一般來講咐熙，期權(quán)池的GP也是CEO，或者是CEO控制的公司來做GP辨萍，也就是說如果期權(quán)有15%棋恼，那15%的表決權(quán)也歸CEO。所以現(xiàn)在總結(jié)一下锈玉，通過持股平臺(tái)和期權(quán)池爪飘，CEO就多享有了25%的表決權(quán)。
這時(shí)候有創(chuàng)業(yè)者會(huì)問了拉背，那我是不是馬上去注冊(cè)設(shè)置一個(gè)持股平臺(tái)之類的师崎？作為律師，我覺得需要提醒大家椅棺，持股平臺(tái)的地點(diǎn)選擇也很重要犁罩，因?yàn)楝F(xiàn)在來講北京工商部門是不允許設(shè)置什么股權(quán)投資企業(yè)齐蔽、亂七八糟的PE公司的。不過話說回來床估，全國很多地方也能注冊(cè)含滴，而且有不同的優(yōu)惠政策，不同地點(diǎn)的優(yōu)惠是不一樣的丐巫，比如新疆蛙吏、廈門自貿(mào)區(qū)和天津等，可以多方考慮一下鞋吉。
創(chuàng)始人的特殊權(quán)利
當(dāng)然，如果以上講的控制權(quán)還不能滿足你励烦，那還有一個(gè)創(chuàng)始人的特殊權(quán)利可用谓着。
作為公司創(chuàng)始人，你可以要求擁有三個(gè)特殊的權(quán)利坛掠。
第一個(gè)權(quán)利是一票否決權(quán)赊锚。在寫融的時(shí)候，一般要寫一個(gè)增資協(xié)議屉栓，或者投資協(xié)議舷蒲，會(huì)賦予投資人一票否決的權(quán)利。然后是下列事項(xiàng)必須經(jīng)過投資人友多、股東牲平，或者投資人委托的董事同意，正常來講七八項(xiàng)是正常的域滥，我看到有一些是15項(xiàng)纵柿，非常多。同樣的启绰，也可以把這個(gè)運(yùn)用到創(chuàng)始人里來昂儒，比如下列事項(xiàng)必須經(jīng)過創(chuàng)始人、股東誰誰誰的同意委可，才能通過渊跋，這個(gè)就是一票否決權(quán)，是一種強(qiáng)有力的保有控制權(quán)的方式着倾。
（補(bǔ)充：關(guān)于投票權(quán)拾酝，有個(gè)流傳甚廣的例子：當(dāng)年李彥宏要做競(jìng)價(jià)排名系統(tǒng)，董事會(huì)不同意屈呕，李彥宏就是用的一票否決權(quán)微宝，生生將百度帶到了一個(gè)全新的盈利時(shí)代里。）
另外虎眨，針對(duì)創(chuàng)始人投票表決權(quán)較少的情況蟋软，可以有第二種方式：董事提名權(quán)镶摘，類似的可以借鑒阿里巴巴的合伙人制度，比如說董事會(huì)一般是奇數(shù)岳守，設(shè)立的董事會(huì)至少是3個(gè)人凄敢，所以可以約定，創(chuàng)始人可以有權(quán)提名一半以上的董事會(huì)的董事人選湿痢，比如說董事會(huì)是7人的情況下涝缝，我可以提名4個(gè)∑┲兀或者董事會(huì)有9人的話拒逮，我提名5人，這是一種特殊的提名權(quán)臀规。
還有一個(gè)情況是董事長的任命權(quán)滩援，不僅可以提名董事，還可以提名董事長人選塔嬉。
（補(bǔ)充：?jiǎn)滩妓怪匦禄氐紸pple時(shí)玩徊，最先做的一件事就是要求解散當(dāng)時(shí)的董事會(huì)，并且根據(jù)自己的意志重組了董事會(huì)谨究，完全將董事會(huì)掌握在自己的手中恩袱。不要忘了，當(dāng)年被提出自己的創(chuàng)立的Apple胶哲，董事會(huì)投票就是最重要的原因畔塔，而且還沒有一票否決權(quán)。）
