對(duì)創(chuàng)立私募的或是正在籌備私募管理人資質(zhì)申請(qǐng)的小伙伴，匯恒力合小編特別為大家整理了在申請(qǐng)私募牌照籌備期所注意的九大方面警绩，希望對(duì)小伙伴們有幫助崇败。

一、機(jī)構(gòu)名稱

為私募基金管理人起名也是很講究的肩祥，既要體現(xiàn)公司的文化與傳承后室，也要注意避免與他人已注冊(cè)的名稱或商標(biāo)相重合，否則存在侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)搭幻。

根據(jù)中基協(xié)發(fā)布的《私募投資基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（七）》中的規(guī)定咧擂，私募基金管理人的名稱中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”檀蹋、“資產(chǎn)管理”松申、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣俯逾。對(duì)于名稱中不含“基金管理”贸桶、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”桌肴、“股權(quán)投資”皇筛、“創(chuàng)業(yè)投資”相關(guān)字樣的，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)將不予登記坠七。

已登記私募基金管理人應(yīng)按照上述要求進(jìn)行整改水醋，下一步協(xié)會(huì)將對(duì)不符合要求的私募基金管理人進(jìn)行自律管理。

根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》彪置，協(xié)會(huì)鼓勵(lì)私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關(guān)字樣拄踪，但目前暫不做強(qiáng)制性要求。

因此拳魁，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的機(jī)構(gòu)名稱和經(jīng)營(yíng)范圍中務(wù)必要含有“基金管理”惶桐、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”姚糊、“創(chuàng)業(yè)投資”的相關(guān)字樣贿衍。

匯恒力合小編需要強(qiáng)調(diào)的是，“投資咨詢”類公司是不符合協(xié)會(huì)對(duì)于名稱后綴及經(jīng)營(yíng)范圍要求的救恨，無(wú)法用來(lái)申請(qǐng)管理人登記贸辈。

二、經(jīng)營(yíng)范圍

《私募投資基金登記備案的問(wèn)題解答（七）》要求忿薇，私募基金管理人的經(jīng)營(yíng)范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”裙椭、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”署浩、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣扫尺，經(jīng)營(yíng)范圍中不含“基金管理”筋栋、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”正驻、“股權(quán)投資”弊攘、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣的機(jī)構(gòu)，中基協(xié)將不予登記姑曙。

從專業(yè)化經(jīng)營(yíng)和防范利益沖突角度出發(fā)襟交，私募基金管理人不得兼營(yíng)與私募基金可能存在沖突的業(yè)務(wù)、與買方“投資管理”業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的賣方業(yè)務(wù)以及其他非金融業(yè)務(wù)伤靠。

對(duì)于兼營(yíng)民間借貸捣域、民間融資、配資業(yè)務(wù)宴合、小額理財(cái)焕梅、小額借貸、P2P/P2B卦洽、眾籌贞言、保理、擔(dān)保阀蒂、房地產(chǎn)開發(fā)该窗、交易平臺(tái)等與私募基金業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的公司，建議公司設(shè)立專門從事私募基金管理業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)后再申請(qǐng)私募基金管理人登記蚤霞，或?qū)⑸鲜鰳I(yè)務(wù)進(jìn)行剝離并工商變更登記取消該等經(jīng)營(yíng)范圍酗失；對(duì)于經(jīng)營(yíng)范圍中含有賣方業(yè)務(wù)如“投資咨詢”、“財(cái)務(wù)顧問(wèn)”等業(yè)務(wù)的争便，建議公司提前終止該等業(yè)務(wù)级零，辦理工商變更登記取消該等經(jīng)營(yíng)范圍；對(duì)于經(jīng)營(yíng)范圍中含有其他非金融業(yè)務(wù)的，也同樣建議辦理工商變更取消奏纪。

根據(jù)協(xié)會(huì)對(duì)私募管理人專業(yè)化經(jīng)營(yíng)的要求鉴嗤，除了與私募基金管理有關(guān)的經(jīng)營(yíng)范圍外，建議刪除其他不相干的經(jīng)營(yíng)范圍序调，比如“實(shí)業(yè)投資”“廣告策劃”……醉锅，專業(yè)化要求說(shuō)白了就是讓機(jī)構(gòu)除了私募基金管理外，其他業(yè)務(wù)都別做发绢。這么一看硬耍，對(duì)于私募來(lái)說(shuō)，經(jīng)營(yíng)范圍或許是越少越好呢边酒！

總而言之经柴，專業(yè)化經(jīng)營(yíng)是協(xié)會(huì)核查經(jīng)營(yíng)范圍的基礎(chǔ)。

三墩朦、出資人與實(shí)際控制人

對(duì)于出資人的要求坯认，協(xié)會(huì)這里沒有明確限制，但涉及到民間借貸氓涣、民間融資牛哺、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)劳吠、小額借貸引润、P2P/P2B、眾籌痒玩、保理淳附、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)凰荚、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)的出資人要盡可能避免燃观。這點(diǎn)也適用于實(shí)際控制人，哪怕只是一點(diǎn)點(diǎn)持股情況都要注意便瑟，即使不屬于協(xié)會(huì)關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)缆毁。不要抱有僥幸心理，因?yàn)樵谀銈浒笇彶闀r(shí)到涂，協(xié)會(huì)是要求律師對(duì)出資人穿透核查的脊框。

按照最新備案的要求，申請(qǐng)單位還需要上傳工商調(diào)取的信息中有關(guān)出資人的出資截圖及全國(guó)企業(yè)信息公示系統(tǒng)中的網(wǎng)頁(yè)截圖践啄。

實(shí)際控制人一定要有浇雹，實(shí)在沒有就通過(guò)合伙人大會(huì)、董事會(huì)席位屿讽、表決權(quán)約定昭灵、協(xié)議約定的方式確認(rèn)吠裆。

四、注冊(cè)資本與實(shí)繳資本

當(dāng)前監(jiān)管對(duì)私募基金管理人的注冊(cè)資本沒有強(qiáng)制性要求烂完，可以根據(jù)《公司法》的規(guī)定试疙，任意設(shè)定注冊(cè)資本。綜合考慮目前備案私募機(jī)構(gòu)的注冊(cè)資本金情況抠蚣，以及未來(lái)與銀行祝旷、券商、第三方銷售機(jī)構(gòu)合作時(shí)的盡調(diào)要求嘶窄，建議注冊(cè)資本在1000萬(wàn)或以上怀跛。

私募基金管理人注冊(cè)資本是認(rèn)繳還是實(shí)繳，從《公司法》角度來(lái)看柄冲，完全由投資人在公司章程中約定吻谋，但是設(shè)立私募基金管理人公司的，最少要實(shí)繳到注冊(cè)資本的25%现横，建議實(shí)繳人民幣300萬(wàn)元以上滨溉。一方面是中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)在網(wǎng)絡(luò)公示中會(huì)特別提示注冊(cè)資本未實(shí)繳到25%的私募基金管理人，另一個(gè)方面實(shí)繳資本需能保證公司運(yùn)營(yíng)超過(guò)6個(gè)月時(shí)間长赞。

同時(shí)需要提醒的是，完成了實(shí)繳后也最好把錢留在賬上供機(jī)構(gòu)日常使用闽撤，因?yàn)閷?lái)申報(bào)時(shí)是要核查到位情況得哆。

新系統(tǒng)中出資人的實(shí)繳信息證明可以用出資人實(shí)繳的銀行回單，或上傳經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告哟旗。

五贩据、高管資質(zhì)及高管經(jīng)驗(yàn)

1、私募基金管理人高管能不能兼職闸餐？

可以在存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的私募基金管理人中兼職饱亮，不能在不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的私募機(jī)構(gòu)中兼職。另經(jīng)檢索舍沙，近期通過(guò)登記的案例中存在高管在私募基金管理人的關(guān)聯(lián)公司中兼任董事乃至具體職位的情況近上。匯恒力合小編認(rèn)為，根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)的監(jiān)管精神拂铡，私募基金管理人應(yīng)盡快配備專人擔(dān)任高管壹无，加強(qiáng)監(jiān)管，以提高投資管理質(zhì)量感帅，更好地對(duì)投資者負(fù)責(zé)斗锭。

《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（十二）》有如下內(nèi)容：

問(wèn)：在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請(qǐng)時(shí)，對(duì)私募基金管理人的法定代表人失球、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員有哪些要求岖是？

答：為維護(hù)投資者利益，嚴(yán)格履行“受人之托、代人理財(cái)”義務(wù)豺撑，防范利益輸送及道德風(fēng)險(xiǎn)烈疚，私募基金管理人的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、恪盡職守前硫，合理分配工作精力胞得，在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守以下要求：

（一）不得在非關(guān)聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)兼職屹电。

（二）在關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)兼職的阶剑，協(xié)會(huì)可以要求其說(shuō)明在關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的合理性、勝任能力危号、如何公平對(duì)待服務(wù)對(duì)象等牧愁，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的高級(jí)管理人員履職情況。

（三）對(duì)于在1 年內(nèi)變更2 次以上任職機(jī)構(gòu)的私募高級(jí)管理人員外莲，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)關(guān)注其變更原因及誠(chéng)信情況猪半。

（四）私募基金管理人的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與任職機(jī)構(gòu)簽署勞動(dòng)合同。在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請(qǐng)時(shí)偷线，應(yīng)上傳法定代表人磨确、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員高管任職相關(guān)決議及勞動(dòng)合同。

已登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關(guān)高級(jí)管理人員的兼職情況声邦。下一步協(xié)會(huì)將按照有關(guān)規(guī)定對(duì)私募基金管理人高級(jí)管理人員的兼職情況進(jìn)行核查乏奥，要求不符合規(guī)范的機(jī)構(gòu)整改。

2亥曹、副總經(jīng)理邓了、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)等算高管嗎媳瞪？

《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條規(guī)定：“高管人員包括法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表骗炉、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人等”蛇受。另外句葵，《中華人民共和國(guó)》第二百一十六條規(guī)定：“本法下列用語(yǔ)的含義：（一）高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理龙巨、副經(jīng)理笼呆、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員旨别∈模”

3、私募基金管理人需要幾名高管秸弛？

私募證券投資基金管理人至少需要3名高管：法定代表人铭若、風(fēng)控負(fù)責(zé)人及基金經(jīng)理洪碳。

私募股權(quán)投資基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及風(fēng)控負(fù)責(zé)人。

4叼屠、高管是否都需要具有基金從業(yè)資格瞳腌？

法定代表人、風(fēng)控負(fù)責(zé)人必須具備基金從業(yè)資格镜雨。

私募證券投資基金管理人的基金經(jīng)理也需要具備基金從業(yè)資格嫂侍。

5、私募基金管理人高管可以計(jì)入員工人數(shù)嗎荚坞？

如果高管與基金管理人簽訂有全日制用工勞動(dòng)合同挑宠，該高管可計(jì)入員工人數(shù)。

6颓影、員工需要幾人各淀？

目前，僅有全職員工可以計(jì)入員工人數(shù)诡挂，全職員工1人亦有通過(guò)登記的案例碎浇，但私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)其業(yè)務(wù)情況配備合適數(shù)量的人員，而非以此最低標(biāo)準(zhǔn)申請(qǐng)登記璃俗。匯恒力合小編建議至少配備3人以上奴璃。

7、勞動(dòng)合同和社保是否都需要城豁？

私募基金管理人必須與員工簽訂書面的勞動(dòng)合同溺健，并按照規(guī)定繳納社保。這不僅僅是《勞動(dòng)合同法》和《社會(huì)保險(xiǎn)法》賦予企業(yè)的法定義務(wù)钮蛛，也是維護(hù)合格投資者制度的一個(gè)重要方面。這也是監(jiān)管在私募基金管理人登記和私募產(chǎn)品發(fā)行備案重點(diǎn)考查的內(nèi)容剖膳。

六魏颓、辦公場(chǎng)地與辦公設(shè)備

設(shè)立私募基金管理人，選擇一個(gè)“好”的注冊(cè)地址吱晒，能夠?yàn)樗侥蓟鸸芾砣藥?lái)諸多好處甸饱，比如稅收優(yōu)惠、政府獎(jiǎng)勵(lì)補(bǔ)貼等仑濒。

注冊(cè)地址和實(shí)際辦公地址不一致的問(wèn)題是眾多新設(shè)私募的常見問(wèn)題之一叹话。注冊(cè)地址與實(shí)際辦公地址不一致的情況目前占大多數(shù)，只要律師在法律意見書中做相關(guān)描述并理由充分真實(shí)即可墩瞳。

另外驼壶，需要有實(shí)際的辦公地址，實(shí)際辦公地址需要有一定規(guī)模且獨(dú)立喉酌，不宜與其他機(jī)構(gòu)共同辦公热凹，辦公設(shè)備要基本齊全泵喘，能滿足公司所有員工正常辦公。目前在用新系統(tǒng)申報(bào)時(shí)般妙，協(xié)會(huì)要求上傳辦公場(chǎng)地真實(shí)的照片予以佐證（辦公前臺(tái)帶有公司LOGO的正面照與實(shí)際辦公場(chǎng)地樓宇照片）纪铺。

最后，也是最重要的一點(diǎn)碟渺，就是所有資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)報(bào)送平臺(tái)及從業(yè)人員管理系統(tǒng)中填報(bào)的信息都需要與律所出具的法律意見書中描述的信息完全匹配鲜锚，填報(bào)時(shí)請(qǐng)各位務(wù)必要注意哦！

七苫拍、企業(yè)形態(tài)

根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定芜繁，私募基金管理人只能是公司或合伙。在設(shè)立私募基金管理人的法律形態(tài)時(shí)怯疤，公司制由于治理結(jié)構(gòu)完整浆洗，股東承擔(dān)有限責(zé)任，在實(shí)際中廣泛使用集峦。不過(guò)伏社，公司制在所得稅上存在雙重征稅的問(wèn)題。合伙制塔淤，特別是有限合伙摘昌，很好的解決了在所得稅上雙重征稅的問(wèn)題，不過(guò)有限合伙中普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任高蜂，并且合伙企業(yè)的稅負(fù)原則是先分后稅聪黎，有很多稅費(fèi)無(wú)法在合伙企業(yè)層面抵扣。

另外备恤，各地為估計(jì)私募的發(fā)展針對(duì)私募推出了諸多優(yōu)惠稅收政策和補(bǔ)貼政策稿饰。因此在實(shí)操中，絕大部分私募基金管理人選擇公司制的企業(yè)形態(tài)露泊。

八喉镰、內(nèi)控風(fēng)控

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《內(nèi)部控制指引》的規(guī)定，建立完善的內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)控制制度體系惭笑。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立的制度有：

1.運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度侣姆；

2.信息披露制度；

3.機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度沉噩；

4.防范內(nèi)幕交易捺宗、利益沖突的投資交易制度；

5.合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度川蒙、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度蚜厉；

6.私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度畜眨；

7.適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)的公平交易制度弯囊、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度等配套管理制度痰哨；

8.財(cái)務(wù)制度；

9.行政人事制度匾嘱；

10.其他制度斤斧。

九、工商政策

當(dāng)前工商注冊(cè)政策特殊霎烙，注冊(cè)投融類企業(yè)需要經(jīng)過(guò)前置審批程序撬讽，即由當(dāng)?shù)亟鹑谵k（局）審批后，才能到工商部門辦理注冊(cè)悬垃。

有的金融辦（局）審批需要審核目標(biāo)公司的名稱游昼，注冊(cè)地址、注冊(cè)資本金尝蠕、股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東情況烘豌、高管情況等資料，有的甚至還需要提交律師出具的法律意見書看彼。等于將中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)私募基金管理人登記的審核流程前置廊佩，大大提高了私募基金管理人工商注冊(cè)的門檻。

轉(zhuǎn)載自：微信公眾號(hào)：匯恒力合私享會(huì)靖榕。

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