本篇是分享給中國企業(yè)家的源内。不過省咨,需要閱讀【資本游戲】的不是一般的企業(yè)家,而是那些準(zhǔn)備和資本家打交道的企業(yè)家耸黑,或者是準(zhǔn)備向資本角色過渡的企業(yè)家桃煎。
? ? ? ? 各位優(yōu)秀的學(xué)兄企業(yè)家們,大家晚上好大刊,今天是8月15日为迈,與大家分享《資本游戲》房西苑老師的著作。
第九章:資產(chǎn)兼并重組
9.11上市之前的并購重組
調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)
企業(yè)上市過程中的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整主要涉及三個方面的問題:
? ? ? ? 橫向消除關(guān)聯(lián)企業(yè)的競爭性。如果擬上市公司的股東在公司外仍擁有與上市公司主營業(yè)務(wù)相同或類似的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)葫辐,則無法滿足上市條件搜锰,因為這意味著有可能引起企業(yè)內(nèi)部的利益競爭或利潤轉(zhuǎn)移,損害小股東和股民的利益耿战。解決競爭性關(guān)聯(lián)交易蛋叼,通常采取的辦法是合并重組,把所有同行的關(guān)聯(lián)企業(yè)和業(yè)務(wù)都納入上市公司剂陡,內(nèi)部保持協(xié)調(diào)狈涮,競爭一致對外。
? ? ? ? 縱向降低供求關(guān)系的依賴性鸭栖。擬上市公司一般都被要求具有獨立的經(jīng)營能力和相對多元化的程度歌馍,在采購和經(jīng)銷的上下游,對大股東的依賴程度不得超過30%纤泵,或者對個別大客戶或大供應(yīng)商的依賴程度不得超過30%骆姐。其用意是防止大股東在上下游產(chǎn)業(yè)鏈條上通過定價權(quán)轉(zhuǎn)移利潤镜粤,損害小股東利益捏题,另外防止上市企業(yè)在一棵樹上吊死,降低經(jīng)營風(fēng)險肉渴。一般而言公荧,解決縱向依賴的問題相對比較困難,產(chǎn)業(yè)鏈條上下游形成的業(yè)務(wù)關(guān)系往往具有較強(qiáng)的慣性同规,擺脫慣性去開辟多元化的銷售渠道及供應(yīng)渠道循狰,不但操作困難,而且具有風(fēng)險券勺。因此最簡單的辦法是在資本層面解決經(jīng)營層面的難題绪钥,進(jìn)行上下游縱向兼并,把依賴性關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易關(guān)系變成內(nèi)部物流關(guān)系关炼,規(guī)避上市的門檻程腹。
? ? ? ? 內(nèi)部調(diào)整并優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。企業(yè)內(nèi)部的不良資產(chǎn)比重過高儒拂,或者資產(chǎn)負(fù)債率過高寸潦,都會影響企業(yè)上市進(jìn)程,因此需要對股東權(quán)益和債務(wù)資產(chǎn)的比重進(jìn)行調(diào)整社痛,剝離不良資產(chǎn)见转,降低資產(chǎn)負(fù)債率,提高資金盈利率蒜哀。例如斩箫,圖9-15演示了一個被稱為倒脫靴的方法乘客,常常用于剝離不良資產(chǎn)。
(1)擬上市股份公司以凈資產(chǎn)參考價格回購大股東的部分股份寨典;
(2)大股東承諾用部分回收資金收購擬上市股份公司的不良資產(chǎn);
(3)擬上市公司回購的股本可以注銷耸成,或者作為儲備股票,用于今后的員工期權(quán)獎勵或者收購其他優(yōu)良資產(chǎn)井氢;
(4)經(jīng)上述資產(chǎn)重組之后弦追,股份公司的總股本被縮小劲件,資產(chǎn)質(zhì)量被優(yōu)化约急,因此每股收益率會大大提高厌蔽,市盈率也將隨之提高。
? ? ? ? 一個企業(yè)臨到要上市的時候再進(jìn)行上述產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的資產(chǎn)重組,猶如亡羊補(bǔ)牢戴卜,總是難免要付出代價投剥,至少要付出的代價就是拖延上市的時間薇缅∮捐耄可是企業(yè)如果在初創(chuàng)之始就能夠把今后融資的步驟設(shè)計好灸撰,把上市的方向規(guī)劃好拼坎,并據(jù)此搭建一個合理的股權(quán)架構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)泰鸡,就可以從一個堅實的基礎(chǔ)上從容起步盛龄,避免后來被動的調(diào)整以及額外付出的重組成本余舶。
? ? ? ? 圖9-16、圖9-17挟憔、圖9-18演示了一個典型的上市前資產(chǎn)并購的過程绊谭,為了便于讀者理解龙誊,股權(quán)對價的數(shù)字被標(biāo)準(zhǔn)化了喷楣,并忽略了資產(chǎn)評估的因素铣焊。但是這并不妨礙你從中領(lǐng)悟到資產(chǎn)并購的思路和方法曲伊,例如參股股東如何通過股權(quán)置換達(dá)到反控股坟募,子公司如何通過吞并母公司來消除關(guān)聯(lián)交易邑狸。
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