本篇是分享給中國企業(yè)家的玖院。不過涧偷，需要閱讀【資本游戲】的不是一般的企業(yè)家，而是那些準備和資本家打交道的企業(yè)家块差，或者是準備向資本角色過渡的企業(yè)家侵续。
? ? ? ? 各位優(yōu)秀的學兄企業(yè)家們，大家晚上好憨闰，今天是8月16日状蜗，與大家分享《資本游戲》房西苑老師的著作。
第九章：資產(chǎn)兼并重組
9.11上市之前的并購重組
? ? ? ? 某實業(yè)公司A（簡稱實業(yè)公司）生產(chǎn)A品牌大眾消費品鹉动，決定自建A品牌的連鎖銷售渠道轧坎。由實業(yè)公司A投資組建項目公司B，一步到位注冊為股份有限公司泽示，并引進風險投資缸血。項目公司負責開拓連鎖加盟分店，所有連鎖加盟店銷售的產(chǎn)品均由實業(yè)公司A統(tǒng)一配送械筛。為激勵合作者加盟捎泻，每個連鎖分店由加盟店業(yè)主控股，項目公司只投資第一個月的鋪底貨和ERP管理系統(tǒng)埋哟，以最大限度降低加盟店起步階段的投資壓力笆豁。項目公司的總預算是投資前30個連鎖店，后面的連鎖店可以用回籠資金滾動發(fā)展赤赊。
? ? ? ? 項目公司計劃于加盟店發(fā)展到20家左右的時候操作上市渔呵，上市前的資產(chǎn)重組主要體現(xiàn)為兩個股權并購：第一是對加盟店資產(chǎn)的股權收購，從而實現(xiàn)對加盟店的反控股砍鸠，以便今后可以合并報表申報上市；第二是對實業(yè)公司A的股權收購耕驰，把實業(yè)公司A從項目公司B的大股東和壟斷供應商爷辱，變成項目公司（擬上市公司）的全資子公司，以擺脫與大股東關聯(lián)交易之嫌朦肘。具體操作步驟如表9-2數(shù)據(jù)所示饭弓。
（1）實業(yè)公司A原狀：實業(yè)公司A注冊資金5000萬元，發(fā)起股東（夫妻）持股100%媒抠。發(fā)行股票5000萬股弟断，每股價格1元；
（2）組建項目公司B：項目公司注冊資金1000萬元趴生，以每股0.20元的價格發(fā)行5000萬股阀趴，其中實業(yè)公司A認購3000萬股昏翰，以30家加盟店的鋪底貨批發(fā)價入資，投資600萬元刘急，持股60%棚菊；風險投資認購2000萬股，投資400萬元現(xiàn)金叔汁，持股40%统求。
（3）發(fā)展連鎖加盟店：由項目公司B發(fā)展連鎖加盟店，每店投資預算50萬元据块，加盟店業(yè)主投資30萬元码邻，持股59%，項目公司投資20萬元首月鋪底貨另假，加上ERP進銷存管理軟件使用權像屋，持股41%。項目公司與加盟店業(yè)主對賭浪谴，凡單店年利潤達到或超過100萬元者开睡，將通過股權并購攜帶其上市。對賭的意義在于擇強棄弱苟耻，把優(yōu)質的加盟店帶進股市篇恒。
（4）收購加盟店資產(chǎn)：項目公司計劃在加盟店數(shù)量達到200家店時開始操作上市前的資產(chǎn)并購，假設200家加盟店中有100家達到100萬元的指標凶杖，項目公司以每股1.00元（溢價5倍）增發(fā)2000萬股胁艰，給100個加盟商，收購其在各自加盟店中10%的股權智蝠。通過此反向收購腾么，項目公司在100個加盟店中的股權增加至51%，可以合并報表杈湾，等于兼并了100家加盟店的資產(chǎn)解虱；而100個加盟店業(yè)主共同持有項目公司16.67%的股權。
（5）收購實業(yè)公司資產(chǎn)：項目公司再以每股1元的價格（溢價5倍）增發(fā)5000萬股給實業(yè)公司的創(chuàng)始股東漆撞，收購其在實業(yè)公司的全部資產(chǎn)（等于項目公司與實業(yè)公司以1：1的比例置換股權）殴泰，并購之后，創(chuàng)始股東在項目公司增持41.67%的股權浮驳，而實業(yè)公司A從原來項目公司B的控股股東悍汛，變成了項目公司B的全資子公司。
（6）并購后的股權比例：經(jīng)過上述兩步股權收購至会，項目公司的總股本增加至1.2億股离咐，按每股1元的股價，公司市值為1.2億元奉件。公司并購之后股權比例如下：實業(yè)公司法人持股3000萬股宵蛀，占25%昆著；風險投資持股2000萬股，占16.67%糖埋；100個加盟店業(yè)主共同持股2000萬股宣吱，占16.67%；創(chuàng)始股東自然人持股5000萬元瞳别，占41.67%征候。創(chuàng)始股東的自然人股與法人股加在一起共有8000萬股，合計持股比例為66.67%祟敛，成為絕對控制人疤坝。
（7）公募資金IPO上市：假設項目公司在總稅后利潤達到1億元時（包括連鎖店零售收入與加工企業(yè)批發(fā)收入）申請IPO，基于1.2億股再增發(fā)4000萬股給公眾投資者馆铁，若按15倍市盈率跑揉，發(fā)行價格12.50元/股，可在股市上融資5億元埠巨。上市之后历谍，項目公司總股本增至1.6億股，按IP0發(fā)行價格計辣垒，公司市值6.26億元望侈，上市公司的股權比例如下：創(chuàng)始股東（法人股加自然人股）持股8000萬股，占50%勋桶；風險投資持股2000萬股脱衙，占12.50%；100個加盟店業(yè)主共持股2000萬股例驹，占1250%捐韩；公眾投資者合計持股4000萬股，占25%鹃锈。
（8）資產(chǎn)增值效益統(tǒng)計：公司上市之后荤胁，按30倍的市盈率計，股價可以漲到25元/股屎债，項目公司的總市值為40億元寨蹋。基于40億元的公司市值扔茅，創(chuàng)始股東總共投資5600萬元，持有股票市值20億元秸苗，資產(chǎn)增值36倍召娜；風險投資注入現(xiàn)金400萬元，持有股票市值5億元惊楼，資產(chǎn)增值125倍玖瘸；100個加盟店業(yè)主合計投資1000萬元（每店10萬元)秸讹，持有股票的市值5億元，資產(chǎn)增值50倍（上市的資產(chǎn)只是加盟店業(yè)主轉讓的10%的股權雅倒，其剩余的49%非上市股權仍可以繼續(xù)分紅）璃诀。
這個案例雖然忽略了股權對價的評估細節(jié)，但是從最終結果我們可以看到一個全贏的結局蔑匣。鑒于大股東的資產(chǎn)溢價倍數(shù)最低劣欢，很容易讓小股東覺得心理平衡，所以甲股具體能夠置換多少乙股就顯得不重要了裁良，重要的是從這個資產(chǎn)并購的過程中看到思路和方法凿将。量化的手段不是為了精確，而是為了便于溝通和達成共識价脾，而最容易讓人們達成共識的是皆大歡喜的結果牧抵。
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