股權(quán)，狹義來講是指股東從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利挪丢，廣義來講則是指股東得以向公司主張的各種權(quán)利捐迫。因此以股權(quán)作為激勵(lì)物，它比常規(guī)的激勵(lì)措施例如各類獎(jiǎng)金分紅籽腕，其激勵(lì)的作用自然寬廣和深遠(yuǎn)得許多嗡呼。但它也是把雙刃劍，企業(yè)也要同時(shí)向賦予的權(quán)力買單的皇耗。因此南窗，設(shè)計(jì)是要審慎評(píng)估和選擇的。

股票郎楼，作為財(cái)富的衡量單位万伤，類如作為交易媒介、儲(chǔ)藏價(jià)值和記帳單位的貨幣呜袁，也是企業(yè)財(cái)富的交易媒介敌买、價(jià)值儲(chǔ)藏和記帳單位。它們最典型的區(qū)別是：貨幣代表的價(jià)值是當(dāng)下的阶界，而股票代表的價(jià)值包含未來的放妈。由于有了包含未來價(jià)值的內(nèi)涵和一些特定的權(quán)力主張北救，就使得它與其它的激勵(lì)物的激勵(lì)作用有了明顯的不同。

股份芜抒，企業(yè)所有權(quán)要素的一個(gè)份額珍策，總股份永遠(yuǎn)是100%。股份的不同占比代表了不同的權(quán)力宅倒。財(cái)富可以無限增長攘宙，但股份永恒不變，這使得股份的轉(zhuǎn)移是一件極為嚴(yán)肅的事件拐迁，因此蹭劈，設(shè)計(jì)不可隨心所欲，約定必須周詳完備线召，慮事必須長遠(yuǎn)籌謀铺韧，推行必須步步為營。

理論上講缓淹，任何時(shí)候都可以做股權(quán)激勵(lì)哈打，只要企業(yè)謀求長期發(fā)展，一定需要人才與企業(yè)長期捆綁讯壶，業(yè)界有個(gè)形象說明料仗，說是給人才帶上黃金打造的“金手銬”。只是給誰帶伏蚊？拿什么帶立轧？為什么帶？不同企業(yè)在不同階段各有不同了躏吊。

股權(quán)對(duì)內(nèi)是激勵(lì)：就是老板讓有能力的人不想睡覺氛改，沒能力的人不敢睡覺，自己睡好覺的智慧比伏。

股權(quán)對(duì)外是裂變：股權(quán)激勵(lì)本質(zhì)上是用社會(huì)的財(cái)富胜卤、未來的財(cái)富、員工及企業(yè)上下游的財(cái)富凳怨，在企業(yè)內(nèi)部建立一套與利益相關(guān)者共贏的機(jī)制瑰艘。

一、股權(quán)激勵(lì)的三要素評(píng)估

你企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)如何做肤舞？重點(diǎn)是要評(píng)估三個(gè)方面的要素：確立你的激勵(lì)目的→挖掘擁有的激勵(lì)資源→對(duì)接利益相關(guān)者的需求紫新。三者結(jié)合，循環(huán)互動(dòng)李剖。

1芒率、激勵(lì)的目的。

激勵(lì)的目的自然是圍繞經(jīng)營的目的來的篙顺，由于激勵(lì)的對(duì)象是人偶芍，當(dāng)然是要問目前的經(jīng)營布局中充择，最需要激發(fā)什么人來參與經(jīng)營，而且是常規(guī)的激勵(lì)手段所不能滿足的匪蟀。

或者扼要地說椎麦，僅有分紅的權(quán)力就能滿足的，就沒有必要實(shí)施股權(quán)激勵(lì)材彪，這樣思考观挎，就能避免有的企業(yè)趕時(shí)髦，動(dòng)輒就喊搞股權(quán)激勵(lì)段化。

有的企業(yè)搞股權(quán)激勵(lì)其實(shí)是別有用心嘁捷，以我這二十年看到的例子看，發(fā)心不正显熏，失敗的多成功的少雄嚣，真是印證佛教的那句話：“因地不真，果招迂曲”喘蟆。起心動(dòng)念不對(duì)缓升，一切白廢！回想當(dāng)初履肃，還不如不做仔沿，老老實(shí)實(shí)經(jīng)營別瞎折騰坐桩。

股權(quán)是共贏而非博弈尺棋，若只存如何“套牢”員工這種想法的，沒有不失敗的绵跷，聰明和笨蛋的區(qū)別僅僅是時(shí)間的區(qū)別膘螟，即便當(dāng)初忽悠得很成功，走上一兩年碾局，再笨的人都會(huì)看明白荆残，這時(shí)信任的危機(jī)就種下了，當(dāng)一個(gè)人的動(dòng)機(jī)被懷疑時(shí)净当，他所做的一切都會(huì)蒙污内斯。放眼看，真誠無敵像啼！那些誠心正意的老板俘闯，即便最初設(shè)計(jì)得不夠理想，后期調(diào)整時(shí)多半都能得到理解和寬宥忽冻。

分紅激勵(lì)與股權(quán)激勵(lì)的最大區(qū)別是：分紅激勵(lì)不涉及以注冊(cè)股（實(shí)股）進(jìn)行激勵(lì)的階段真朗，僅享有分紅的權(quán)力。而股權(quán)激勵(lì)則最終會(huì)進(jìn)入擁有股權(quán)的通道（盡管它也含了在進(jìn)入注冊(cè)股前的各種分紅設(shè)計(jì)）僧诚。

如果您企業(yè)這個(gè)階段的經(jīng)營發(fā)展是以資源型驅(qū)動(dòng)為主的遮婶，外部整合可能更重要蝗碎，那么股權(quán)激勵(lì)就未必是必選項(xiàng)，至少它的涉及面不會(huì)那么廣旗扑。如果您企業(yè)這個(gè)階段的經(jīng)營發(fā)展是以人才驅(qū)動(dòng)型為主的蹦骑，那么股權(quán)激勵(lì)就應(yīng)該是最好的選擇，給人才帶上“金手銬”臀防，成為命運(yùn)的共同體脊串，是企業(yè)經(jīng)營管理的重要組成部份。

2清钥、激勵(lì)的對(duì)象琼锋。

激勵(lì)的對(duì)象當(dāng)然是“人”。但是對(duì)“人”的理解必須廣義化祟昭。

狹義地講缕坎，主指企業(yè)內(nèi)外部的各類人才；廣義地講包括企業(yè)的上下游篡悟、客戶谜叹、資源提供方、券商搬葬、風(fēng)投等組織荷腊，這些亦是由人構(gòu)成的組織。這個(gè)認(rèn)識(shí)很重要急凰，將來股權(quán)激勵(lì)的設(shè)計(jì)會(huì)在一定程度上成為商業(yè)模式設(shè)計(jì)的一部份女仰，成為商業(yè)模式落地的橋梁。

選擇誰作為主要激勵(lì)的對(duì)象抡锈，自然是認(rèn)為它能夠給企業(yè)帶來超額的收益疾忍！當(dāng)人才成為企業(yè)核心驅(qū)動(dòng)因素時(shí)，股權(quán)激勵(lì)則成為治理的核心手段床三。

3一罩、激勵(lì)的資源。

對(duì)激勵(lì)對(duì)象實(shí)施激勵(lì)撇簿，當(dāng)然得拿出激勵(lì)的資源出來聂渊。

股票僅是激勵(lì)的載體，并不是激勵(lì)物的本身四瘫。

企業(yè)在初創(chuàng)時(shí)汉嗽，幾乎拿不出實(shí)質(zhì)性的激勵(lì)物。唯一能利用的是“希望”莲组！你可能會(huì)覺得這個(gè)很空洞诊胞，可別忘了它是所有激勵(lì)物中力量最強(qiáng)大的一個(gè)，世間沒有比“希望”更值錢的了！在投資領(lǐng)域流傳一句話：賺錢的公司不值錢撵孤，值錢的公司不賺錢迈着。公司的商業(yè)模式是唯一可以持續(xù)溢價(jià)的東西，因?yàn)樽钪靛X的東西是未來邪码！

最初裕菠，你拿著股權(quán)（無論虛股還是實(shí)股）去吸引人才，被激勵(lì)人相信你給予的股權(quán)價(jià)值闭专，是因?yàn)樗休d著某種“希望”奴潘，比如：金錢、增值影钉、持續(xù)的回報(bào)画髓、主權(quán)、身份等平委。不難看出奈虾，信任是維系這種“希望”的最重要保障。員工要相信企業(yè)有發(fā)展的預(yù)期，也要信任創(chuàng)業(yè)者的能力和品行，缺少一樣遵馆，股權(quán)的價(jià)值都不穩(wěn)固。如果股權(quán)的價(jià)值不能被確立碉纳，那么股權(quán)激勵(lì)的游戲規(guī)則就等于零。畢竟馏艾，股權(quán)是分未來的錢劳曹。分過去的錢，會(huì)越分越少攒至，分未來的錢厚者，才會(huì)越分越多躁劣，所以基于未來的創(chuàng)造迫吐，是股權(quán)激勵(lì)的基本精神。

企業(yè)經(jīng)過一段時(shí)間的經(jīng)營和沉淀账忘，逐漸掌握了一些資源志膀，這時(shí)就要有商業(yè)眼光，把這些資源作價(jià)為股權(quán)進(jìn)行更深廣的激勵(lì)了鳖擒。

例如你掌握了一套最成熟系統(tǒng)解決方案被軍方指定采用溉浙，那么你可以以此作為吸引上游供應(yīng)商，以該項(xiàng)目成立持股平臺(tái)蒋荚，讓供應(yīng)商參與進(jìn)來戳稽，供應(yīng)商得到穩(wěn)定的供貨通道，你則得到了價(jià)廉質(zhì)優(yōu)的供應(yīng)鏈，彼此成為命運(yùn)的共同體惊奇。

例如你研發(fā)出一款世界上最好的防水材料互躬，價(jià)格比進(jìn)口品牌有優(yōu)勢(shì)，那么你可以以此作為吸引下游的經(jīng)銷商颂郎，以該項(xiàng)目成立持股平臺(tái)吼渡，讓經(jīng)銷商參與進(jìn)來，經(jīng)銷商得到穩(wěn)定的供貨乓序、技術(shù)指導(dǎo)和區(qū)域保護(hù)寺酪，你則得到忠誠的分銷渠道，彼此成為命運(yùn)的共同體替劈。

例如你掌握了美容產(chǎn)品和服務(wù)的供應(yīng)鏈寄雀，并且已有一家精致的體驗(yàn)店，然后你到高檔小區(qū)找一批有美容消費(fèi)習(xí)慣的女性開一堂免費(fèi)的美體養(yǎng)生課陨献，你告訴她們咙俩，你將在這個(gè)小區(qū)建一家分店，請(qǐng)她們都來做股東湿故，條件是這樣的：你們每年花在美容上的消費(fèi)平均在5萬元以上阿趁，但是你們用的產(chǎn)品真假、接受的服務(wù)優(yōu)劣坛猪、改善是否持續(xù)和系統(tǒng)性等脖阵，著實(shí)令人擔(dān)擾。現(xiàn)在墅茉，我要幫你們要把這些問題都解決了命黔，而且花更少的錢獲得更多的服務(wù)，并且還可以賺到錢就斤，好不好悍募？我打算找20個(gè)股東，每個(gè)人投5萬元洋机，投資者將獲得10萬元的產(chǎn)品及服務(wù)（美容業(yè)的利潤率是70%以上）坠宴，我有最完善的供貨渠道，產(chǎn)品可由大家一起來選擇绷旗，保證我們不會(huì)用到假貨喜鼓；你還因此獲得1.5%的股權(quán)，如果這個(gè)店盈利衔肢，你還可參與分紅庄岖，成為這個(gè)店的老板；如果由你介紹的人到本店消費(fèi)的角骤，一律還照價(jià)給予10%的提成隅忿，大家看這樣好不好？如果你游說成功，這個(gè)店的啟動(dòng)資金就有100萬背桐，原始客戶就有20個(gè)刘陶，你不花一分錢，你便占有這個(gè)店70%的絕對(duì)控股權(quán)牢撼，你當(dāng)然應(yīng)有一個(gè)班子去輸出標(biāo)準(zhǔn)化的店面管理匙隔，到年底，你坐擁70%的分紅就好了熏版。這就是把客戶發(fā)展為股東纷责，彼此成為命運(yùn)的共同體。

為什么說誰控制了大數(shù)據(jù)撼短，誰就掌握了商業(yè)的命脈再膳？是因?yàn)樵诰珳?zhǔn)營銷、消費(fèi)小眾化的今天曲横，經(jīng)由大數(shù)據(jù)來拓展業(yè)務(wù)喂柒、引導(dǎo)消費(fèi)是所有人的需要，它（大數(shù)據(jù)）當(dāng)然可以作價(jià)禾嫉，也可以變成股權(quán)灾杰，讓你參與進(jìn)來，與大數(shù)據(jù)擁有方成為命運(yùn)的共同體熙参。

一句話艳吠，打造命運(yùn)的共同體，是股權(quán)激勵(lì)的根本目的孽椰。

把激勵(lì)目的→激勵(lì)資源→利益相關(guān)者的需求這三者放到一起來評(píng)估和整合昭娩，就能找到一條適合你企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)之路！

二黍匾、股權(quán)激勵(lì)的“九定”設(shè)計(jì)

股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)的過程主要包含了“九定”的內(nèi)容：定對(duì)象→定模式→定目標(biāo)→定額度→定績(jī)效→定進(jìn)入條件→定退出條件→定協(xié)議→定系統(tǒng)栏渺。

1.定對(duì)象

股權(quán)激勵(lì)不是讓所有人成為股東，而是讓所有人有機(jī)會(huì)成為股東锐涯。

激勵(lì)之所以重要磕诊，是因?yàn)樘岣咚哪芰χ白詈孟燃ぐl(fā)他的動(dòng)力。

由于激勵(lì)的資源是有限的全庸，激勵(lì)對(duì)象自然是集中于那些能夠給企業(yè)帶來超額收益的群體秀仲。

激勵(lì)的對(duì)象當(dāng)然也是無限擴(kuò)展的，它可能是你內(nèi)部的職員壶笼，也可能是外部的高手，還可能是你上下游的組織雁刷，甚至包括你的客戶覆劈。不過我始終認(rèn)為要高度重視內(nèi)部人才的培養(yǎng)和發(fā)展，至少應(yīng)給予平等的機(jī)會(huì)，這是歸屬感的一個(gè)重要組成部份责语。人才炮障，向外求一世不如向內(nèi)求一次！

激勵(lì)對(duì)象對(duì)崗不對(duì)人坤候，基于崗位是定數(shù)胁赢，基于個(gè)人是變數(shù)。

持股人分為自然人持股和法人持股兩種白筹，就是通俗講的個(gè)人和機(jī)構(gòu)智末。

股權(quán)是為有能力的人分享未來的機(jī)制，不是分錢的工具徒河，這是確立股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的基本原則系馆。

2.定模式

股權(quán)設(shè)計(jì)是公司治理中最為重要的部份，它在任何時(shí)候都是重要的顽照。我們現(xiàn)在談的股權(quán)激勵(lì)由蘑，是默認(rèn)原始股東己形成，現(xiàn)將以股權(quán)作為激勵(lì)資源代兵，去吸引更多的人才或公司需要的資源尼酿。

任何一種單一的激勵(lì)模式都有其局限性，因此在實(shí)際設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)當(dāng)是個(gè)組合拳植影，將之設(shè)計(jì)為多層次的激勵(lì)結(jié)構(gòu)谓媒，以滿足不同的驅(qū)動(dòng)目的。

我們按一般的規(guī)律試舉例如下：

我們知道何乎，股權(quán)不僅僅是分紅的問題句惯，它還涉及其它可以向公司主張的各種權(quán)利，例如表決權(quán)支救，若處理不好抢野，就會(huì)危及公司的治理生態(tài)。如果打個(gè)形象的比方各墨，授予了股權(quán)就好比結(jié)婚指孤，結(jié)婚易離婚難啊贬堵！離婚不僅要分割財(cái)產(chǎn)還挫傷感情恃轩，就算它不離婚，賴著不走黎做，整天跟你玩冷暴力叉跛，你也無力消受啊蒸殿！

因此成為股東身份應(yīng)該是個(gè)很嚴(yán)格的過程筷厘，最起碼先戀愛吧鸣峭，看看對(duì)方是不是你要長期廝守的人；如果相處一段時(shí)間后酥艳，相互間能看得對(duì)眼摊溶，也先別忙結(jié)婚，再走近一點(diǎn)充石，同居一陣子莫换，磨合一下看是否和諧；假如真的很不錯(cuò)了骤铃，確實(shí)都能對(duì)事業(yè)平臺(tái)做出長期貢獻(xiàn)拉岁，然后正式結(jié)婚，成為實(shí)際注冊(cè)的股東劲厌。

好膛薛，下面我就按這個(gè)比喻來設(shè)計(jì)激勵(lì)模式。

①补鼻、最先設(shè)計(jì)超額分紅的規(guī)則哄啄。此時(shí)好比是戀愛期，只是相互看著有眼緣风范，實(shí)際能力呀咨跌、品行呀、價(jià)值觀呀是怎樣的硼婿，還不知道锌半，彼此取悅對(duì)方，行動(dòng)很自由寇漫。因此公司確立了一個(gè)規(guī)則刊殉，計(jì)劃拿出超出基本目標(biāo)的部份，作為分紅的獎(jiǎng)金池州胳，而員工呢則拿出優(yōu)秀的成績(jī)记焊，按貢獻(xiàn)大小進(jìn)行分配。此時(shí)激勵(lì)對(duì)象的范圍可以寬一點(diǎn)栓撞，你一是要激勵(lì)這些關(guān)鍵崗位做出更大貢獻(xiàn)遍膜，二是從中找到你真正需要的事業(yè)伙伴，你可以有很多女朋友瓤湘，但能與你結(jié)婚的畢竟是少數(shù)瓢颅。這一層的設(shè)計(jì)，說穿了弛说，你是拿超額業(yè)績(jī)的部份來與大家分享挽懦。

②、然后設(shè)計(jì)在職分紅的規(guī)則剃浇。此時(shí)好比要同居巾兆，有實(shí)無名猎物，用虛擬的股份去吸引對(duì)方虎囚，統(tǒng)稱為在職股角塑。可分紅淘讥，但沒有表決權(quán)圃伶、繼承權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等蒲列。怎么分呢窒朋？超額分紅是分超出基本目標(biāo)以外的錢；在職分紅是分基本目標(biāo)以內(nèi)的錢蝗岖。只不過雖是分基本目標(biāo)以內(nèi)的錢侥猩，也必須達(dá)到基本目標(biāo)后，方能啟動(dòng)分配的條件抵赢。并且按持有股份（虛股）的占比進(jìn)行分紅欺劳。在職分紅激勵(lì)對(duì)象的范圍可以窄一點(diǎn)，他們不像超額分紅那樣铅鲤，必須用未來的個(gè)人實(shí)際業(yè)績(jī)?nèi)シ制髽I(yè)未來的收益划提，而是主要根據(jù)他過去的貢獻(xiàn)，預(yù)期他未來有良好的表現(xiàn)邢享，而給予的相較而言較穩(wěn)定的收益鹏往。

③、最后設(shè)計(jì)注冊(cè)股的規(guī)則骇塘。此時(shí)好比正式結(jié)婚了伊履，有名有實(shí)，用實(shí)際的股份吸引對(duì)方款违，擁有法定賦予的各項(xiàng)權(quán)力唐瀑，統(tǒng)稱為注冊(cè)股。激勵(lì)的對(duì)象是經(jīng)由戀愛到同居挑選出來的事業(yè)伙伴奠货，有時(shí)為了更穩(wěn)健介褥，還可以結(jié)合股票期權(quán)的做法，用業(yè)績(jī)來獲取折價(jià)購買期股的權(quán)力递惋。

按上面所舉柔滔，公司的股權(quán)設(shè)計(jì)相當(dāng)于做了三個(gè)層次的設(shè)計(jì)。

股權(quán)控制是股權(quán)設(shè)計(jì)首要考慮的問題萍虽，因此股權(quán)設(shè)置的九條生命線也一并扼要交待：

66.67%睛廊，絕對(duì)治理權(quán)。重大事項(xiàng)杉编，如公司的股本變化超全，關(guān)于公司的增減資咆霜，修改公司章程、分立嘶朱、合并蛾坯、變更主營項(xiàng)目等重大決策，需要2/3以上票數(shù)支持的疏遏。

50.01%脉课，相對(duì)控股權(quán)。一般事項(xiàng)的決策财异，聘請(qǐng)獨(dú)立董事倘零，選舉董事、董事長戳寸、聘請(qǐng)審議機(jī)構(gòu)呈驶，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，聘請(qǐng)/解聘總經(jīng)理疫鹊，需要1/2以上票數(shù)支持的袖瞻。

33.34%，重大事件一票否決權(quán)订晌。股東持股量在1/3以上虏辫，叫否決性控股。

30%锈拨，上市公司要約收購線砌庄。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)奕枢，繼續(xù)增持股份的娄昆，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約缝彬。

20%萌焰，重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)警示線。是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東（包括絕對(duì)控股與相對(duì)控股）或?qū)嶋H控制人或控股股東所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似谷浅，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系扒俯，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)會(huì)影響上市計(jì)劃。

10%一疯，臨時(shí)會(huì)議權(quán)撼玄。持有10%以上的股東，可申請(qǐng)調(diào)查報(bào)表墩邀，擁有臨時(shí)提出質(zhì)詢掌猛、調(diào)查、起訴眉睹、清算荔茬、解散公司的訴權(quán)废膘。

5%，重大股權(quán)變動(dòng)警示線慕蔚。投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的5%時(shí)丐黄，要轉(zhuǎn)讓和變更的話，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)坊萝，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)孵稽、證券交易所作出書面報(bào)告许起，通知該上市公司進(jìn)行公示十偶、披露。

3%园细，臨時(shí)提案權(quán)惦积。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人猛频。

1%狮崩，代位訴訟權(quán)。亦稱派生訴訟權(quán)鹿寻，持有公司1%以上的股東可以提起監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)調(diào)查或訴訟睦柴。

避免“死股”的結(jié)構(gòu)是：若兩人合伙，股權(quán)一大一小毡熏，一強(qiáng)一弱坦敌；若三人合伙，最大股東要超過51%痢法，第二大股東不要超過33.4%狱窘；若四人及以上合伙的，分兩種情況财搁，重資產(chǎn)的企業(yè)建議1>（2+3+4+5+n）蘸炸；若輕資產(chǎn)的企業(yè)建議1<（2+3+4+5+n）。

以上是假定公司章程約定股東會(huì)是按照出資比例行使表決權(quán)的情況尖奔，2014年后搭儒，國內(nèi)也允許了同股不同權(quán)的AB股設(shè)計(jì)，讓股權(quán)控制有了更靈活的操作空間提茁。

如果你用較少的資金去控股較大的資產(chǎn)淹禾，還能保障控制權(quán)的話，除使用AB股外甘凭，就得使用多層次持股平臺(tái)設(shè)計(jì)了稀拐。例如五層設(shè)計(jì)：資產(chǎn)公司布局→上市主體布局→集團(tuán)公司布局→產(chǎn)業(yè)公司布局→業(yè)務(wù)公司布局。

關(guān)于控制權(quán)的問題丹弱，成功的經(jīng)驗(yàn)告訴我們德撬，誰能帶領(lǐng)公司就應(yīng)當(dāng)讓誰來控制公司铲咨。初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)不一定要當(dāng)老大，這既是一種胸懷蜓洪，更是一種遠(yuǎn)見纤勒。

在最初設(shè)計(jì)時(shí)，一定要預(yù)留部份股權(quán)隆檀，栽下梧桐樹摇天，引得鳳凰來。

總的來說恐仑，股權(quán)激勵(lì)模式設(shè)計(jì)的最大技巧是：把不確定的貢獻(xiàn)放到非實(shí)股的激勵(lì)中泉坐。

3.定目標(biāo)

沒有目標(biāo)的股權(quán)叫福利，有目標(biāo)的股權(quán)叫激勵(lì)裳仆。

如果不設(shè)定目標(biāo)腕让，有的你覺得挺不錯(cuò)的人，很可能說的時(shí)候天下無敵歧斟，做的時(shí)候有心無力纯丸。面對(duì)這樣的局面，你要么忍痛割肉静袖，要么破壞誠信觉鼻，惡果還得自己咽。有了目標(biāo)就不一樣了队橙，例如：目前公司利潤1000萬坠陈，你的想法能讓我們變?yōu)?300萬，如果你加入喘帚，給你10%股權(quán)畅姊，如果真的做到了1300萬，讓你分掉130萬（10%）吹由，公司還能賺170萬若未。這個(gè)辦法就是拿未來的錢給員工激勵(lì)。有了目標(biāo)倾鲫，上半年為老板干粗合，下半年為自己干。

目標(biāo)當(dāng)然是廣義的乌昔，非財(cái)務(wù)目標(biāo)是否考慮進(jìn)來就要具體分析隙疚。

目標(biāo)怎么約定呢？

目標(biāo)設(shè)定的辦法可參考第5章《指標(biāo)設(shè)計(jì)七步法》中“指標(biāo)的目標(biāo)值”磕道。舉例來說供屉，如上面講到的超額分紅法的基本目標(biāo)，可以用行業(yè)增長法來設(shè)定：公司利潤×行業(yè)增長率=基本目標(biāo)。無論采取何種方式伶丐，一定要以雙方認(rèn)同為前提悼做，股權(quán)激勵(lì)就是一個(gè)游戲規(guī)則，這種規(guī)則是選擇性的哗魂，而非強(qiáng)制性的肛走，有人真心陪你玩才會(huì)有效。

總的來說录别，把大目標(biāo)變成小目標(biāo)朽色，把無數(shù)個(gè)小希望變成大希望，是目標(biāo)設(shè)計(jì)最重要的技巧组题。

4.定額度

定額度是指激勵(lì)的總額度和單個(gè)激勵(lì)對(duì)象額度是多少葫男？

在沒有涉及實(shí)股前，測(cè)算一個(gè)比較均衡的雙贏分配機(jī)制就好了往踢，但若涉及實(shí)股腾誉，情況就沒有那么簡(jiǎn)單了，因?yàn)楹竺孢€涉及控制權(quán)的問題峻呕，要綜合持股模式的設(shè)計(jì)來考慮。

有的企業(yè)把持股比例又看得過度敏感趣效，其實(shí)小格局看比例瘦癌，大格局看絕對(duì)值。多的是股權(quán)跷敬，少的是機(jī)會(huì)讯私。只有把總蛋糕做大，大家才會(huì)是贏家西傀！

實(shí)際額度分配時(shí)斤寇，須通過預(yù)估股東未來的貢獻(xiàn)度，從而約定認(rèn)購的上限拥褂，最終確定其持股的主體娘锁。內(nèi)部人員的預(yù)估可以按崗位評(píng)價(jià)的方式進(jìn)行。

5.定績(jī)效

由于激勵(lì)是有業(yè)績(jī)要求饺鹃，那么績(jī)效的評(píng)價(jià)與管控就是股權(quán)激勵(lì)得以公平公正的保證莫秆。這個(gè)環(huán)節(jié)基本上按績(jī)效管理的操作規(guī)程即可。

6.定進(jìn)入條件

股東有四種類型：資金型股東悔详、資源型股東镊屎、管理型股東、顧問型股東茄螃，讓那一類的股東進(jìn)入視企業(yè)當(dāng)前的需要而定缝驳。

資金型股東簡(jiǎn)單地講，就是能夠?yàn)槟闾峁┐蠊P資金的。一般以外部為主用狱，如天使投資萎庭、風(fēng)險(xiǎn)投資、股權(quán)投資等機(jī)構(gòu)或個(gè)人齿拂。注意：企業(yè)不是每個(gè)階段都需要錢驳规，人家投錢進(jìn)來是要以你的股權(quán)來置換的。企業(yè)的起步階段估值較底署海，這個(gè)時(shí)候盲目引入外部投資吗购，讓并不多的資金占有比較大的股份比例，有時(shí)是得不償失的事情砸狞，往往會(huì)阻礙你后期對(duì)企業(yè)的控制和發(fā)展捻勉。讓企業(yè)變值錢點(diǎn)，最好能有一個(gè)漂亮的商業(yè)模式刀森，或掌握了一項(xiàng)獨(dú)特的甚或顛覆性的技術(shù)踱启。這種出錢的股東最好溢價(jià)進(jìn)入，約定回報(bào)退出研底。如果企業(yè)走上市路線埠偿，這個(gè)通道自然存在，如果沒有上市計(jì)劃榜晦，最好能事先約定冠蒋。

資源型的股東是指掌握著某些你企業(yè)快速發(fā)展所需要的核心資源的，如商會(huì)協(xié)會(huì)乾胶、上下游抖剿、客戶群體等。讓資源型股東參與進(jìn)來识窿，能夠極大提高你企業(yè)資源配置的效率斩郎，但難的是，有的資源看著很美喻频，不見得為你所用缩宜。所以引入資源型股東時(shí)，要約定轉(zhuǎn)化流程半抱，要約定價(jià)值創(chuàng)造時(shí)間脓恕，制定對(duì)賭條款。一般來窿侈，任何資源都有枯竭的時(shí)候炼幔，最好對(duì)賭式進(jìn)入、對(duì)賭式退出史简。資源型股東讓它賺了錢后就退出乃秀，騰挪出股權(quán)來再次做其它有價(jià)值的激勵(lì)肛著。

管理型股東就是那些在企業(yè)具體管理運(yùn)營中能幫到你的人。初期做股權(quán)激勵(lì)主要面對(duì)的是這批人跺讯，他們既是股東又是職業(yè)經(jīng)理人枢贿。這類股東相當(dāng)于出力型的，一般須經(jīng)過超額激勵(lì)刀脏、在職分紅等考察后進(jìn)入局荚。

顧問型股東是那些有特殊技術(shù)或特殊資源的股東，多數(shù)情況下他不會(huì)在企業(yè)內(nèi)任職愈污，但是他的知識(shí)或資源特別寶貴耀态，對(duì)本企業(yè)的發(fā)展很重要，因此會(huì)吸納這部份人進(jìn)來暂雹，用股東的身份來強(qiáng)化他的責(zé)任感首装。

無論是那一類股東，原則上都希望能以或多或少的現(xiàn)金購買股份杭跪，即便有的股東屬技術(shù)入股或帶有贈(zèng)送的成份仙逻，也應(yīng)力爭(zhēng)讓對(duì)方象征性的出點(diǎn)“血”。贈(zèng)送與花了錢的涧尿，在心理上的珍惜程度還是有很大不同的系奉。

有一種現(xiàn)實(shí)情況，員工真的拿不出錢來購買股份现斋，怎么辦喜最？

這種情況可以搞股權(quán)質(zhì)押：公司同意借錢給員工購股，用員工的業(yè)績(jī)分紅沖抵債務(wù)庄蹋，但若業(yè)績(jī)不佳，其分紅不足以沖抵債務(wù)時(shí)迷雪，那么就進(jìn)行債轉(zhuǎn)股限书，把股份回流到公司，這個(gè)過程簽一份《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》即可章咧。如果是贈(zèng)送股份倦西，也應(yīng)設(shè)定目標(biāo)，達(dá)到目標(biāo)就送赁严，但還是要簽質(zhì)押協(xié)議扰柠，萬一他達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)，還是債轉(zhuǎn)股疼约，股份回流到公司卤档。包括股權(quán)對(duì)賭協(xié)議也是類似的辦法。

7.定退出條件

成為股東后程剥，如何保持持股人繼續(xù)創(chuàng)業(yè)的激情是頭等大事劝枣，因此既要約定股東的貢獻(xiàn)，又要約定退出條件。

注冊(cè)股激勵(lì)要解決股東不拖后腿的問題舔腾，那就應(yīng)該簽好婚前協(xié)議：退出機(jī)制和回購協(xié)議溪胶。常見的退出機(jī)制我們舉例如下：

期滿退出：5年以后公司控股股東或董事會(huì)有權(quán)重新分配股權(quán)結(jié)構(gòu)，如不服從視為自動(dòng)退出稳诚，按原投資金額1.2倍退出哗脖；

退休退出：只保留1%的股權(quán)作為養(yǎng)老股，剩余股份按原投資金額1.2倍退出扳还；

辭職才避、失蹤退出：按原投資金額1.2倍退出；

意外身故退出：按原投資金額1.2倍退出普办；

約定退出：3年以后公司控股股東或董事會(huì)對(duì)貢獻(xiàn)值認(rèn)定不夠的原創(chuàng)股東工扎，公司有權(quán)按原投資金額收回其20%股權(quán)，由董事會(huì)代持做人才儲(chǔ)備衔蹲，如不服從視為自動(dòng)退出肢娘；

不忠退出：有損公司利益行為或違反財(cái)務(wù)制度達(dá)x元（金額）的，視為自動(dòng)退出舆驶；

違法違紀(jì)退出：違反國家法律法規(guī)被處刑事處罰等其它行為視為自動(dòng)退出橱健；

…

回購協(xié)議是確保股權(quán)流動(dòng)的一種主動(dòng)手段。流水不腐沙廉，若股權(quán)完全不流動(dòng)拘荡，持股人就沒有創(chuàng)業(yè)的激情，況且人都有正常的職業(yè)周期撬陵，股權(quán)應(yīng)該留給那些能夠繼續(xù)為事業(yè)服務(wù)的人珊皿。比如股權(quán)眾籌法，當(dāng)把客戶轉(zhuǎn)化為你的資源型股東后巨税，通常我們會(huì)約定當(dāng)他拿到三倍回報(bào)后蟋定，公司回購其股權(quán)。為什么這么干呢草添？因?yàn)橐胭Y源型股東的目的就讓其資源為公司服務(wù)驶兜，共創(chuàng)價(jià)值，但資源會(huì)有枯竭的一天远寸，企業(yè)又不能讓占有股份的股東長期不發(fā)揮作用抄淑，因此設(shè)計(jì)此回購協(xié)定就避免股權(quán)的僵化。

8.定協(xié)議

股權(quán)有三大控制手段：章程控制驰后、股權(quán)控制和協(xié)議控制肆资。婚前要約定的各種預(yù)防性的事項(xiàng)都應(yīng)在這三大手段中去體現(xiàn)倡怎。

章程雖然有標(biāo)準(zhǔn)范本迅耘，但一定要結(jié)合實(shí)際進(jìn)行修訂贱枣，畢竟這是企業(yè)內(nèi)部的“憲法”。重點(diǎn)例如：

必須修訂公司的分紅計(jì)算方式（是否按分紅比例）颤专；

必須修訂股東會(huì)議事規(guī)則纽哥；

必須修訂股東進(jìn)入和退出條件及轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算方式；

必須修訂股東的表決權(quán)栖秕；

必須修訂董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的人數(shù)及議事規(guī)則春塌；

必須修訂董事會(huì)及總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限；

…

股權(quán)設(shè)計(jì)涉及到的協(xié)議很多簇捍，是根據(jù)需要做選擇的只壳，舉例如下：

《員工股東持股平臺(tái)合伙人協(xié)議》

《股份退出與回購協(xié)議》

《股權(quán)激勵(lì)入股協(xié)議》

《股權(quán)激勵(lì)保密協(xié)議》

《員工股東承諾書》

《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》

《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》

《分紅協(xié)議》

…

9.定系統(tǒng)

股權(quán)激勵(lì)得以有效的執(zhí)行，一是要正確宣導(dǎo)暑塑，二是要思想落地吼句，三是要協(xié)議保障，除此外事格，還依賴于其它管理系統(tǒng)的支持惕艳，重點(diǎn)如：

①文化系統(tǒng)：重利輕義、關(guān)注事業(yè)驹愚、要有使命感远搪。

②組織系統(tǒng)：分工明確、責(zé)任清晰逢捺、對(duì)崗不對(duì)人谁鳍。

③目標(biāo)系統(tǒng)：目標(biāo)清晰、分解有序劫瞳、有挑戰(zhàn)性倘潜。

④績(jī)效系統(tǒng)：客觀評(píng)價(jià)、推動(dòng)戰(zhàn)略志于、關(guān)注改進(jìn)窍荧。

⑤分配系統(tǒng)：公平合理、通道明確恨憎、有競(jìng)爭(zhēng)性。

股權(quán)設(shè)計(jì)中有許多專屬的詞匯郊楣，例如：有效期憔恳、授予日、授權(quán)日净蚤、等待期钥组、解鎖期、行權(quán)日今瀑、行權(quán)窗口程梦、禁售期等等点把，本文刻意地省略了，意在簡(jiǎn)要地講明白設(shè)計(jì)的原理和操作的方法屿附。在文未我想再著重強(qiáng)調(diào)幾點(diǎn)：

①信心比科學(xué)更重要郎逃；

②激勵(lì)是目的，分配是手段挺份；

③分享和公平是股權(quán)激勵(lì)之神褒翰，切忌只有形似，而無神似匀泊，否則股權(quán)激勵(lì)就淪為了單純的管人手段了优训。

所有人都是在追隨他自己的夢(mèng)想，而不是追隨你各聘，除非你就是夢(mèng)想的化身揣非！股權(quán)激勵(lì)就為夢(mèng)想插上翅膀，把所有有夢(mèng)的人躲因，鏈接為追夢(mèng)的命運(yùn)共同體Ｔ缇础！