「股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)是保護(hù)優(yōu)先受讓權(quán)人在受讓順位上優(yōu)先得到交易機(jī)會庶香，但不能因行使該權(quán)而得到實(shí)惠，亦不能隨意行使而侵害股權(quán)交易雙方的利益简识「弦矗」
（作者戚謙，河南成務(wù)律師事務(wù)所股權(quán)律師）
【戚謙說】
大股東已將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓七扰，但召開股東會時卻未披露具體轉(zhuǎn)讓給誰奢赂、什么條件。二股東在股東會決議上寫愿1：1購買待轉(zhuǎn)股權(quán)颈走。誰知膳灶，大股東在股東會后通知二股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的附加條件遠(yuǎn)多于開會時約定條件。
二股東認(rèn)為我有優(yōu)先購買權(quán)立由，必須按決議條件轉(zhuǎn)讓轧钓，大股東不同意，不是“同等條件”锐膜！官司打到最高法院聋迎，塵埃落定。
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▲股東行使優(yōu)先購買權(quán)的“同等條件”如何理解刁憋；
▲想證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在惡意串通，要有充足的證據(jù)。
【股權(quán)故事會】
阿建（持股30.73%）與阿祥（持股51%）饶米、阿晴、阿琴均為杭源公司的股東蘸秘，為公司一土地項(xiàng)目開發(fā)的效益最大化裹芝，公司臨時股東會決定將全部股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓。
9月8日院促，大股東阿祥將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給股東以外的曹康筏养，約定：轉(zhuǎn)讓價格為1：1（即153萬），付款方式為合同生效之日起五日內(nèi)一次性付清常拓；鑒于杭源公司與杭泵公司的股東相同渐溶、股權(quán)比例相同，考慮其關(guān)聯(lián)性弄抬，曹康須以轉(zhuǎn)入款為基數(shù)茎辐，按1：3（即459萬）的比例交納保證金，由阿祥保存三年，不計利息拖陆；三年內(nèi)曹康如有從事?lián)p害阿祥利益的行為弛槐，保證金無償歸阿祥所有；如曹康不全額按期支付轉(zhuǎn)入款和保證金依啰，不僅保證金不返還乎串，還應(yīng)支付全部轉(zhuǎn)讓款50%的違約金。
9月10日速警，阿祥組織召開杭源公司股東會灌闺，但沒有專人負(fù)責(zé)記錄。
阿祥全面介紹了其目前聯(lián)系到的對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的受讓方和具體條件坏瞄，并告知全體股東下午將與受讓方簽訂合同桂对。有股東提出要寫明轉(zhuǎn)讓給誰。阿祥說有兩個老板來整體收購公司的股權(quán)鸠匀，一個大家很熟悉蕉斜，但不便現(xiàn)在明確，還是按轉(zhuǎn)讓第三方寫缀棍。
在股東發(fā)言基礎(chǔ)上形成決議和會議紀(jì)要宅此，全體股東一致同意將個人所持股份以全部轉(zhuǎn)讓的方式、以1：1的價格轉(zhuǎn)讓給第三方爬范。打印后父腕，各位股東需簽字同意。但打印時青瀑，阿建仍未提出優(yōu)先受讓其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的要求璧亮，在簽字時，提出并在股東會決議上注明：本人決定優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)斥难。
大股東阿祥并未向其他八位股東披露其股權(quán)已轉(zhuǎn)讓的事實(shí)枝嘶，理由是受讓人要求阿祥保證實(shí)現(xiàn)公司股權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓，阿祥作為持股最多的股東無法保證哑诊，但本人愿意簽訂合同群扶。
股東會后，其他五名小股東按股東會決議的1：1價格條件將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給阿建镀裤。
直到9月30日竞阐，阿祥將其與曹康簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同郵寄給阿建，限定阿建在三十日內(nèi)做出答復(fù)暑劝。
同日骆莹，阿晴、阿琴將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的趙強(qiáng)铃岔，轉(zhuǎn)讓條件汪疮、保證金及違約金條件均與阿祥對外簽訂的合同約定一致，也郵寄給阿祥并通知其在同等條件下可以行使優(yōu)先受讓權(quán)毁习。
阿建分別復(fù)函阿祥智嚷、阿晴、阿琴纺且，稱其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)在9月10日召開股東會時已形成盏道，要求三人按五名小股東的受讓條件將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給他。
三人復(fù)函拒絕载碌，并附上于10月5日新簽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同猜嘱，在此前條件基礎(chǔ)上又增加了受讓方于合同生效五日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓方補(bǔ)貼款及承擔(dān)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)繳所得稅款的條款。并且曹康嫁艇、趙強(qiáng)已按合同約定支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款朗伶、保證金和補(bǔ)貼款。
阿祥無奈步咪，訴至法院论皆，請求確認(rèn)對三人的股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)在召開股東會時已經(jīng)形成，要求判令三人按股東會決議將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他猾漫。
杭州中院一審駁回阿祥的訴訟請求点晴。
阿祥不服，上訴至浙江高院悯周，二審改判并支持了阿祥的訴訟請求粒督。
阿祥、阿晴禽翼、阿琴提出申訴屠橄，最高檢向最高法院提出抗訴。
結(jié)果闰挡，最高法院再審認(rèn)為阿建行使優(yōu)先購買權(quán)的前提不成立仇矾，駁回其訴訟請求。
【律師解讀】
股東優(yōu)先購買權(quán)是相比于股東以外的買受人而享有的優(yōu)先權(quán)解总，是對其他股東自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制贮匕，盡管《公司法》第七十二條規(guī)定了公司股東享有優(yōu)先購買權(quán)，但該權(quán)利應(yīng)嚴(yán)格按照法律規(guī)定進(jìn)行花枫。
股東行使優(yōu)先購買權(quán)的前提是刻盐，擬出讓股東與股東以外的人已經(jīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成合意，該合意不僅包括對外轉(zhuǎn)讓的意思表示劳翰，還應(yīng)包括價款數(shù)額敦锌、付款時間、付款方式等在內(nèi)的完整對價佳簸。
而本案中乙墙，受讓人并未到達(dá)股東會現(xiàn)場颖变，也沒有披露受讓人身份或者與受讓人簽訂的合同，因此听想，直至股東會結(jié)束簽署決議時腥刹，對外轉(zhuǎn)讓的受讓方仍未確定，股東行使優(yōu)先購買權(quán)的前提也未成就汉买。
現(xiàn)行公司法沒有明確規(guī)定股東應(yīng)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后多長時間內(nèi)通知其他股東衔峰，建議可由股東在設(shè)計公司章程時予以完善，或許可以避免擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東在股東會時不告知其他股東事前已轉(zhuǎn)讓的具體條件蛙粘，也便于其他股東及時判斷“同等條件”垫卤，正確行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
【股權(quán)心經(jīng)】
股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)旨在保護(hù)公司優(yōu)先受讓權(quán)人在受讓順位上優(yōu)先得到交易機(jī)會出牧，但不能因行使該權(quán)而得到實(shí)惠穴肘，亦不能隨意行使而侵害股權(quán)交易雙方的利益；即使限制了轉(zhuǎn)讓方的對象選擇舔痕，但其股權(quán)價值不應(yīng)受到損失梢褐。
判斷“同等條件”的標(biāo)準(zhǔn)，要看交易條件的變化是否增加了合同履行的負(fù)擔(dān)和股權(quán)流通的困難程度赵讯，還要判斷一方是否故意提高股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件或直接設(shè)定將其他股東排除的條件盈咳。
從公司法第71條“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”的自治空間边翼，以及實(shí)踐中股權(quán)繼承鱼响、贈與、并購及引入戰(zhàn)略投資者组底、夫妻共同股權(quán)的分割的實(shí)際需要丈积，從公司治理角度看，可以從公司章程或股東會決議層面對股東優(yōu)先受讓權(quán)做出必要的限制或排除债鸡。
