導語：
科創(chuàng)板自2019年6月正式開板以來，迄今為止，已經(jīng)有近400家公司在科創(chuàng)板注冊上市，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》（以下簡稱“指引”），新一代信息技術(shù)領(lǐng)域伟端、高端裝備領(lǐng)域、新材料領(lǐng)域匪煌、新能源領(lǐng)域责蝠、節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域、生物醫(yī)藥領(lǐng)域被確認為科創(chuàng)板的六大領(lǐng)域萎庭，同時要求保薦機構(gòu)重點推薦上述六大領(lǐng)域中符合高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的科技創(chuàng)新企業(yè)霜医。
而對于科創(chuàng)板上市企業(yè)而言，尤其是對于其中涵蓋的眾多技術(shù)導向型的科技型企業(yè)而言驳规，如何進行核心員工激勵肴敛、如何制定相應的激勵方案以及如何匹配科創(chuàng)板上市的標準和審核的規(guī)定是這類企業(yè)的企業(yè)主們擬IPO到上市成功過程中值得探討的話題。
編者按：
筆者認為吗购，如何從激勵理論的視角出發(fā)去分析類似科創(chuàng)板企業(yè)員工股權(quán)医男、期權(quán)激勵計劃及相應的員工持股平臺的合理性和可執(zhí)行性，如何有效的運用有限合伙持股平臺或類似的股權(quán)激勵平臺以及期權(quán)激勵方案對核心科技人員以及技術(shù)人員進行有效的激勵捻勉，如何通過合理設(shè)置持股平臺以契合科創(chuàng)板的各項政策要求及規(guī)避相應的法律風險等諸多問題镀梭，將是關(guān)乎科創(chuàng)板IPO企業(yè)未來是否滿足上市條件并能夠保持創(chuàng)新活力的重要因素之一。
正文：
激勵理論中包含著許多不同的觀點踱启，從最早的行為主義激勵理論报账，到后來大眾耳熟能祥的馬斯洛需求層次論，再往后的赫茲伯格到雙因素論以及麥克利蘭的成就需要理論和洛克和休斯的目標設(shè)置理論埠偿、波特和勞勒的綜合激勵模型等等透罢，筆者認為，正如過程學派所闡述的冠蒋，激勵是通過滿足人的需要實現(xiàn)組織目標的過程羽圃，即需要通過制訂一定的目標影響人們的需要，從而激發(fā)人的行動浊服。從波特-勞勒綜合激勵模型的概念中也能體會到一些激勵理論的要義统屈，即管理者所確定的獎酬必須大到足夠員工竭盡其所能以使績效產(chǎn)生顯著的變化。
激勵理論中還包含著對于X型人格和Y型人格的區(qū)分牙躺，以及對應的經(jīng)濟人假設(shè)，社會人假設(shè)腕扶，自我實現(xiàn)人假設(shè)和復雜人假設(shè)等孽拷，而基于復雜人假設(shè)所提出的權(quán)變理論也對商業(yè)實踐有著現(xiàn)實的意義。本文擬從上述的一些管理學的觀點出發(fā)半抱，分析有限合伙持股平臺在科創(chuàng)板IPO企業(yè)中的一些應用問題脓恕。
相關(guān)規(guī)定：
（一）《中華人民共和國證券法》
第九條 公開發(fā)行證券膜宋，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件炼幔，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門注冊秋茫。未經(jīng)依法注冊，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券乃秀。證券發(fā)行注冊制的具體范圍肛著、實施步驟，由國務院規(guī)定跺讯。
有下列情形之一的枢贿，為公開發(fā)行：
（1）向不特定對象發(fā)行證券；
（2）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人刀脏，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)局荚；
（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為愈污。非公開發(fā)行證券耀态，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式暂雹。
（二）《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》
11.發(fā)行人在首發(fā)申報前實施員工持股計劃的首装，信息披露有哪些要求？中介機構(gòu)應當如何進行核查擎析？
答：員工持股計劃穿透計算的“閉環(huán)原則”簿盅。
員工持股計劃符合以下要求之一的，在計算公司股東人數(shù)時揍魂，按一名股東計算桨醋；不符合下列要求的，在計算公司股東人數(shù)時现斋，穿透計算持股計劃的權(quán)益持有人數(shù)喜最。
（1）員工持股計劃遵循“閉環(huán)原則”。員工持股計劃不在公司首次公開發(fā)行股票時轉(zhuǎn)讓股份庄蹋，并承諾自上市之日起至少36個月的鎖定期瞬内。發(fā)行人上市前及上市后的鎖定期內(nèi)，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的限书，只能向員工持股計劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工轉(zhuǎn)讓虫蝶。鎖定期后，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的倦西，按照員工持股計劃章程或有關(guān)協(xié)議的約定處理能真。
（2）員工持股計劃未按照“閉環(huán)原則”運行的，員工持股計劃應由公司員工持有，依法設(shè)立粉铐、規(guī)范運行疼约，且已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會依法依規(guī)備案。
（三）《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》
問題24蝙泼、新《證券法》實施后程剥，發(fā)行人在首發(fā)申報前實施員工持股計劃的，信息披露有哪些要求汤踏？中介機構(gòu)應當如何進行核查织鲸？
答：員工持股計劃計算股東人數(shù)的原則：
（1）依法以公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)茎活、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺實施的員工持股計劃昙沦，在計算公司股東人數(shù)時，按一名股東計算载荔。
（2）參與員工持股計劃時為公司員工盾饮，離職后按照員工持股計劃章程或協(xié)議約定等仍持有員工持股計劃權(quán)益的人員，可不視為外部人員懒熙。
（3）新《證券法》施行之前（即2020年3月1日之前）設(shè)立的員工持股計劃丘损，參與人包括少量外部人員的，可不做清理工扎，在計算公司股東人數(shù)時徘钥，公司員工部分按照一名股東計算，外部人員按實際人數(shù)穿透計算肢娘。
筆者觀點：
筆者認為呈础，對于員工激勵計劃要區(qū)分股權(quán)和期權(quán)，股權(quán)很好理解橱健，即持有人直接或間接持有公司股份而钞，而期權(quán)則是針對未來某個時間內(nèi)可以一定的價格購買公司股權(quán)的權(quán)利【械矗考慮到員工期權(quán)（ESOP）牽涉到如何定價的問題：即采用在到期日行權(quán)的英式期權(quán)BS模型還是采用到期日后有效期內(nèi)任意一天行權(quán)的美式期權(quán)二叉樹模型進行定價臼节，以及期權(quán)行權(quán)對公司股權(quán)架構(gòu)穩(wěn)定性的影響等因素，筆者認為其本身與目前國內(nèi)科創(chuàng)板的規(guī)定契合度不高珊皿，且由于受到交易所監(jiān)管方面的約束网缝，所以僅僅一小部分企業(yè)在科創(chuàng)板開板初期實現(xiàn)了帶期權(quán)上市的目標，故目前來看蟋定，期權(quán)模式在科創(chuàng)板IPO實踐中適用的范圍比較有限粉臊。
有限合伙持股平臺在員工股權(quán)激勵有著一些獨特的優(yōu)勢，由于其架構(gòu)兼具了公司制的資合性和合伙制的人合性驶兜，對于擔任合伙事務執(zhí)行人的GP而言维费，一方面可以保證企業(yè)控制權(quán)不至于因多數(shù)小股東聯(lián)合而拱手相讓果元，另一方面可以提高核心員工參與公司和企業(yè)發(fā)展的積極性促王，同時得益于合伙企業(yè)對合伙人的人數(shù)沒有上限的規(guī)定犀盟，且在之后行權(quán)時可以有效避免有限公司企業(yè)所得稅和個人所得稅雙重征稅的弊端，所以在科創(chuàng)板企業(yè)IPO的過程中也就備受青睞蝇狼。
此外阅畴，執(zhí)行事務合伙人GP還可以考慮在持股協(xié)議中設(shè)置一致行動人，AB股和退出機制等條款進一步放大其控制權(quán)迅耘，從而以此在員工激勵和企業(yè)控制之間找到一個相對合理的平衡點贱枣。
結(jié)語：
以上為筆者從激勵理論視角出發(fā)，對有限合伙持股平臺在科創(chuàng)板IPO企業(yè)中應用的一些思考颤专，不足之處纽哥，還望批評指正。
