2017年8月18日下午3點(diǎn)至6點(diǎn)葵萎，投融資法律事務(wù)部第八次會(huì)議在盈科（重慶）律師事務(wù)所第一會(huì)議室順利召開导犹。張建磊、林安蜀羡忘、趙志勇谎痢、黃志濤、張朝亮卷雕、李雪蓮节猿、祝浪、呂倩西漫雕、徐渝晴滨嘱、張海鵬七名律師參與本次會(huì)議峰鄙。
本次會(huì)議的培訓(xùn)主題是由投融資法律事務(wù)部主任張建磊律師主講《私募基金管理人備案法律意見書撰寫指南》。
一九孩、私募基金管理人備案出具法律意見書的背景
2016年2月5日先馆，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》（中基協(xié)發(fā)〔2016〕4號(hào)）。該公告明確指出：「自本公告發(fā)布之日起躺彬，新申請(qǐng)私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發(fā)生部分重大事項(xiàng)變更梅惯，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交中國(guó)律師事務(wù)所出具的法律意見書宪拥。」私募基金管理人登記法律意見書具體適用情形如下：
（一）自本公告發(fā)布之日起铣减，新申請(qǐng)私募基金管理人登記機(jī)構(gòu)她君，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交《私募基金管理人登記法律意見書》作為必備申請(qǐng)材料。對(duì)于本公告發(fā)布之日前已提交申請(qǐng)但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人申請(qǐng)機(jī)構(gòu)葫哗，應(yīng)按照上述要求提交《私募基金管理人登記法律意見書》缔刹。
（二）已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)在首次申請(qǐng)備案私募基金產(chǎn)品之前按照上述要求補(bǔ)提《私募基金管理人登記法律意見書》劣针。
（三）已登記且備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人校镐，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)將視具體情形要求其補(bǔ)提《私募基金管理人登記法律意見書》。
（四）已登記的私募基金管理人申請(qǐng)變更控股股東捺典、變更實(shí)際控制人鸟廓、變更法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)的，應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》襟己。
二引谜、私募基金管理人備案法律意見書的主要內(nèi)容
根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》（中基協(xié)發(fā)〔2016〕4號(hào)）和《私募基金管理人登記法律意見書指引》，法律意見書必須對(duì)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的登記申請(qǐng)材料擎浴、工商登記情況等14向內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表結(jié)論性意見员咽。
張建磊律師以團(tuán)隊(duì)出具的一份具有代表性的《私募基金管理人登記法律意見書》為例，逐一對(duì)法律意見書中14項(xiàng)內(nèi)容每一項(xiàng)需要核查的要點(diǎn)贮预、審核的資料贝室、操作的方法、實(shí)務(wù)中常見的問題萌狂、具體的解決方案以及意見書的撰寫方法等進(jìn)行了詳細(xì)深入的分析档玻。以下列舉部分干貨要點(diǎn)：
→私募基金登記中，股權(quán)結(jié)構(gòu)和高管人員是審核人員高度關(guān)注的兩個(gè)方面茫藏。
→經(jīng)營(yíng)范圍最好單純一些误趴，不能全牌照、廣覆蓋（股權(quán)投資基金务傲、證券投資基金等只能擇一登記）凉当、在填「咨詢」類業(yè)務(wù)時(shí)枣申，尤其需要謹(jǐn)慎。
→在信息披露中看杭，“認(rèn)繳資本”忠藤、“實(shí)繳資本”和“注冊(cè)資本”有巨大差異。
→風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度不僅應(yīng)該有文本楼雹，更應(yīng)該有通過程序模孩、執(zhí)行情況的記錄。
→公司在網(wǎng)上提交申請(qǐng)材料時(shí)建議對(duì)每一步提交的材料進(jìn)行截圖保存贮缅，便于核對(duì)榨咐、證實(shí)。
→網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)和工商局的信息有可能存在不同步的情形谴供，需要針對(duì)不同情形块茁，分別進(jìn)行處理。
→針對(duì)一些可以近期補(bǔ)正的問題桂肌，可以要求公司出具「承諾函」数焊。
→要善于通過多種渠道、多種方式搜集和整理相關(guān)材料和信息崎场。
三佩耳、出具私募基金管理人登記法律意見書的注意事項(xiàng)
1.在承接業(yè)務(wù)前要對(duì)委托公司進(jìn)行一定了解，從而在是否承接業(yè)務(wù)照雁、業(yè)務(wù)開展思路以及在如何報(bào)價(jià)等方面做出理性判斷蚕愤。
2.在出具法律意見書的全過程中，應(yīng)保持職業(yè)謹(jǐn)慎饺蚊，在法律意見書中的每一個(gè)表述都應(yīng)該有法律或事實(shí)上的依據(jù)萍诱。
3.在具體的實(shí)務(wù)過程中，需要一定的創(chuàng)造性精神污呼，在熟悉法律規(guī)定和具體實(shí)際情況的基礎(chǔ)上裕坊，為客戶提出合法可行的解決方案。
4.私募基金法律服務(wù)是一項(xiàng)新興業(yè)務(wù)燕酷，涉及的法律較多且變化很快籍凝，必須隨時(shí)關(guān)注基金、證券行業(yè)的重要法律規(guī)范苗缩，尤其是中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)陸續(xù)發(fā)布的《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（1-13）》對(duì)律師業(yè)務(wù)的開展有很大的指導(dǎo)作用饵蒂。
在專題培訓(xùn)之外，本次會(huì)議還舉行了部門新成員呂倩西律師的歡迎儀式酱讶，并商議通過了投融資法律事務(wù)部的《監(jiān)事規(guī)則》退盯。投融資法律事務(wù)部將繼續(xù)在專業(yè)化的道路上砥礪前行，為客戶帶去有價(jià)值的法律服務(wù)。
