并購方法你用對了嗎袱院？看實際出資不到3.5億遥皂，利用夾層基金拿下上市公司控股權首戰(zhàn)告捷捅僵！

基于上海證券報覃秘《鈄正剛3.4億撬動焦作萬方新舊主豪賭股價存玄機》及定增并購圈《5倍杠桿買殼足删！首例夾層基金參與上市公司控股權收購戰(zhàn)》編輯整理

焦作萬方披露了金投錦眾和吉奧高分別對深交所的回復，以及金投錦眾披露的詳式權益變動報告書捕发。據(jù)披露疏旨，錦江投資（鈄正剛）在去年4月知曉焦作萬方控股權將要拍賣之后即有意介入，并于4月18日與杭州市金融投資集團討論決定共同參與扎酷，4月21日成立了金投錦眾檐涝。5月10日，在焦作萬方該筆股權拍賣中止之后法挨，金投錦眾又與股權出讓方——吉奧高接觸了解轉讓的可能性谁榜，并于5月18日基本達成一致，5月19日簽署轉讓協(xié)議坷剧，5月23日和5月24日惰爬，金投錦眾分別向法院轉讓3億元和15.7億元執(zhí)行款。

對照金投錦眾披露的交易過程惫企，吉奧高“一女二嫁”的事實也完全浮出水面撕瞧。吉奧高在回復交易所問詢函時披露，公司于2016年5月21日與蘇州天澳簽訂了《股權轉讓協(xié)議》狞尔，但蘇州天澳未按協(xié)議要求履行其應盡義務丛版，未按期支付協(xié)議價款，協(xié)議已自動失效偏序，不影響公司與金投錦眾的股權轉讓事項页畦。對照來看，在5月19日已與金投錦眾簽署轉讓協(xié)議之后研儒，5月21日又與蘇州天澳簽署股權轉讓協(xié)議豫缨，吉奧高的真實算盤或許只有其實際控制人劉坤芳才知道。

單從股權關系來看端朵，鈄正剛在金投錦眾的占比并不高（合計約16.69%）好芭，其作為實際控制人的真實性和有效性也引起交易所的關注。

金投錦眾在昨日的回復公告中披露冲呢，其接盤焦作萬方股權的資金存在結構化安排舍败。截至2016年6月29日，合伙企業(yè)實繳金額20.41億元敬拓，已支付股權轉讓款約19億元邻薯，其中浙江恒杰實業(yè)作為普通合伙人出資100萬元，杭州富陽投資作為優(yōu)先級有限合伙人出資10億元乘凸，杭州金投建設作為中間級有限合伙人出資7億元厕诡，錦江集團作為劣后級有限合伙人出資3.4億元。以此觀察营勤，鈄正剛實際出資3.41億元木人，通過合伙企業(yè)實現(xiàn)了17億元的融資信柿，以高杠桿的方式（接近1:5）拿下了焦作萬方的控股權。

回復公告還透露醒第，合伙企業(yè)中渔嚷，杭州富陽投資和杭州金投建設均為財務投資人，獲取固定的投資收益稠曼；浙江恒杰實業(yè)為錦江集團全資子公司形病，為一致行動人，合伙企業(yè)的全部風險由錦江集團及其實際控制人鈄正剛承擔霞幅。另據(jù)披露漠吻，根據(jù)《合伙協(xié)議》及補充協(xié)議，在合伙企業(yè)的優(yōu)先級和中間級合伙人出資滿一年后至滿三年前司恳，錦江集團將回購優(yōu)先級和中間級有限合伙人的全部份額途乃。

公司一口氣發(fā)了好幾份公告，核心意思就是股權轉讓扔傅，且完成了深交所的問詢函回復耍共，不看不知道，一看嚇一跳猎塞，夾層基金參與上市公司實控權收購戰(zhàn)算是最近也是第一次觀察到试读。20億現(xiàn)金買下焦作萬方15.81%股權，從而晉升為第一大股東荠耽，杭州錦江集團買下“殼公司”的目標終于得償所愿钩骇。

也就是在整個收購殼公司出資平臺設計里面：

劣后級：鈄正剛及其實控的杭州錦江集團、浙江恒杰實業(yè)等作為一致行動人铝量。

中間級/夾層資金：杭州金投建設發(fā)展有限公司（有限合伙）倘屹，代表杭州市國資

優(yōu)先級：杭州富陽投資發(fā)展有限公司（有限合伙）代表富陽區(qū)國資。

劣后：中間：優(yōu)先出資比例為1:3:2慢叨，且杭州錦江集團對其他交易各方承當無條件纽匙、不可撤銷的差額補足義務，與此同時插爹，鈄正剛對中間級和優(yōu)先級對上述差額補足義務提供個人連帶責任擔保。也就是大股東法人和實控人自然人雙重兜底和差額補足请梢。

該案例中赠尾，還設計了臨時“GP”的交易結構：也就是在優(yōu)先級和中間級都承諾不謀求出資平臺控制權的同時，但還強調了為避免極端風險毅弧，中間級出資人的關聯(lián)公司杭州金投資產管理有限公司將作為出資平臺的管理人气嫁，也就是在劣后對中間優(yōu)先完全還本付息之前，GP的工作主要有金投資產來完成够坐，還本付息之后寸宵，才最終將GP的工作交還給劣后出資人崖面。

總體而言，盡管從公開信息看不到銀行系資金的參與梯影，且均為地方國資系資金巫员，但從這個案例出資交易結構設計來看，相關參與機構對于夾層結構的搭建還是非常嫻熟的甲棍。

借助高杠桿的操作简识，鈄正剛拿下焦作萬方的控股權，不過其高昂的成本或許會給錦江投資帶來短期的財務壓力感猛。以此前披露的轉讓協(xié)議計算七扰，其第一批股權（1.9億股）轉讓的價格為10.78元/股，而焦作萬方復牌前的股價僅為5.94元/股陪白，昨日收盤價也才7.58元/股颈走，即在轉讓手續(xù)履行完畢后，鈄正剛將面臨巨大的浮虧咱士。

這或許也是雙方認可以股價為基礎進行豪賭的原因立由。據(jù)披露，在合計20.5億元的轉讓款支付中司致，19.5億元需立即支付（其中18.7億元已支付）拆吆，另有1億元將參考焦作萬方未來的股價表現(xiàn)，即在辦理完股權變更登記且焦作萬方股票復牌后60天內脂矫，若其股價連續(xù)5個交易日的成交均價高于11元每股枣耀，金投錦眾需向焦作萬方支付此1億元轉讓款，若股價未能滿足該條件庭再，則此1億元轉讓款不再支付捞奕。

回到上市公司的經營和發(fā)展，金投錦眾表示拄轻，不排除在未來12個月內對上市公司主營業(yè)務進行重大調整的計劃颅围，由于部分業(yè)務涉及同業(yè)競爭，金投錦眾及鈄正剛承諾恨搓，在相關企業(yè)規(guī)范運作院促、符合資產注入上市公司條件的前提下，在金投錦眾本次股權收購完成后的三年內斧抱，將存在經營上競爭的業(yè)務以符合上市公司股東利益的方式納入上市公司常拓，或者將存在經營上競爭的業(yè)務轉讓給無關聯(lián)關系的第三方。

另據(jù)披露辉浦，截至6月30日弄抬，吉奧高所持公司全部股份已解除凍結，這也為后續(xù)的股權轉讓登記掃清了障礙宪郊。