一鸣哀、本次股權激勵計劃的目的

為了進一步完善【? ? ? ? 】有限公司（以下簡稱“公司”）的治理結構吞彤，實現(xiàn)對公司董事、高級管理人員及核心員工的激勵與約束饰恕，充分調(diào)動其工作積極性和創(chuàng)造性，使其利益與公司長遠發(fā)展更緊密地結合埋嵌，防止人才流失，同時吸引更多優(yōu)秀人才參與企業(yè)經(jīng)營拌喉，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，公司根據(jù)有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定端仰，制定《【? ? ? ? 】有限公司股權激勵計劃（草案）》。

二吱七、本次股權激勵計劃的模式

公司本次股權激勵計劃采用股票期權的模式進行激勵。

三踊餐、本次股權激勵計劃載體

【? ? ? ? 】有限公司股權激勵擬以【? ? ? ? 】有限合伙（以下簡稱“有限合伙”）為載體臀稚。

該有限合伙僅作為實現(xiàn)本股權激勵計劃而設立，不從事任何經(jīng)營活動，不做任何其他用途窜管。

四、本次股權激勵計劃的基本原則

1获搏、依法依規(guī)的原則

公司實施股權激勵計劃失乾，嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定履行程序常熙，真實碱茁、準確、完整彼城、及時地實施信息披露。

2募壕、公平语盈、公正、公開的原則

公司實施股權激勵計劃刀荒，在激勵對象的考核、篩選缠借、確定、股票數(shù)量的授予硝逢、行權的條件等方面绅喉，通過嚴格的法定程序操作渠鸽，確保形式與結果公正柴罐。

相結合、相對稱的原則公司實施股權激勵計劃遵循激勵與約束相結合凿试，風險與收益相對稱的原則排宰。

五红省、本次股權激勵計劃的管理機構

1、公司股東會作為公司的最高權力機構虾啦，負責審議批準本次股權激勵計劃的實施、變更和終止傲醉。

2呻率、公司董事會在股東會授權范圍內(nèi)硬毕，辦理股權激勵計劃的其他相關事宜礼仗。

3、公司監(jiān)事是本次股權激勵計劃的監(jiān)督機構韭脊，負責核實激勵對象的適合性单旁，并對本計劃的實施是否符合相關法律沪羔、行政法規(guī)象浑、部門規(guī)章進行監(jiān)督。

六篓吁、本次股權激勵計劃的激勵對象

1蚪拦、確定激勵對象的法律依據(jù)

本計劃激勵對象是根據(jù)《公司法》越除、《證券法》及其他有關法律外盯、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定翼雀，結合公司實際情況而確定。

2狼渊、激勵對象的職務依據(jù)及范圍本計劃激勵對象為目前公司董事类垦、高級管理人員城须、核心員工。所有激勵對象必須在本計劃的考核期內(nèi)在本公司或公司的全資糕伐、控股子公司全職工作，已與公司或公司的全資陪汽、控股子公司簽署勞動合同并在本公司或公司全資、控股子公司領取薪酬挚冤。

3赞庶、不得成為激勵對象的情形

（1）被證券交易所或股轉(zhuǎn)公司公開譴責或直接宣布為不適當人選未滿三年的训挡。

（2）因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會及其派出機構歧强、股轉(zhuǎn)公司行政處罰未滿三年的。

（3）其他具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事誊锭、監(jiān)事、高級管理人員的情形蟆沫。

（4）因違法違規(guī)行為被行政處罰或刑事處罰的温治。

（5）激勵對象職務變更成為不能參與本次激勵計劃的人員熬荆。

（6）激勵對象因不能勝任工作崗位卤恳、考核不合格突琳、觸犯法律拆融、違法職業(yè)道德啊终、泄露公司機密蓝牲、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更或者被公司解聘的泰讽。

（7）激勵對象辭職菇绵。

（8）激勵對象非因執(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的。

（9）激勵對象死亡（如激勵對象因執(zhí)行職務死亡咬最，按照本計劃相關規(guī)定執(zhí)行）。

（10）公司章程規(guī)定或雙方約定不得享受股權激勵的其他情形惑申。如在本計劃實施過程中翅雏，激勵對象出現(xiàn)以上不得參與本計劃情形的，公司有權撤銷未行權的股票期權資格并終止其參與本計劃的權利望几；若激勵對象已經(jīng)取得激勵股權，則由公司實際控制人或其指定主體按照激勵對象取得激勵股權所支付的成本進行回購橄抹。

4、具體激勵對象名單見附件玉锌。

5、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排

《公司章程》未對現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購做出特別規(guī)定主守。

七榄融、本次股權激勵計劃所涉及股份的來源、數(shù)量及價格

1愧杯、本次股權激勵計劃股份的來源激勵股權由【? ? ? ? 】有限公司向【? ? ? ? 】有限合伙（現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓/定向增發(fā)），待董事會通過考核確定激勵人員及股份數(shù)量后由有限合伙中的合伙人免費贈送其在有限合伙中的份額民效。

2、本次股權激勵計劃股份的數(shù)量

本次股權激勵擬向股權激勵載體定向發(fā)行/轉(zhuǎn)讓不超過【】萬股普通股,占公司發(fā)行/轉(zhuǎn)讓后總股本的【】%业扒。

3舒萎、本次股權激勵計劃的行權價格

本次股權激勵計劃行權價格為人民幣【】元/股程储。

本次股權激勵計劃被激勵人員認購激勵股份的資金應當自行籌措臂寝，公司不得向其提供任何財務資助，包括但不限于向激勵對象提供貸款或為激勵對象的貸款提供擔保败徊。

激勵對象獲授的股票期權不得轉(zhuǎn)讓、用于擔敝灞模或償還債務眷蜈。

八、本次股權激勵計劃的時限

1酌儒、股權激勵計劃的有效期

股權激勵計劃的有效期為股票期權授予之日起的【】年。如在此期限內(nèi)忌怎，經(jīng)董事會、股東會審議決定加速行權异逐，則本股票期權激勵計劃的有效期為股票期權授予之日起至所有股票期權行權后止插掂。

2、股權激勵計劃的授權日

股票期權授權日為公司股東會同意本次股權激勵計劃之日辅甥。

3要销、等待期

本次股權激勵計劃設等待期【】年疏咐，自激勵股權授予之日起浑塞。被激勵對象在等待期滿后掏愁，經(jīng)審核符合首批股票期權行權條件即可行權糊昙。

4溅蛉、可行權日

本激勵計劃的激勵對象自授權日起滿【】年后可對股票期權予以行權欠气。激勵對象必須在本激勵計劃規(guī)定的行權期限（首次授權日期滿一年至首次授權日起滿【】年）分【】次行權，具體行權比例見如下規(guī)定宜鸯。

5淋袖、行權期本計劃行權期限為【】年，激勵對象以年為單位分次行權陌凳。行權期的起算及行權比例如下：

（1）第一個行權期合敦，于授權日滿一年的次日起至第十日止保檐，此期間可行權比例為【】%；

（2）第二個行權期，于授權日滿兩年的次日起至第十日止盐肃，此期間可行權比例為【】%；

（3）第三個行權期，于授權日滿三年的次日起至第十日止榔昔，此期間可行權比例為【】%嘹朗。

.......

激勵對象應當在行權窗口期內(nèi)申請行權屹培。行權窗口期是指據(jù)首個行權日或上一次行權日滿一年的次日起至第十日。

在行權期內(nèi)薛训，若當期達到行權條件闸英，激勵對象可在當期確定的行權窗口期內(nèi)對相應比例的股票期權申請行權自阱，未按期申請行權的部分自動順延至下一年沛豌，在下一年達到行權條件時一并行權叫确，但是行權期不得超過本計劃的有效期，如被激勵對象在本激勵計劃最后一次行權期的窗口期仍未行權則不得再行權娄琉，其享受本次股權激勵計劃資格取消票腰。

九杏慰、本次股權激勵計劃的授予條件和行權條件

1、本激勵計劃激勵對象期權授予條件

激勵對象享受本次激勵計劃除滿足上述關于資格的限定條件外，還需同時滿足如下條件方可獲授本激勵計劃的股票期權：

（1）公司未發(fā)生以下任一情形：

a瘩将、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告肠仪；

b异旧、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被行政處罰。

（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

a拌屏、嚴重違反公司管理制度每篷，給公司造成巨大經(jīng)濟損失焦读，或給公司造成嚴重消極影響仑嗅，受到公司處罰的仓技；

b、存在本計劃第六條第3項不得成為激勵對象的情形拯辙。

2涯保、股票期權的行權條件

激勵對象在等待行權期內(nèi)須持續(xù)在崗夕春，且沒有出現(xiàn)以下情形：

（1）嚴重違反公司管理制度及志，或給公司造成巨大損失速侈，或給公司造成嚴重消極影響，受到公司處罰的每界；

（2）自行辭職的眨层；

（3）被公司解除勞動合同的趴樱；

（4）激勵對象個人上一年度未達到績效考核指標的（績效考核指標由制定并報董事會審核）窜司。

（5）本激勵計劃規(guī)定的第六條第3項的其他情形。

十帅涂、公司實施激勵計劃斯议、授予權益哼御、激勵對象行權的程序

1、實施激勵計劃的程序

（1）董事會負責制訂本激勵計劃液肌；

（2）監(jiān)事核查激勵對象名單嗦哆；

（3）股東會審議本激勵計劃老速；

（4）股東會批準本激勵計劃后即可實施；

（5）董事會根據(jù)股東會的授權辦理具體的股票期權授予、行權等事宜但两。

2绽快、股票期權的授予程序

（1）制訂股票期權授予方案坊罢；

（2）監(jiān)事核查激勵對象的名單是否與股東會批準的激勵計劃中規(guī)定的對象相符；

（3）本計劃經(jīng)股東會審議通過物遇，授予條件滿足后询兴，董事會對激勵對象進行權益的授予起趾，并完成登記等相關程序。

（4）激勵對象應與公司簽署《股權激勵協(xié)議書》眶根。

3汛闸、股票期權行權程序

（1）激勵對象在可行權期內(nèi)，向公司提交《股票期權行權申請書》確認行權的數(shù)量和價格隆夯；

（2）公司在對每個期權持有人的行權申請做出核實和認定后蹄衷，與期權持有人簽訂相應的股票認購合同，并按申請行權數(shù)量制訂向激勵對象定向發(fā)行股票的方案睦番，經(jīng)董事會托嚣、股東會審議通過后實施示启；

（3）在公司發(fā)布的定向發(fā)行認購公告規(guī)定的時間內(nèi)交付相應的購股款項领舰；

（4）由公司辦理后續(xù)登記手續(xù)舍咖。

十一、公司與激勵對象的權利和義務

1窍株、公司的權利與義務

（1）公司有權要求被激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作夹姥。

（2）公司具有本次股權激勵計劃的解釋權和執(zhí)行權辙诞。

（3）公司不得為激勵對象依本計劃獲取有關股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助飞涂，包括為其貸款提供擔保。

（4）若激勵對象因觸犯法律士八、違反職業(yè)道德婚度、泄漏公司機密蝗茁、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽寻咒，經(jīng)公司董事會批準毛秘，公司注銷激勵對象尚未行權的股票期權，并且有權要求激勵對象返還其已經(jīng)行權的股票艰匙。

（5）公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定旬薯，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費（如有）适秩。

（6）公司應及時按照有關規(guī)定履行本計劃的申報、信息披露等義務骤公。

（7）公司確定本計劃的激勵對象阶捆，并不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同書》確定對員工的聘用關系倍奢。

（8）法律卒煞、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利和義務畔裕。

2乖订、激勵對象的權利與義務

（1）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求乍构，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德毫蚓，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

（2）激勵對象按照本激勵計劃的規(guī)定獲取有關權益的資金來源于激勵對象的自籌資金畔乙。

（3）激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規(guī)定認購獲授股票期權到期行權牲距。

（4）激勵對象獲授的股票期權不得轉(zhuǎn)讓、用于擔笨。或償還債務萤晴；股票期權在行權前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利嗦枢、股息的分配屯断；激勵對象行權后獲得的股票不得用于擔敝逞荩或償還債務。

（5）激勵對象因本激勵計劃獲得的收益丸相，應按國家規(guī)定繳納個人所得稅及其他相關稅費已添。

（6）除本激勵計劃規(guī)定的限制性條件外更舞，激勵對象獲得激勵股份后可以擁有所持公司股份所對應的股東權利坎吻。

（7）激勵對象應當遵守法律法規(guī)瘦真、公司規(guī)章制度刊头，積極維護公司利益原杂，不得從亊任何有損公司利益的行為您机，不得以任何方式直接或者間接參與公司業(yè)務相同或者相似的投資或經(jīng)營活動际看。

（8）激勵對象（外部董事除外）應當全職為公司工作，不得與其他用人單位建立勞動關系或者勞務關系脑溢。

（9）激勵對象（外部董事除外）在本計劃規(guī)定的限售期結束后離職的屑彻，應當在2年內(nèi)不得從事與公司同業(yè)競爭相同或類似的相關工作；如果激勵對象在本方案規(guī)定的限售期結束后離職壶谒，并在2年內(nèi)從事與公司同業(yè)競爭相同或類似工作的膳沽，激勵對象應當將其因本計劃所得全部收益返還給公司挑社。

（10）法律、法規(guī)菌瘪、公司章程或者其他法律文件規(guī)定的其他權利和義務俏扩。

十二录淡、股權回購條款

1油坝、除本計劃有除外規(guī)定澈圈，被激勵對象持有公司激勵股權滿五年，其符合本計劃規(guī)定的回購條件后可按相應比例向公司實際控制人申請要求實際控制人或其指定的第三方按照本激勵計劃約定的回購價格回購被激勵股權窍帝。

2坤学、如本計劃授予被激勵對象的激勵股權遇有本激勵計劃及其相關文件的任何約定導致被激勵對象喪失資格或不能行權。其所持有的已行權的激勵股權應當按照其授予價格出售給有限合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人或其指定的有限合伙人或第三方贴膘，該部分股權將作為以后符合員工股權激勵計劃的人員的股權激勵的股權刑峡。未行權部分不再安排行權玄柠。

3羽利、如公司發(fā)生以下重大事項變更这弧，公司實際控制人有權對所授予股票進行強制回購虚汛。

（1）涉及企業(yè)的發(fā)展方向卷哩、經(jīng)營方針，中長期發(fā)展規(guī)劃等重大戰(zhàn)略管理事項冷溶；

（2）企業(yè)上市逞频、改制重組虏劲、兼并褒颈、破產(chǎn)谷丸、合并、分立泉唁、解散或者變更公司亭畜，國（境）外注冊公司迎卤、投資參股、重大收購或購買上市公司股票;

（3）企業(yè)薪酬分配八堡，以及涉及職工重大切身利益等重大利益調(diào)配事項兄渺；

（4）其他有關企業(yè)全局性汰现、方向性服鹅、戰(zhàn)略性的重大事項。

4庐扫、回購程序

（1）回購窗口期被激勵對象持有公司股權滿五年之次日至第十日為股權回購的窗口期形庭。

（2）回購期本計劃激勵對象以年為單位分次申請回購萨醒∥回購期的起算及行權比例如下：

a、首次回購期晓褪，激勵對象于首個授權日滿5年次日起至第十日止综慎，可將持有的期權申請回購【】%；

b、第二個回購期钧汹，于首個授權日起滿6年次日起至第十日止录择，此期間可申請回購比例為【】%；

c辨宠、第三個回購期嗤形，于首個授權日起滿7年次日起至第十日止赋兵，此期間可申請回購比例為【】%霹期；

在回購期內(nèi)拯田，若當期達到回購條件（回購條件由制定并報董事會審核）船庇，激勵對象可在當期確定的回購窗口期內(nèi)對相應比例的股票期權申請實際控制人或其指定的第三方進行回購，未按期申請回購的部分自動順延至下一年臣淤，且下一年的回購比例不得超過回購期規(guī)定的比例邑蒋，直至被激勵對象所持公司股權全部回購完畢医吊。

十三刻剥、本激勵計劃的變更造虏、中止、終止

1陶珠、公司控制權變更揍诽、公司合并或分立

當公司控制權發(fā)生變更，仍按規(guī)定時間解鎖渠啤。當公司發(fā)生合并或分立時添吗，按照本激勵計劃進行處理碟联。

2、公司不具備實施股權激勵計劃的資格若公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告壶栋，應終止實施股權激勵計劃贵试，激勵對象已行權的股票期權繼續(xù)有效锡移，尚未行權的股票期權終止行權漆际。

3、激勵對象發(fā)生職務變更施符、離職或死亡等情況

（1）職務變更激勵對象職務發(fā)生變更戳吝，但仍屬于本次激勵計劃激勵范圍內(nèi)人員的贯涎，其獲授的股票期權仍然按照本計劃規(guī)定的程序進行授予塘雳、行權或申請回購。但是隘马，激勵對象觸犯法律妻顶、違反執(zhí)業(yè)道德蜒车、泄露公司機密酿愧、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更寓娩，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關系的呼渣，可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行權的股票期權不再繼續(xù)行權屁置，取消激勵對象股權激勵資格蓝角。

若激勵對象因職務變更成為不能享受本次激勵計劃的人員饭冬，則取消其激勵對象資格，激勵對象已行權的股票繼續(xù)有效患朱，尚未行權的股票期權終止行權裁厅。

（2）離職激勵對象因下列原因離職的执虹，則激勵對象已行權的激勵股權按照行權價格由公司實際控制人或其指定的第三方予以回購唠梨，被激勵對象應配合辦理相關手續(xù)，離職后尚未行權的股票期權不得再行權：

a茬故、激勵對象與公司的聘用合同到期均牢，雙方不再續(xù)約的才睹；

b、激勵對象與公司的聘用合同未到期垮庐，因個人績效未達到《考核管理辦法》規(guī)定的標準被辭退的哨查；

c、激勵對象與公司的聘用合同未到期邮府，向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的褂傀。

d加勤、激勵對象與公司的聘用合同未到期鳄梅，未經(jīng)公司同意擅自離職的，或因觸犯法律粟焊、違反職業(yè)道德吆玖、泄露公司機密马篮、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的行為被公司辭退的。

（3）喪失勞動能力激勵對象因喪失勞動能力而離職翅阵，應分以下兩種情況處理：

a迁央、當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時岖圈，其喪失勞動能力后的個人年度考核被視為合格蜂科，尚未行權的股票期權仍可根據(jù)本計劃規(guī)定的條件申請行權短条；

b茸时、當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時可都，可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行權的股票期權終止行權蚓耽。

（4）退休激勵對象在本計劃有效期內(nèi)退休的步悠，其因本計劃獲授之股票期權仍然按照本計劃規(guī)定的條件和程序行權贤徒，且其個人績效考核條件不再納入行權或回購條件接奈。

（5）死亡激勵對象若死亡序宦，其獲授的股票期權已行權部分將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有互捌，并按照死亡前本計劃規(guī)定的程序進行秕噪，且其個人績效考核條件不再納入行權條件厚宰。未予行權部分铲觉，可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行權的股票期權終止行權。

（6）其它未說明的情況由認定灯荧，并確定其處理方式逗载。

4、激勵對象不具備參與股權激勵計劃的資格在股權激勵計劃實施過程中撕贞，激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的更耻，激勵對象已行權的股票期權繼續(xù)有效，尚未行權的股票期權終止行權：

（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的捏膨；

（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的秧均；

（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的号涯。

5目胡、其他影響本激勵計劃正常實施的事件

（1）經(jīng)董事會決議、股東會/股東大會審議链快，可以變更或終止股權激勵計劃誉己。但變更或終止不影響已經(jīng)授予激勵對象的股份。

（2）公司遇到不可抗力情況域蜗，可以暫時中止或終止股權激勵計劃巨双。

（3）有限合伙企業(yè)持有的公司股份在激勵完畢時，本股權激勵計劃終止。經(jīng)公司執(zhí)行董事決定，并報請股東決定通過镜沽，亦可向有限合伙另行增發(fā)股份用于股權激勵。

（4）如果在本股權激勵方案公示之日至股權激勵實施完成期間宾舅，公司成功登陸資本市場（包括但不限于國內(nèi)主板市場蔬蕊，三板市場麻献，及國外市場）對股權激勵存在相關業(yè)務規(guī)則，本股權激勵計劃需按照業(yè)務規(guī)則要求修改，最終激勵計劃以修改且通過當時董事會和股東大會為準。

6、上述員工可繼續(xù)持有公司股票或已行權的股票期權繼續(xù)有效或可繼續(xù)行權的股票期權仍應受本激勵計劃強制回贖條款限制悠就。

十四蔽氨、本激勵計劃的實施部門

1、本股權激勵計劃由公司制定，經(jīng)股東會審議通過后生效實施绍妨。

2、本股權激勵計劃的解釋灾测、實施權由公司享有。