5月28日晚上焊夸，助跑網(wǎng)在線公開課再次開講。上海嘉瀾達律師事務所的張瑜律師就給大家分享了“如何構建創(chuàng)業(yè)公司的股權架構”的主題蓝角。

問題一：在進行股權分配的過程中阱穗，需要注意哪些事項？哪些地方容易引起法律糾紛使鹅？

張瑜律師：盡量簽書面協(xié)議揪阶，協(xié)議中明確約定出資方式、出資時間患朱、股權比例鲁僚、表決權比例、分紅權比例裁厅、董監(jiān)事席位拓挥、法定代表人、財務、議事規(guī)則赁炎、違約責任；如果股權有限制或者設成熟期哨查，約定好鎖定期和成熟期，隱名還是顯名褂傀，如何退出叠国。

上述事項都容易引起法律糾紛。比如，出資是現(xiàn)金還是技術，技術的話，是勞務還是知識產(chǎn)權，公司法明確勞務不能出資，那么就需要其他股東代為現(xiàn)金出資顽决，這需要約定清楚赋访，否則就容易出糾紛渠牲。

比如表決權鼎兽，是與股權比例一致還是不一致序宦，需要在公司章程中明確。如果私下里口頭約定一個比例，但公司章程中沒有明確澈蝙，那就容易出糾紛。

分紅權如果跟實繳出資不一致，需要所有股東一致同意。

問題二：公司股權結構什么樣是最合理的食侮？（員工是否能得到福利？）

張瑜律師：公司股權結構只要能達到有人說了算就是合理的，股東眾多筑累，股權分散的結構不是合理的結構镜沽。

假設三個股東蔬墩，45：45：10; 1/3：1/3：1/3; 30：30：40 ;50：30：20，哪個更合理们妥？

假設兩個股東短纵，70：30充易， 50：50， 60：40绍妨， 90：10够话， 哪個更合理？

員工可以在公司發(fā)展好的時候得到福利，創(chuàng)業(yè)初始桐早，最創(chuàng)造價值并且承擔風險的是合伙人万哪，員工和合伙人和公司骨干需要定位清楚儒士，各自需求不同拖叙。合伙人是共擔風險的，骨干是可以用股權激勵的，員工關心的是福利悯舟，不適用股權激勵尝艘。

激勵狡汉，獎勵畏梆，福利是完全不同的概念铣猩。

問題三： 分配股權最大的特點是什么？（分配股權能給公司帶來什么茴丰？公司創(chuàng)始人能得到什么达皿？員工能得到什么？）

張瑜律師：分配股權的最大特點贿肩，還是保障公司有人負責峦椰，有人說了算，能擔責汰规。一盤散沙的公司沒有戰(zhàn)斗力汤功。股權結構和公司治理好，公司不容易出現(xiàn)僵局溜哮，制度建設的好滔金，可以激發(fā)公司所有人的潛能色解，參考阿里巴巴的合伙人制度。

公司創(chuàng)始人需要保持對公司的控制權餐茵，從絕對控制到相對控制科阎，一般來說70，50忿族，30是三個關鍵股權比例锣笨。

員工從股權分配中很難說直接得到什么。公司發(fā)展好道批，員工就受益吧错英。

問題四： 如何計算聯(lián)合創(chuàng)始人之間的股權分配？

張瑜律師：能保障創(chuàng)始人的控制權的前提下隆豹，大家都同意的股權分配就是合理的股權分配走趋。

保障控制權的方式不一定是占有絕對高比例的股權，還可以約定表決權噪伊，形成一致行動人，重大事項分層表決等等氮唯，與公司治理結合起來鉴吹。

分配股權最好為將來預留空間，公司后續(xù)合作伙伴加入時惩琉，不一定要所有的股東一起稀釋股權豆励，可以由創(chuàng)始人為將來預留，這樣屆時只變更創(chuàng)始人的股權即可瞒渠。

如果實在覺得難以計算聯(lián)合創(chuàng)始人的股權良蒸，一方面可以同行業(yè)比較，一方面可以評估聯(lián)合創(chuàng)始人的市場價值伍玖，再對公司做估值嫩痰，計算股權比例。

問題五： 如果有第三方融入資金（技術）窍箍，是否也要給他分配股權串纺？如果分的話，特別是技術入股椰棘，怎么設計股權合理纺棺？

張瑜律師：第三方向公司投入資金或技術，看第三方是什么目標邪狞。

如果是投資而非借款祷蝌，那就承擔投資風險，一般這時會有各種讓創(chuàng)始人不舒服的投資條款帆卓。

如果是借款巨朦，一般要求創(chuàng)始人個人承擔連帶保證責任米丘，公司有資產(chǎn)的（如專利或其他知識產(chǎn)權），可能要做質押擔保罪郊，有房產(chǎn)的蠕蚜，可能要抵押擔保。

投入技術悔橄，如果是以員工身份加入靶累，或許獎金的吸引力比股權更大。

如果以合伙人的身份加入癣疟，就需要以股權激勵挣柬。

對資金的進入，股權比例不能太高睛挚，為下一輪融資預留空間邪蛔。并且，最好資金帶有其他資源扎狱，對公司有價值侧到。任何一個投資人都不希望看到公司里有一大部分股權被已經(jīng)對公司沒有價值的人持有。這很現(xiàn)實淤击。

對技術的進入匠抗，如果技術伴隨人身，那么可以考慮設成熟期污抬，每年成熟一定比例汞贸，這樣離職會有所顧慮。如果技術方以知識產(chǎn)權出資印机，那就直接評估入股矢腻。

問題六： 技術入股的股東退出。是否需要將資金贖回股份射赛，而所持有的股份最后由出資金的一方擁有?

張瑜律師：技術入股的股東退出多柑，其實并不能說是股東退出，而是個人離職楣责，不再向公司提供技術顷蟆。這最好約定在先，對其股權設定成熟期腐魂，每服務滿一年帐偎，成熟一定比例股權，提前離開的蛔屹，后面的股權就不能得到削樊。

另外，最好約定離職后，所獲股權交由創(chuàng)始人代持漫贞，技術股東享有財產(chǎn)權利甸箱，這樣保障的創(chuàng)始人的控制權，同時迅脐，技術入股的股東創(chuàng)造了價值的芍殖，應當獲得相應回報。

當然谴蔑，成熟期后技術股東離開的豌骏，也可以約定回購股權，為將來的技術骨干預留隐锭，但回購價格不容易談攏窃躲，建議還是約定大股東代持，以后可以按比例稀釋钦睡。

問題七：股權大蒂窒，所承擔的責任和風險也比別人大。如果公司有問題荞怒，是不是按比例承擔風險洒琢，還是由法人承擔？

張瑜律師：確實褐桌，股權比例高的股東責任和風險比其他股東大纬凤。但是，這在出資時就已經(jīng)確定了風險最高是多少撩嚼。

公司制度的創(chuàng)立是一個非常偉大的創(chuàng)新，偉大就在于”有限責任“挖帘。無論是有限公司還是股份公司完丽，股東都承擔有限責任，以認繳出資為限拇舀，以認購股份為限逻族。股東對公司的債務承擔責任，就是認繳的出資骄崩，最多就是投資不能收回聘鳞，不會再承擔額外的風險，除非控股股東把公司當成自己的取款機要拂，破壞了公司獨立性抠璃，那時就需要”刺破公司面紗”，股東承擔連帶責任脱惰。

法定代表人承擔責任搏嗡，一般是行政責任或刑事責任，如果公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，可能列入工商黑名單采盒；如果公司涉嫌犯罪旧乞，法定代表人要承擔責任，但如果法定代表人從未參與公司事務磅氨，由實際責任人承擔尺栖。涉及民事的，如果公司欠賬不還烦租，有生效判決了延赌，可能公司進入司法黑名單，法定代表人限制高消費左权，出入境皮胡。

問題八： 小公司如果股東就三四個人，兩個股權比重差不多的人意見發(fā)生矛盾赏迟，誰的發(fā)言最有決定權屡贺？股權大的一方嗎？

張瑜律師：股權比例差不多的兩個股東發(fā)生矛盾锌杀，如果還是能夠正常表決的話甩栈，看其他股東支持誰，還是按表決權決定糕再。比如40：40：20量没，最終是持股20%的股東說了算。

盡量不要設計這樣的股權突想，鷸蚌相爭殴蹄，權利義務責任需要對等，投入精力最多把所有合伙人召集到一起的人猾担，應當是大股東袭灯，一山不容二虎，尤其在創(chuàng)業(yè)初期绑嘹，效率第一稽荧，公平第二。

問題九： 股權融資和債權融資的差異工腋，是一個側重資金姨丈，一個側重股權嗎？

張瑜律師：股權融資擅腰，就是投資人承擔股東風險蟋恬，公司不需要支付利息，但需要付出一部分股權趁冈。

債權融資筋现，投資人是債權人，公司需要支付利息，一般需要擔保矾飞。

現(xiàn)在的股權融資一膨，尤其是風險投資，雖然號稱股權融資洒沦，但優(yōu)先清算權豹绪，對賭條款，回購權的要求申眼，不低于債權瞒津。

而對于債權融資，創(chuàng)業(yè)企業(yè)并不是債權投資者青睞的對象括尸，風險太高∠矧剑現(xiàn)在大方向上是將銀行借款通過證券市場轉成全民投資，所以濒翻，趨勢上屁柏，債權融資估計不會太多。

問題十： 股權架構對以后融資會有什么影響有送？

張瑜律師：股權架構合理淌喻，融資就容易。假設兩個股東雀摘，一個是創(chuàng)始人裸删，負責公司的全部事項，一個是投資人阵赠，除了資金什么都不管涯塔，50：50或60：40的股權比例，后續(xù)融資就很難進來清蚀，因為資金占的比例太高了匕荸。我們前面說過，任何一個投資人都不希望一個對公司不再有價值的股東占有比較高的股權比例轧铁，同時，投資人希望把錢用到公司旦棉，而不是給某個股東變現(xiàn)齿风。

線上交流的最后，張瑜律師說：“股權越簡單越好绑洛。對于小股東救斑，可以考慮由大股東代持股權；如果投資人要求比較高的比例真屯，同時對賭脸候，創(chuàng)業(yè)者業(yè)績達到某個業(yè)績時，投資人減少股權比例，這種情況也存在运沦。這個時候盡量不要拿公司冒險泵额，少融一點錢或者談部分股權部分債權投資者要求的業(yè)績不一定一致，過早放出大量股權携添，對公司不利嫁盲。”