對于創(chuàng)業(yè)公司步绸，不管是融資前還是融資后，不論處在哪個融資輪次搪哪，法律問題可謂如影隨形靡努。公司在成長的過程中，不免遇到各種問題晓折，而本文要談的惑朦，就是：打開股權激勵的正確方式。

作者：無訟 蔣友毅

轉(zhuǎn)載自牛透社

1

期權漓概、限制性股權漾月、股權

首先介紹這三個基本概念——期權、限制性股權胃珍、股權梁肿，他們分別是什么意思。

第一觅彰，期權的關鍵字是“期”吩蔑，即：它是未來可以用來兌現(xiàn)的股權，期權在實際操作過程中填抬，主要用于對員工的激勵烛芬。

第二，限制性股權飒责。限制性股權也是一種股權赘娄，但它有限制性，所謂的限制性宏蛉，指的是：你獲得這個股權和把這個股權轉(zhuǎn)讓出去遣臼，以及其它相關的權力，會因為一些條款的設置而產(chǎn)生一些限制拾并。

限制性股權主要用在創(chuàng)業(yè)階段給創(chuàng)始伙伴和合伙人揍堰。比如，我們不能在創(chuàng)始早期把股票賣出去嗅义，或者部分創(chuàng)始人可能不具有同等的投票權和表決權屏歹。

第三，股權芥喇。從某種角度來說西采，企業(yè)里權限最大的就是投資人，他們把錢投進來继控，有非常多的權力械馆。除了法律上應得的權力胖眷，他們還會在投資協(xié)議里，寫出很多他們想要的額外的權力霹崎。

2

只設計不管理珊搀，股權方案形同虛設

圍繞期權、限制性股權尾菇、股權三個概念境析，有一個核心要點就是設計。事實上派诬，現(xiàn)在市面上可以看到很多課程劳淆、書、文章都是圍繞設計來談的默赂。但我想說沛鸵，有件事情比它更重要——管理。

在座大部分都是公司的管理者缆八，設計只能把你送上馬曲掰，要想馬往前跑還得靠自己。

一個最早的期權或者股權的設計方案奈辰，在你公司創(chuàng)立之初或者在某個特定階段是適用的栏妖，但當你的公司不斷壯大之后，你所處的壞境奖恰、你的團隊吊趾、你的業(yè)務方向都會發(fā)生很多變化。

怎么可能用一個一成不變的設計方案房官，來管理企業(yè)的各個階段呢趾徽？所以管理才是更關鍵的续滋。

以下這81點翰守，在期權、股權和融資方面或許會給你非常好的指引疲酌。

我們在互聯(lián)網(wǎng)上可以看到很多例子蜡峰，企業(yè)內(nèi)部發(fā)生股權糾紛，非常難解決朗恳，甚至導致公司散伙湿颅。不是有很好的設計嗎？為什么還是不行粥诫？還有的團隊在做期權激勵油航，但是效果不怎么好。

所以怀浆，只設計不管理谊囚，你的股權方案形同虛設怕享！

我們想象幾個場景：

第一，覺得自己占股比例較低的創(chuàng)始人镰踏，什么時候才會有這樣的感覺呢函筋？剛開始談好，我分20%奠伪，你分80%是沒問題的跌帐，但兩年后發(fā)現(xiàn)，公司的主要事情都是我自己做的绊率，但我為什么拿20%谨敛，你卻那這么多呢？

第二滤否，能力跟不上公司發(fā)展的創(chuàng)始人佣盒，這種情況也非常常見。

公司剛開始缺資源顽聂，而某人之前在大型電信企業(yè)就職肥惭，手里有非常多的各地移動運營商的資源可以做推廣。但也許在公司發(fā)展到一定階段時紊搪，發(fā)現(xiàn)他的資源根本沒有優(yōu)勢蜜葱，并且這個人也不在公司上班，即使他在公司上班耀石，開合伙人會議時根本沒辦法提出建設性意見牵囤，這時候怎么處理？

第三滞伟，某人在創(chuàng)業(yè)中途要離開揭鳞，想要其他人高價回購他的股權。

第四梆奈，某人股權占比高野崇，但與價值貢獻不符。

以上這些問題都不可能在設計階段出現(xiàn)亩钟，因為當初加入的時候乓梨，在那個階段可能我們對事情的理解和認知是一致的，待公司發(fā)展到一定階段時清酥，才會出現(xiàn)這樣的問題扶镀。

3

股權都給了，還有調(diào)整的可能嗎焰轻？

核心問題是：在這種情況下股權都給了還有調(diào)整的可能嗎臭觉？

如果我們前期不去做有效的設計，可能真的沒有調(diào)整的空間了，但是如果我們能盡早意識到蝠筑，并有意的設計忆肾，完全有回旋余地。

一菱肖、建立可操作的動態(tài)股權分配機制

大多數(shù)人會把股權分配在公司的注冊體制下客冈，然后再作調(diào)整。早期幾個人單干的時候是沒有問題的稳强，但當有投資人進來的時候场仲，事情就不一定那么容易了。

通常退疫，大家都會成立一個有限責任公司渠缕，而有限責任公司涉及到股權的轉(zhuǎn)讓和變更時，是有一定的門檻限制的褒繁。這時候如果你的股東比較多亦鳞，你的比例分配相對比較零散的話，很可能帶來非常大的內(nèi)部矛盾棒坏。

目前看來燕差，這個方案是不可行的，所以我們需要在之前的階段去思考一個可行的動態(tài)分配機制坝冕。

怎么做徒探？這里有個簡單的架構(gòu)供大家參考。

我們認為一家企業(yè)喂窟，在剛開始的時候至少應該考慮到测暗，企業(yè)有三個潛在的股東：

一是員工的持股平臺，預留給未來的員工持有期權的一個持股平臺公司磨澡；

二是創(chuàng)始人持股平臺碗啄，這是對早期的創(chuàng)始人進行靈活、動態(tài)的股權分配的平臺稳摄；

三是未來投資人進入稚字，會作為獨立股東加入公司。企業(yè)至少需要關注這三個體系

圍繞創(chuàng)始人的股權動態(tài)變更秩命，我們可以通過創(chuàng)始人持股平臺的股份調(diào)整制度來完成尉共。

成立持股平臺時會有兩種形式褒傅，一種是有限合伙弃锐，一種是有限責任公司。這兩個基本的概念殿托，它們之間有什么區(qū)別霹菊？

有限合伙分成兩種類型的合伙人，一類是普通合伙人，一類是有限合伙人旋廷。

普通合伙人會承擔這家公司的無限連帶責任鸠按，有限合伙人只是按股份承擔責任，但是普通合伙人具有這家公司的管理權饶碘，這類人被稱作執(zhí)行的事務合伙人目尖。而有限合伙人只能按照他的股份去獲得這個平臺的利潤分配

有限責任公司更加明確一些，它沒有權和錢之間區(qū)分對待的關系扎运，它是一個完全同股同權的平臺瑟曲。

目前，持股平臺的設立豪治，主要是這兩種形式洞拨，而這兩種形式各有利弊。

從稅賦上說负拟，有限合伙公司烦衣，它只需交一個人的所得稅，有限責任公司稅務是雙重的掩浙。此外花吟，在設立法律程序和管理規(guī)章制度設計上，也會有不同厨姚。比如：有限合伙公司要求合伙協(xié)議示辈，有很多基于公司法的約束，也有特定的要求遣蚀，而有限責任公司可能會有更嚴格的公司法的要求矾麻，并且有公司章程設立的要求。

為什么要區(qū)分它們之間的區(qū)別芭梯？因為可以通過公司的設計险耀，去有效完成股權動態(tài)調(diào)整的基礎架構(gòu)。

例如：三個人一起創(chuàng)業(yè)玖喘，我作為創(chuàng)業(yè)公司最大的投資者甩牺，也是最主要的貢獻者，接下來有技術合伙人或者市場累奈、銷售合伙人加入這個平臺贬派，他們加入有可能只是需要貢獻他個人的能力，而不需要資金的投入澎媒。

在這種情況下搞乏，我可能會通過有限合伙的方式，來保證接下來的時間我自己在公司的管理權。

但是我希望他們能夠有合理的回報。剛開始我拿80%圾亏，他們各拿10%豺憔。當遇到自己的投入跟產(chǎn)出不成正比時允跑，我們可以通過有限合伙人利潤分配機制钞脂，來確保自己可以獲得更多的股份比例敛苇，但是不用調(diào)整公司管理權竭鞍。

有限責任公司則更像三個平等的人匣椰，資金投入裆熙、時間投入相對對等，可以通過股權的方式來調(diào)整禽笑。而變化的方式弛车、手段相對比較明確。

第一蒲每，通過增資—減資的方案來調(diào)整纷跛。因為這時你有自己獨立的持股平臺，那么調(diào)整和制度就是相對靈活的邀杏；

第二贫奠，實繳制、認繳制望蜡。成立一家公司唤崭，你會在自己的公司章程里說明你的繳納制度。

認繳制是只需要在注冊資本中約束其中某個股東認繳的資本額脖律，即他在公司的股份谢肾，而不需要實繳，其義務在公司章程或者在股東協(xié)議中約束就行小泉。實繳制是芦疏，在當你確認了認繳資本額之后，需要一次性把錢繳完微姊。

不管是認繳制還是實繳制都可以支持增資—減資—轉(zhuǎn)讓酸茴，只是操作方式不一樣。認繳制只需要做工商登記兢交、變更就行薪捍；實繳制如果要做股權動態(tài)調(diào)整的話，都需要實打?qū)嵉淖鰳I(yè)務把錢投進去配喳。

在這里酪穿，我推薦用認繳制的增資方式。

當確定好整個股權分配的認繳增資方式后晴裹，首先需要設立一套相對完備的公司章程被济、合伙協(xié)議，用制度保證變更息拜。

舉例溉潭，假設公司現(xiàn)在天使投資人占股20%净响，有20%的預留期權值少欺，同時創(chuàng)業(yè)人希望新晉一個合伙人喳瓣，給他20%的股權。

按照剛才的體系赞别，剛開始在持股平臺里認繳數(shù)為10萬塊畏陕，如果對認繳出資額做變更，讓新晉合伙人獲得5萬元額外認繳出資額仿滔，這樣在持股平臺里惠毁，就是2：1的關系折算在公司里就分配了20%的股份。

在持股平臺里崎页，可以根據(jù)公司章程去對持股比例鞠绰，以認繳出資額變更方式進行變化，來確定股權動態(tài)分配機制的體系飒焦。

你可以通過一個相對明確的面向創(chuàng)始人持股平臺的設計蜈膨，來實現(xiàn)股權的動態(tài)分配，不是每個公司的股權定好了之后想變化都是困難的牺荠，還是有方法的翁巍。

二、建立以實際貢獻為依據(jù)的分配與調(diào)整制度

隨著創(chuàng)業(yè)演進休雌，很可能會發(fā)生連核心創(chuàng)始人都變化的情形灶壶。公司從創(chuàng)立到A、B杈曲、C輪直到上市驰凛，每一個階段可能都會發(fā)生核心崗位人員的變化。

如果你是最核心的創(chuàng)始人担扑，假設你對公司全方面進行把控洒嗤，你會發(fā)現(xiàn)天天跟你混在一塊匯報的人群也在發(fā)生變化，如果你還想在現(xiàn)有的職能范圍之內(nèi)統(tǒng)管整個公司的話魁亦，你的公司就會出現(xiàn)瓶頸渔隶，尤其是當你獲得公司大量股權的時候。

這時候怎么辦洁奈？不管你是不是最核心創(chuàng)始人间唉，首先都要有一個明確的心態(tài)，創(chuàng)業(yè)階段是非常艱難的利术，股權比例不能一成不變呈野，要鼓勵并讓對公司起關鍵作用的人往前站。

我們經(jīng)常會盯著比例看印叁，常說我20%被冒，你40%军掂，誰還有40%，但我們忘了這些比例背后公司的估值昨悼。公司天使階段估值一千萬的10%與未來公司估值100億的1%蝗锥，你更希望要哪個？能不能把公司做到100億率触？

你需要更多的人才加入终议，需要把股權用好，讓優(yōu)秀的人才愿意拼命葱蝗。在公司初期時穴张，分解公司戰(zhàn)略，為每個合伙人設定目標與KPI两曼，要協(xié)商確認這些目標對于公司的重要性皂甘。

因為在這個階段可能產(chǎn)品最重要，產(chǎn)品合伙人的目標達成悼凑，可能重要性會非常高偿枕，而下個階段又有不同。

把重要目標和其重要性以及相關的權重拿出來佛析，形成相關的書面決議益老，約定今年或者半年之內(nèi)我們要干這個事兒，各自分工一起來努力寸莫，到期末的時候捺萌，基于這套決議的規(guī)則和目標達成情況來確定每個合伙人的貢獻，基于這個貢獻去做股權調(diào)整膘茎。

但是股權這樣一期一期的調(diào)整會不會帶來嚴重的問題桃纯，是不是在玩數(shù)字游戲？并不是披坏！

公司的估值在變化态坦，你要去思考大家的貢獻，在分配新的貢獻值時棒拂，是基于新的公司的伞梯，所以最后的比例分配一定是合理的，因為每一期的貢獻值是基于上一期期末的情況來定的帚屉。當然谜诫，必須考慮當時的情況。

所以攻旦，它是一個結(jié)合了股權比例和公司整體的估值喻旷，以及公司當前狀況調(diào)整和變化的機制。

股權分配就是分蛋糕牢屋，我們想做的是不斷分蛋糕且预，就是為了讓大家有源源不斷的動力槽袄，把蛋糕做得更大，再分下一期的蛋糕锋谐。蛋糕如果這期分光了遍尺，大家就可以坐享其成了。

三怀估、建立尊重歷史貢獻的退出機制

每個人創(chuàng)立公司時都有挑戰(zhàn)BAT的想法狮鸭，但是我們還是要給自己尋找一些退路合搅，或者給我們的伙伴尋找一些退路多搀。

很多公司最后因為在融資或者兼并等一些關鍵時刻，不能達成一致意見（關鍵原因就是合伙人不和）灾部，但是這個時候又沒有很好的方式讓一些不合適的合伙人離場康铭，就會導致非常嚴重的問題。

股權的動態(tài)分配機制里赌髓，必須要建立一套尊重歷史貢獻的退出機制从藤。有兩句話：

第一句話——“不低估每個人的歷史價值”。

如果設計退出機制說锁蠕，你不干了我一分錢都不給你夷野，沒有人會愿意。換位思考如果我被人干掉了荣倾，我就這么凈身出戶悯搔，我也不愿意。所以個人的貢獻是需要被考慮的舌仍。

怎么考慮個人貢獻妒貌？可能因每個公司而異，分三點考慮铸豁。

第一點灌曙，考慮這個人的早期資金投入；

第二點节芥，考慮他的工資損失在刺，例如正常情況下他去另外一家公司，一年掙200萬头镊，但在創(chuàng)業(yè)公司一年掙12萬蚣驼，他加入創(chuàng)業(yè)公司肯定會把自己薪資降低，除非大家是土豪創(chuàng)業(yè)才不關心這個損失拧晕；

第三隙姿，考慮他在公司整個創(chuàng)業(yè)過程中的業(yè)績價值。把這三點進行折算形成一套明確的規(guī)則厂捞，就是對個人貢獻的確立输玷，可以作為他退出時股權回購的計算標準队丝。

第二句話“不要高估公司的潛在價值”。

當你拿到融資后發(fā)現(xiàn)公司估值好幾億了欲鹏，這時退出機制就不可能按照公司的估值來折算机久，進而設計合伙人退出的錢，因為公司沒那么多錢赔嚎。

舉個例子膘盖，公司到B輪融資1億，估值5億尤误，出讓20%給投資人侠畔，其中一個早期合伙人經(jīng)過不斷的稀釋還有20%的股份，如果要按公司估值開掉他损晤，20%回購需要1個億软棺，那肯定買不回來。

所以如果是一家需要經(jīng)過融資才能發(fā)展的公司尤勋，10%是一個可以參考的數(shù)字喘落，當然如果資金實力雄厚，也可以再往上抬一抬最冰。

也可以做一個折中瘦棋，如果按照公司的估值所計算的回購價值比個人貢獻還要低，就可以取個人貢獻值與回購價值的中間一部分暖哨。

關于回購還有兩點建議：

第一赌朋，大家都覺得應該這么做，但是沒有把它寫進協(xié)議里鹿蜀。離開的合伙人一概不留股份箕慧，有回購、有退出但是不要留股份茴恰。

在有限責任公司里颠焦，如果某個合伙人的股份涉及到全體股東同意條款的時候，也許這個合伙人離開之后會成為公司未來發(fā)展的關鍵的絆腳石往枣。

第二伐庭，在公司創(chuàng)立之初，就在公司章程或者股東協(xié)議里直接寫好分冈，事先約定不配合負違約責任圾另，這是有法律效力的。

很多公司最終清退合伙人時就會面臨這樣的問題雕沉，甚至有可能因為這個原因被拖死集乔。

退出機制一旦被激活，一定要形成明確的法律條文和相關書面的文件去約定一些關于退出的流程和程序坡椒，不配合的人一定要承擔相應的違約責任扰路。

四尤溜、尋找一家專業(yè)可持續(xù)的外部機構(gòu)來做

談到合伙人分利益的時候，如果按照中國人的習慣汗唱，一定會面臨不愉快宫莱，有些事情交給外部人做更合適。

我們公司的幾個聯(lián)合創(chuàng)始人哩罪，除我之外都是律師授霸，我們在做相關股權協(xié)議的時候，從來沒有出現(xiàn)過矛盾际插，為什么碘耳？因為我們都是請的外部機構(gòu)做的，反而比起我們自己來腹鹉，不好當面說藏畅，或者不好白紙黑字寫下來要好得多敷硅。外部律師是站在相對中立的評判角度上思考事情并解決問題功咒。

“再親的兄弟也務必在合伙時，約法三章形成書面文件绞蹦，用完備的制度來對你自己的創(chuàng)業(yè)保駕護航”力奋。

基于上面的內(nèi)容，我給出了我們自己的股權持續(xù)管理的框架幽七。它包含兩個層次：第一層圍繞制度的管理景殷；第二層圍繞法務的支撐。

制度管理是公司軟的部分澡屡，關于公司的合伙人之間就分配猿挚、退出、貢獻驶鹉、回購绩蜻、價值計算、兌現(xiàn)室埋、實現(xiàn)等標準進行相關的設計跟決策办绝。法務的支撐是硬的部分，針對合伙人就制度管理決策形成明確的協(xié)議姚淆，章程孕蝉、股權變更記錄甚至稅務籌劃方法。

有這樣一套體系腌逢，創(chuàng)業(yè)的事情就變成了一個可以動態(tài)靈活變化的框架降淮，并隨著公司的發(fā)展變化而變化，還可以呈現(xiàn)創(chuàng)始團隊人員的個人成長和貢獻搏讶，這樣的框架才應該是一個公司最良性佳鳖、最優(yōu)的一個框架纳本。

4

詳解期權

期權就更有意思了，這是創(chuàng)始人給員工的腋颠。但是員工拿到期權后沒什么感覺繁成，覺得跟他沒什么關系，給也可以淑玫，不給也不在乎巾腕。

其實大多數(shù)企業(yè)期權最后都流于形式。對于公司老板而言絮蒿，公司被并購尊搬、被上市，股份換算成上市股票土涝，自然而然就有幾千萬佛寿。

員工會想，那么大公司你才把百分之零點零幾給我但壮，我拿這東西有什么意義冀泻？況且還需要我在公司干4年才能拿完。

關于期權還暴露出很多實際的問題蜡饵，幾個典型：

一弹渔，我根本不知道自己分了多少股，現(xiàn)在值多少錢溯祸。

二肢专，我不知道期權未來能不能換錢，沒有給我明確的權益焦辅，感覺公司在玩數(shù)字游戲博杖，還不如多給我一些工資；

三筷登，新老人之間就期權不一致的想法剃根。老員工認為他在公司剛成立時加入，幾年來幫公司打天下仆抵，加班熬夜跟继，好不容易有點起色，可從外面招進的新人期權卻比較高镣丑，公司怎么考慮的舔糖？

第一、期權成為選人育人管人神器

期權的持續(xù)管理相對于股權莺匠，其實更加關鍵和重要金吗。給三點建議：

第一，期權會成為公司人才培育的神器。

它會對選摇庙、用旱物、育、留尤其在選人卫袒、育人和管人方面提供非常強大的支持宵呛。

選人，可采取高薪-無期權夕凝，底薪-期權的方式宝穗。

關于育人，創(chuàng)業(yè)公司早期都會有應屆畢業(yè)生加入码秉，怎么用期權培育年輕人逮矛？

（1）期權隨著崗位晉升而調(diào)整。

（2）讓晉升時間與公司融資節(jié)奏賽跑转砖，期權的授予時間在哪個輪次须鼎，就基于這個輪次公司的估值去確定他的期權價格。

（3）一定要保證期權的公平性府蔗。這里就是告訴年輕人晋控，如果你三年之后晉升到主管或經(jīng)理的位置，這時候當公司在外面招來一個人礁竞，制度也能保證糖荒，即使他的崗位、職能跟你相同模捂，他獲得的期權一定不會超過你。

關于管人蜘矢，有兩個要點：

（1）認可貢獻狂男。

（2）第二劃清紅線。

期權怎么兌現(xiàn)品腹？滿足一定年份的時候會兌現(xiàn)岖食，離開的時候會兌現(xiàn)，上市的時候會兌現(xiàn)舞吭，至少你得告訴員工泡垃，離開時會尊重個人貢獻，但也有些基本的紅線羡鸥，比如不能兼職蔑穴，不能泄露商業(yè)機密，職務作品權歸屬公司惧浴，不能勸由其他員工離職等存和。把這些業(yè)務紅線進行宣導并且寫入期權協(xié)議，作為公司管人的武器。

第二捐腿，期權務必透明可視

不要為一個人而打破規(guī)則纵朋。因為期權定好規(guī)則后，就沒有什么彈性了茄袖。公平很重要操软，只有公平才能推導出期權的有價，就如同國家發(fā)行貨幣一樣宪祥。讓員工有契約感寺鸥，認為公司是在嚴肅對待這件事情。

契約本來是以期權的設計和期權的管理構(gòu)成的品山，怎么做胆建？有兩點建議。

（1）把期權的計算授予進行規(guī)則化肘交，并且嚴格按照規(guī)則推進笆载，可以大致把公司預期結(jié)果告訴員工。比如晉升一級會有多少股涯呻，公司下次融資期權價值多少等凉驻。

（2）財富化，讓員工把期權當成在公司的一筆理財复罐，并能查詢期權的價值涝登。

第三，期權策略隨企業(yè)階段變化而變化

期權應當伴隨著企業(yè)階段的不同而不同效诅。公司早期缺人缺錢胀滚，怎么辦？用期權吸引一些優(yōu)秀人才加入乱投。

（1）全員持股咽笼。

（2）高折扣的行權價

（3）高期權數(shù)額

（4）給更多期權作為獎金替代

當公司進入成長期，開始培養(yǎng)骨干戚炫，要縮小期權授予范圍剑刑。人民幣結(jié)構(gòu)有條死線，股份有限公司的發(fā)行人數(shù)不能超過200人双肤，所以期權不能無限度的隨便給施掏，因為未來有可能不能兌現(xiàn)，只有管理者可以持股茅糜。

這時行權價已經(jīng)不像早期的白菜價七芭，要開始提升期權價值的預期，這時候給的期權數(shù)額會相對降低限匣，員工可以選擇不要期權抖苦，但是想要的時候也會支持給毁菱，這叫員工選項。

公司進入成熟期锌历，期權價值助力企業(yè)增長贮庞。這時候期權授予范圍可再回縮一點——高管持股。

但高管持股跟業(yè)績目標關聯(lián)究西，且行權價不打折窗慎，期權也可計入工資，年薪百萬可分為50萬現(xiàn)金和價值50萬的期權卤材，這時你是企業(yè)選項遮斥，你愛給誰給誰，期權已經(jīng)等同于未來公司的股票了扇丛。

事實上很多人覺得期權的設計與維護管理是老板和外部律師的事术吗，其實期權的管理是公司人力資源部的事情，而且是信得過的人力資源部的事情帆精。老板和律師只能在設計階段出主意较屿，但能不能讓期權持續(xù)發(fā)揮價值和作用，得靠人力資源部卓练。

案例一：

無訟點評：首先隘蝎，第一個問題是A他覺得自己持股比例太低，我們最終解決方案是A和B襟企、C分別協(xié)商嘱么，B、C把自己的一部分股權無償轉(zhuǎn)讓給A顽悼，但是B和C他們所要承擔的個人所得稅部分由A私下里補足給B和C曼振。

因為B和C把股權無償轉(zhuǎn)讓給A的時候，股權已經(jīng)增值很多了表蝙，B和C一開始剛設立的時候拴测，他的原值分別只有兩萬塊錢，估值6個億的時候府蛇，公司凈資產(chǎn)也會比較高，這時候B和C轉(zhuǎn)讓股權屿愚，如果是一塊錢的話汇跨，明顯的價格過低了。

轉(zhuǎn)讓股份的時候妆距，B和C會涉及到個人所得稅的問題穷遂，所以我們給A提供的方案是，他雖然接受了B和C的股權娱据，但是他替B和C承擔了相應的個稅蚪黑，這是A面臨的問題的實際解決方案。

關于D的解決方案。顯然忌穿，最后A和D鬧的非常僵了抒寂，依據(jù)律師的建議，A掠剑、B、C和投資人先開一個股東會決議朴译，當然事先也通知了D井佑，要么D沒有參加，要么我們故意發(fā)了一個D提供的但是聯(lián)系不上D的地址眠寿，導致D沒有按時參加股東會躬翁。

所以股東三分之二持股比例份額通過決議，先把公司注冊資本減掉盯拱，經(jīng)過B輪之后把資本金轉(zhuǎn)成注冊資本盒发，通常會轉(zhuǎn)到100萬，再減回到10萬坟乾，減去之后的注冊資本再打回到D的帳戶迹辐。

然后A、B甚侣、C和投資人再召開一次股東會明吩，通知D但是讓D不過來，再把注冊資本從10萬增回到100萬殷费，相應的印荔，D的比例就會被降得非常低，雖然他還在公司中持有相應的份額详羡。

不需要他配合仍律，他的名字永遠會保持在股東之中，只是我們通過一些手段实柠，讓他持股比例盡可能降到最小水泉，這是我們在實踐中采取的解決方案。

案例二：

無訟點評：期權現(xiàn)金價要分兩部分來考慮窒盐，一部分是期權將來所占的比例草则，可以依據(jù)持股比例享有一定的分紅權，這是獲得現(xiàn)金收益的方式蟹漓。

另外一種炕横，期權將來成為股權的時候，也就是公司上市的時候葡粒，在股票市場上公開出售份殿，他可以通過二級市場也獲得相應的現(xiàn)金收益膜钓。

這是他獲得兩種現(xiàn)金收益的方式。但是這兩種方式是完全可以分開的卿嘲。因為肯定將來上市的只能是母公司颂斜，所以A、B腔寡、C要想獲得將來在股票市場流通的價值焚鲜，只能把A、B放前、C都涉及在母公司的這一層面忿磅，至于授予每個人多少股份期權，就是核算的問題凭语。

但另一個方面葱她，雖然授予了A、B似扔、C相應股數(shù)的期權吨些，但是賦予他們對公司利潤的分紅比例是可以和他們的期權持股比例不一致的。

所以這個時候就產(chǎn)生了B的期權雖然是這樣設置的炒辉，但是我們可以在A豪墅、B、C持股平臺當中約定黔寇，分到持股平臺相應的分紅在第二次再分配的時候偶器，分配給B的數(shù)額只和它在子公司中的經(jīng)營業(yè)績，相應的子公司利潤中按比例分配給B缝裤。

C也是同樣的道理屏轰，對C事業(yè)部進行獨立的核算，將來把C事業(yè)部對應的利潤相應比例分給C憋飞，這就是大家需要注意的問題——持股的比例和它的分紅比例是可以分開的霎苗。而要想把持股比例和分紅比例分開約定清楚，是需要在A榛做、B唁盏、C持股平臺合伙協(xié)議中，相應的利潤分紅比例條款里检眯，將其約定清楚的升敲。

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