中級(jí)考試?yán)锩嬗幸粋€(gè)重點(diǎn)歹叮，無論是客觀題還是主觀題跑杭，都有可能考到。那便是回答出或者選擇出咆耿，有什么情況是必須是股東會(huì)（股份公司是股東大會(huì)）德谅，必須經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

首先萨螺，我們要清楚窄做，《公司法》中約定“必須2/3以上表決權(quán)股東通過的事項(xiàng)”，是股東會(huì)或股東大會(huì)通過的慰技。因此椭盏，如果看到董事會(huì)通過決議，監(jiān)事會(huì)通過決議吻商，做選擇題還是可以直接排除掉掏颊。因?yàn)檫@是《公司法》里面強(qiáng)制的規(guī)定，也就是說艾帐，即使章程有另外的約定乌叶，比方說我和張三約定“只要過半數(shù)表決權(quán)決定就行”也是沒有用的。

第二柒爸，我們要記住的是修改章程是必須經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的准浴。然后其余強(qiáng)制要求的部分，在通過這些事項(xiàng)以后以后都會(huì)經(jīng)歷修改章程的過程揍鸟，而修改章程又回到了必須經(jīng)過2/3以上表決權(quán)的股東通過的原點(diǎn)兄裂。所以我們只要熟悉章程模板就足夠了句旱。為了給大家節(jié)省時(shí)間，我再百度上找了一個(gè)有限責(zé)任公司的模板晰奖。而正如《公司法》學(xué)習(xí)方法介紹中說谈撒，網(wǎng)絡(luò)上上市的股份有限公司公司的章程是根據(jù)法律法規(guī)必須公開的，但上市公司的章程也有來自《證券法》或者其他法律法規(guī)規(guī)定的約束匾南，如分紅等啃匿。所以可以直接在百度上找一份有限責(zé)任公司的模板，作為一個(gè)熟悉就足夠了蛆楞。

章程

第一章 總則

第一條?為維護(hù)公司溯乒、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為豹爹，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律裆悄、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程臂聋。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：

第五條 公司為法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司光稼。

第六條 <職位>為公司的法定代表人。

第七條 公司是企業(yè)法人孩等，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)艾君，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任肄方，公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任冰垄。

第八條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司权她、股東虹茶、董事、監(jiān)事伴奥、高級(jí)管理人員具有約束力写烤。

第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：（略）

第十條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍拾徙，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章 公司注冊(cè)資本

第十一條 注冊(cè)資本為XXXX萬元感局，由股東繳納尼啡。（出資具體方式，略）

第十二條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額询微，股東繳納出資計(jì)劃如下：（略）

第十三條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本崖瞭，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律撑毛、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理书聚。

第四章 股東

第十四條 股東享有如下權(quán)利：（一）在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)中分取紅利；（二）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢雌续；（三）查閱公司會(huì)計(jì)帳簿斩个，查閱、復(fù)制公司章程驯杜、有關(guān)決議或者決定受啥、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（四）公司終止后鸽心，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)滚局；（五）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利顽频。

第十五條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：（略）

第十六條 股東行使下列職權(quán)：（略）

第五章 董事會(huì)藤肢、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

（對(duì)董事會(huì)人數(shù)/執(zhí)行董事糯景，選舉方式嘁圈，董事會(huì)的職權(quán)，董事會(huì)開會(huì)方式和決議方式莺奸、選擇經(jīng)理的方式丑孩、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)/執(zhí)行監(jiān)事、選舉方法灭贷、監(jiān)事會(huì)開會(huì)和決議方式等）

第六章 公司財(cái)務(wù)温学、會(huì)計(jì)

第七章 公司的解散和清算

第八章 附則

股東簽名（蓋章）：年 月 日

從這個(gè)章程模板來看，注冊(cè)資本是要寫在章程里面的甚疟，所以如果增加或者減少注冊(cè)資本仗岖，必然會(huì)修改章程。而合并和分立會(huì)讓注冊(cè)資本變化览妖，所以也會(huì)引起章程的修改轧拄。而解散會(huì)影響的是“經(jīng)營(yíng)期限”。所以也需要修改章程讽膏，也需要股東會(huì)2/3表決權(quán)股東通過檩电。