“BXX交易所認(rèn)為，STO是金融與區(qū)塊鏈加密貨幣的完美結(jié)合蜂奸，但其本身仍偏金融犁苏，而監(jiān)管則可使其金融價(jià)值在陽光下呈現(xiàn)±┧”
當(dāng)大家把關(guān)注 STO (Security
Token Offering) 的時(shí)候围详，多關(guān)注STO能給行業(yè)帶來多少新鮮血液，多關(guān)注其生存的可能和是否能得以成長祖屏。本文將以美國為例助赞，從底層的監(jiān)管邏輯簡單闡釋STO。
一赐劣、市場對STO有認(rèn)知偏差嗎嫉拐？
STO現(xiàn)在越來越熱，很多頭部交易所和投資機(jī)構(gòu)都爭相布局魁兼。但市場中常常出現(xiàn)幾種典型的誤讀婉徘。
STO并不是一種特定的證券發(fā)行方式，到目前為止咐汞，并沒有專門適用它的發(fā)行規(guī)則盖呼；和證券發(fā)行一樣，STO適用發(fā)行所在國及募資對象所在國對于證券發(fā)行與募集的法律與監(jiān)管要求化撕。從法律角度來看几晤，STO指證券型通證發(fā)行，其目的是將通證眾籌行為置于一國的證券法律約束及金融監(jiān)管之下植阴，根據(jù)現(xiàn)有證券法律體系發(fā)行證券化通證以募集資金蟹瘾，理論上是一種合規(guī)合法的發(fā)售行為圾浅。持有者可享有傳統(tǒng)政權(quán)性質(zhì)的權(quán)益，如股權(quán)憾朴、債券狸捕、擔(dān)保權(quán)及收益權(quán)等。?
二众雷、如何判定某種Token是否是Security?Token灸拍？
那么，如何確定一個(gè)Token是否屬于證券型通證呢砾省？
仍以美國為例鸡岗，美國證券法將投資合同認(rèn)定為一種證券，但當(dāng)時(shí)法律并沒有具體釋明何為投資合同编兄。直到 1946年轩性，美國聯(lián)邦最高法院審理了一起案件。案中翻诉，主審法官創(chuàng)造性地提出了認(rèn)定投資合同的四大條件炮姨，基于這四大條件考察投資合同的規(guī)則被學(xué)者稱為Howey TestRule，即‘Howey 測試’碰煌。
測試要求「投資合同」具備以下四個(gè)條件：
01 出資舒岸，即眾多投資人將自己所有的資金進(jìn)行投資；
02 投入共同的項(xiàng)目芦圾，即眾多投資人將資金投入到同一個(gè)項(xiàng)目中蛾派；
03 期待獲利，即眾多投資人進(jìn)行投資的目的是獲得盈利个少；
04 獲利來自他人的努力或經(jīng)營洪乍。即投資人不直接參與經(jīng)營，而是期待項(xiàng)目的發(fā)起人或經(jīng)營者努力夜焦、經(jīng)營而使自己獲利壳澳。
以上是美國證券法認(rèn)定是否被歸類為「投資合同」的標(biāo)準(zhǔn)，只有當(dāng)一個(gè)Token同時(shí)滿足以上四個(gè)條件時(shí)茫经，才能判定其屬于美國證券交易委員會(huì)SEC的管轄范圍巷波。
三、美國監(jiān)管體系下的STO發(fā)行規(guī)則
美國現(xiàn)以1933年《證券法》下的《D條例》卸伞、《S條例》抹镊、《A+條例》及《眾籌條例》為主要監(jiān)管條例。
上述四種條例的介紹在這不另贅述荤傲，我們直接做出對比：
對在美國發(fā)行證券型通證來說垮耳，選擇哪種方式都將各有利弊。以適用小額發(fā)行的《A+條例》為例，該規(guī)則對投資者的約束較寬松终佛，但其最高發(fā)行5000萬美元的上限相對于其他三種來說俊嗽，是一種劣勢。
四铃彰、STO的相關(guān)步驟
第一階段：準(zhǔn)備階段
注冊一家美國公司乌询，咨詢律師及會(huì)計(jì)事務(wù)所，并準(zhǔn)備相關(guān)材料豌研。
第二階段：搭建VIE
在美國進(jìn)行STO，通常需要搭建VIE架構(gòu)唬党。先通過STO平臺(tái)發(fā)行Token鹃共，并按照相關(guān)要求向特定人群進(jìn)行私募；再解鎖二級(jí)市場交易驶拱；最后霜浴，按照相關(guān)要求向特定人群或公眾進(jìn)行公開融資。
五蓝纲、STO的監(jiān)管邏輯——讓價(jià)值在陽光下呈現(xiàn)
“BXX交易所認(rèn)為阴孟，STO是金融與區(qū)塊鏈加密貨幣的完美結(jié)合，但其本身仍偏金融税迷，而監(jiān)管則可使其金融價(jià)值在陽光下呈現(xiàn)永丝。”
BXX交易平臺(tái)（bxx.com）是一家生態(tài)內(nèi)聯(lián)盟型交易所箭养，秉承“追求價(jià)值投資”的理念慕嚷，為市場提供一個(gè)專業(yè)、安全毕泌、高效的數(shù)字貨幣交易平臺(tái)喝检。
著眼于美國的法律環(huán)境，STO的發(fā)行方式會(huì)節(jié)省大量的資金和時(shí)間成本撼泛，減輕融資壓力挠说。美國的四種監(jiān)管條例都對投資者啟動(dòng)了有效保護(hù)，比如篩選“獲許投資者”愿题∷鸺螅“獲許投資者”無論從資金實(shí)力還是投資經(jīng)驗(yàn)來看都有更強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，這種高門檻保護(hù)了投資能力相對薄弱的那部分抠忘，從而降低了風(fēng)險(xiǎn)撩炊。
本文以美國監(jiān)管為例，簡要介紹其流程和分類崎脉。綜上拧咳，STO可以將區(qū)塊鏈項(xiàng)目的融資行為放在監(jiān)管的框架內(nèi)，不僅能推動(dòng)行業(yè)的理性發(fā)展囚灼，也能對肅清數(shù)字貨幣行業(yè)亂象提供幫助骆膝。
