說起人和谣拣，可能很多人都已經(jīng)忘了這個名字募寨，誰還記得這個發(fā)家于黑龍江哈爾濱，開創(chuàng)地產(chǎn)新模式森缠，巔峰時期叫板恒大拔鹰，人稱“防空洞之王”的地產(chǎn)商？誰有還記得當年為了融資贵涵，它簽下對賭條約列肢，無奈流血上市的壯舉恰画？
神秘的人和
在2010年以前，人和商業(yè)一直是一個神秘的存在瓷马，企業(yè)的當家人從來不接受外界的采訪拴还，人們甚至對于誰是企業(yè)的控制人都不知道。
人和商業(yè)的最終控制股東是秀麗-好肯欧聘，她原名戴秀麗片林，因為遠嫁英國，隨歲夫姓怀骤。雖然身位股東费封，但是秀麗-好肯從不參與企業(yè)的管理，僅僅是掛名的“非執(zhí)行董事”蒋伦。而她的弟弟戴永革雖然沒有持有企業(yè)股權(quán)弓摘，但是卻是企業(yè)的董事局主席和CEO。這樣的企業(yè)架構(gòu)一直讓外界難以確定誰才是人和真正的控制人痕届，以至于2009年以前胡潤富豪榜進行統(tǒng)計都采用戴永革的名字韧献，2009年之后才更改為秀麗-好肯。但是無論控制人是誰爷抓，我們都可以確定人和是戴家的產(chǎn)業(yè)势决。
相對于企業(yè)控制人的神秘，人和第一次引起外界的關(guān)注就是壯烈的流血上市了蓝撇。
戴永革
獨辟蹊徑的“防空洞之王”
相對于碧桂園果复、萬達、萬科渤昌，人和商業(yè)作為地產(chǎn)商最特別的地方就是它開創(chuàng)的最獨特的“地下商城”的發(fā)展模式虽抄。
抗日戰(zhàn)爭期間，為了抵御敵軍飛機的轟炸独柑，很多城市都挖掘了地下防空洞迈窟。人和就利用這些戰(zhàn)爭時期留下的防空洞進行開發(fā)商用并負責維護，建成地下商城忌栅。由于任何的“防空洞物業(yè)”產(chǎn)權(quán)歸政府所有车酣，不被視作房地產(chǎn)，因此可以獲得稅收和土地出讓金等的減免索绪，這大大降低了開發(fā)成本湖员，人和商業(yè)就因此快速發(fā)展起來。
1992年6月人和商業(yè)在哈爾濱開設的第一家地下商城開業(yè)瑞驱，該商城位于哈爾濱最繁華的南崗區(qū)商圈東大直街地下娘摔。自2001年至2004年，任何在哈爾濱的地下商城二期唤反、三期陸續(xù)開張凳寺。在哈爾濱獲得成功的人和將這一模式復制到其他城市鸭津。2007年起人和商業(yè)先后在廣州、鄭州肠缨、沈陽逆趋、東莞等城市新建地下商城，并統(tǒng)一命名為“第一大道”怜瞒。
據(jù)人和商業(yè)對外披露的財務數(shù)據(jù)顯示2005年-2007年父泳，公司凈利潤分別為1190萬元、4850萬元和2.67億元吴汪，年據(jù)復合增長率近500%，同期毛利高達73.8%蒸眠、76.6%和77.9%漾橙。凈利潤率分別達到18.3%、29.8%和72.8%楞卡。人和當時的盈利能力遠遠超出各家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的平均水平霜运，就連萬科、碧桂園等業(yè)內(nèi)領先的企業(yè)都是望塵莫及蒋腮。
迫于無奈的私募資金淘捡。
雖然防空洞的模式給人和免去了很多的稅收，但是池摧，有利自然有弊焦除。這種低成本的開發(fā)模式也給人和帶來困局。
一作彤，因為沒有土地出讓金膘魄，人和商業(yè)沒辦法獲得土地使用權(quán)證，沒有土地使用權(quán)證就沒辦法質(zhì)押土地獲得銀行貸款進行商城的開發(fā)竭讳。
二创葡，沒有土地使用權(quán)證，那么相應的地下商城商鋪就沒有獨立的房產(chǎn)證绢慢，其商鋪的銷售就不能按照銀行按揭的形式進行灿渴。使人和的資金沒辦法快速回籠。
為了充實自己的資金流胰舆，人和商業(yè)采取了以下三個措施
一骚露，主動向政府繳納土地出讓金以便獲得土地使用權(quán)證，從而獲得銀行的抵押貸款思瘟。
二荸百，向商戶一次性收取一年的租金
三，從商鋪的出租模式轉(zhuǎn)變?yōu)槌鍪勰Ｊ健?/p>
但是人和的商鋪出售實際上因為商鋪沒有獨立房產(chǎn)證滨攻，所以它是將商鋪一定期限的使用權(quán)出售够话，比如三十年使用權(quán)蓝翰。并向商戶一次性收取費用。但是由于總價太高女嘲，很多商戶不能一次性支付畜份，銀行按揭模式又行不通，人和只好向銀行為商戶提供擔保欣尼，由銀行貸款給商戶爆雹。
人和商業(yè)的擔保不是固定資產(chǎn)而是它的現(xiàn)金，也就是說愕鼓，銀行給商戶提供貸款钙态，人和相應的就必須想銀行存入一定比例的現(xiàn)金，如果商戶無法償還貸款菇晃，銀行就從人和賬戶扣册倒，并且人和對這一存款沒有自主支配權(quán)。雖然擔保解決了商戶無法一次性支付的問題磺送，但是也制約了人和的現(xiàn)金流驻子。
由于人和大規(guī)模的投資，至2007年估灿，人和賬戶上只剩下620萬崇呵，對于正在進行擴張的人和來說，資金成為限制人和的最大因素馅袁。為了獲得資金保證擴張建設的進行域慷，戴氏家族開始尋求私募股權(quán)融資。
2007年年底至2008年1月司顿，人和商業(yè)先后引進了以紅杉資本為代表的6家PE投資者芒粹。6家PE投資者合計向戴氏家族支付35.8億元人民幣，戴氏家族拿到這筆資金后立刻向人和商業(yè)注入14.3億元大溜，戴家套現(xiàn)21.5億元化漆。交易完成之后，6家PE合計擁有人和18.87%股權(quán)钦奋，戴氏家族持有剩下的81.13%股權(quán)座云。
經(jīng)過此次融資人和商業(yè)總股本擴充到170億股，6個PE股東大約持有32億股付材，以此計算其持股成本約為1.12元一股朦拖，按照當時的匯率為1.27港元一股。
資本對賭厌衔，資本的把戲
同樣璧帝，聰明的資本家為了保證自身的絕對權(quán)益和利益，資本方和戴氏家族簽訂了對賭協(xié)議富寿。但是和永樂電器睬隶、中國動向的對賭條約不一樣的是锣夹，戴家和資本方簽訂了三重對賭條約。
▌第一重條約
防稀釋條約：如果任何以低于PE投資成本的價格（1.27港元）進行后續(xù)的融資苏潜，那么當初PE的投資額就應該按照新的價格重新計算股數(shù)银萍。
也就是說，假設PE投資一億元獲得一億股恤左，每股成本就是1元贴唇，但是如果過后來的投資者以0.5元的價格再融資一億元，它就獲得兩億股飞袋，那么PE之前的一億股必須做調(diào)整防止自己的股權(quán)被稀釋戳气。
▌第二重條約
1人和2008年和2009年的凈利潤分別低于16億和32億，則戴氏家族須向PE支付一定數(shù)額的股權(quán)授嘀。具體視情況而定物咳。
2如果人和至2009年年底的經(jīng)營面積低于55萬平方米，則戴氏家族需要向PE支付一定的股權(quán)蹄皱，具體視情況而定。
▌第三重條約
人和商業(yè)若上市芯肤，以其IPO價格計算巷折，必須確保PE獲得20%的年回報率，或是35%的資金總回報率崖咨。否則锻拘，創(chuàng)始人大股東必須無償轉(zhuǎn)讓足額的股票給PE投資人，以保證既定的投資回報率击蹲。
對于做“錢生錢” 生意的VC/PE來說署拟，要把投資協(xié)議做得“滴水不漏”，這些安排都是基本的歌豺。但是一般而言推穷，所有的VC/PE投資中都會設定對賭條約，但是像人和那樣設置三重的就極為罕見类咧。（可參見永樂電器和中國動向馒铃，關(guān)注回復“對賭協(xié)議”查看）而導致這一情況的原因要么就是戴氏家族對資本游戲沒有概念，不會和資本方談判痕惋，要么就是戴氏家族在投資人面前處于弱勢区宇，企業(yè)前景不太好，投資人不看好值戳，投資人為了融資不得不簽訂如此苛刻的條約议谷。
流血上市的代價
2008年三月，人和啟動香港上市堕虹，并在4月提交上市申請書卧晓，并計劃在08年的第二季度實現(xiàn)上市芬首。但是由于08年的金融海嘯，市況非常不好禀崖，人和考慮到市況不好衩辟，推遲一段時間，看看是否會有好轉(zhuǎn)波附。但進入下半年艺晴，市況非但沒有好轉(zhuǎn)反而越來越嚴重，此時的人和已經(jīng)等不及了掸屡，當時的人和擁有的現(xiàn)金以及等價物只有13.35億元封寞，而2008年已經(jīng)開工的地下商城就有26.75萬平方米，需要資金至少24億元仅财，特別是2009年-2010年的已經(jīng)立項開發(fā)的地下商城至少需要資金105億元狈究，它急需資金，再拖下去盏求，等不到上市抖锥，人和就已經(jīng)完蛋了。
于是在這種情況下碎罚，2008年10月磅废，人和商業(yè)開始招股，向全球發(fā)售30億股占總股本的15%荆烈，每股定價1.4-1.7港元之間拯勉。但是當時的實況不好，鮮有投資人響應憔购。人和不得不降低價格宫峦，最終定在1.13港元，融資規(guī)模也從51億港元下降到33.93億港元玫鸟。
首先這一IPO上市雖然完成导绷，但是由于股價1.13港元低于最開始的PE融資價格1.27港元。所以觸發(fā)了對賭協(xié)議鞋邑。根據(jù)“防稀釋條款”诵次，6家PE投入35.8億元約40.68億港元，根據(jù)當時的IPO每股價格1.13港元枚碗，重新折算持股數(shù)量為36億逾一，相較于之前的32億，戴家必須向PE支付4億股肮雨。
其次遵堵，按照當時IPO的價格，PE的投資不但不賺錢，反而虧本陌宿，無法確保20%的年回報率或者35%的總回報率锡足。這也觸發(fā)了第三重對賭條約。6家PE投資的35億元按照35%的總回報率其IPO時的持股市值應該為54.92億港元壳坪，按照1.13港元的股價舶得，持股應該為48.6億股，比36億股還要多出12.6億股爽蝴，所以戴家還要想資本方支付12.6億股沐批。
兩者相加，戴家一共要向資本方制服16.6億股蝎亚。
幸運的是九孩，人和的2008和2009年的凈利潤以及商業(yè)的總經(jīng)營面積都遠超對賭協(xié)議的目標。2008年和2009年的凈利潤分別為19億元和40億元发框，超出原目標16億元和32億元躺彬。同時截至2009年底，人和商業(yè)總經(jīng)營面積達到70萬平方米梅惯，高于原定目標55萬平方米宪拥。
人和的流血上市，雖然達到了融資铣减，緩解了資金的困難江解，并且也因此越來越好，直至后來叫板恒大徙歼，不過這都是后話。面對流血上市鳖枕，戴家付出了極大的股權(quán)代價魄梯，差點失去企業(yè)的控制權(quán)。這是何等的危險宾符。
經(jīng)驗教訓
對于企業(yè)家酿秸，人和的案例告訴我們，我們一定要意識到對于投資者PE/VC,他們在投資企業(yè)的時候一定會通過各種條款保證自己的權(quán)益魏烫，哪怕企業(yè)遇到百年一遇的金融危機辣苏，他們也會通過嚴密的條款保證自身收益，讓企業(yè)創(chuàng)始人付出慘重代價哄褒。
作為創(chuàng)始人稀蟋，在跟投資方確定投資意向的時候，一定要慎重簽訂對賭協(xié)議呐赡，要學會和投資人談判退客，避免發(fā)生過于嚴苛的對賭條約。
