【公司法】公司增資侦啸，股東享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)
2017-07-29董娟娟公司法案例解讀
公司增資槽唾，
股東享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，
那被股東會決議通過的增資方案光涂，
侵犯了股東的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)庞萍，
會怎么樣呢？
我們一起來看一個真實案例吧顶捷。
1 股東優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)被侵犯了
2001年7月挂绰，科創(chuàng)公司成立屎篱，股東情況為：
2003年12月16日服赎，科創(chuàng)公司召開股東大會，議題主要為以下三點：
1交播、關(guān)于吸納陳木高為新股東的問題重虑，
2、關(guān)于公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題秦士；
3缺厉、新科創(chuàng)公司的新股東代表、監(jiān)事隧土、會計提名等提针。
蔣洋、紅日公司的委托代表出席了股東會曹傀，并明確表達(dá)：
我們享有優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利辐脖，愿意在增資擴(kuò)股方案的同等條件下，由紅日公司與蔣洋共同或由其中一家向科創(chuàng)公司認(rèn)繳新增資本800萬元人民幣的出資皆愉。
但是嗜价，股東會經(jīng)表決75.49％同意，20.03％反對幕庐，4.48％棄權(quán)久锥，通過了議案。
2003年12月18日异剥，科創(chuàng)公司與陳木高簽訂了《入股協(xié)議書》瑟由。
2003年 12月25日，科創(chuàng)公司變更為：
大家注意到了吧：蔣洋和紅日公司的持股比例變少了冤寿，也就是他們的股份被稀釋了歹苦。
2005年3月30日，科創(chuàng)公司股份增減變更疚沐，股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋?/p>
2 股東生氣了
蔣洋和紅日公司在2003年增資時暂氯，沒有按比例增資。
于是亮蛔，在2005年12月12日痴施，紅日公司和蔣洋把科創(chuàng)公司告到了法庭。
請求法院確認(rèn)：
1、科創(chuàng)公司 2003年12月16日股東會決議無效辣吃；
2动遭、其對800萬元新增資本優(yōu)先認(rèn)購，科創(chuàng)公司承擔(dān)其相應(yīng)損失神得。
3 法院給了說法
這個案子經(jīng)過四川省綿陽市中級人民法院一審厘惦、四川省高級人民法院二審，最后最高人民法院再審認(rèn)定哩簿，并進(jìn)行了判決宵蕉。
最高人民法院認(rèn)為：
股東會決議剝奪股東優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的增資部分無效，其他內(nèi)容有效节榜。
增資入股協(xié)議有效羡玛。
但是，時間太久宗苍，股東你們不能再行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)了稼稿。
你們可以要求科創(chuàng)公司賠償損失，
可是讳窟，你們沒提要賠多少让歼，也沒提交證據(jù)，所以賠償數(shù)額我們沒法定啊丽啡。
4 我們知道了
1.不能侵犯股東優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)谋右。就是股東會決議通過了，也沒用碌上。這個股東會決議會部分無效的倚评，也就是說這個股東會決議在股東實繳出資比例范圍內(nèi)是無效的。
2.股東要及時行使自己新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)馏予。這可是過期不候疤煳唷！可惜霞丧，法院也沒告訴我們到底要在多長時間內(nèi)行使呢岗。所以知道了就早說，人家還是不同意蛹尝，就早去找法院起訴去后豫。
3.股東外第三人與公司簽訂增資入股協(xié)議書是有效的。入股協(xié)議不會因侵犯原股東優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)而無效突那。因為它是合同啊挫酿，是處理公司與外部第三人的關(guān)系，外部第三人怎么能知道公司家里的矛盾呢愕难。
參考法條：
中華人民共和國公司法 第二十二條 ：公司股東會或者股東大會早龟、董事會的決議內(nèi)容違反法律惫霸、行政法規(guī)的無效。
中華人民共和國公司法 第三十四條 ：股東按照實繳的出資比例分取紅利葱弟；公司新增資本時壹店，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是芝加，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外硅卢。
參考案例：
綿陽市紅日實業(yè)有限公司、蔣洋訴綿陽高新區(qū)科創(chuàng)實業(yè)有限公司股東會決議效力及公司增資糾紛案
