在公司發(fā)展的不同階段增显，創(chuàng)業(yè)者都會(huì)面臨公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問題：
1.合伙人合伙創(chuàng)業(yè)第一天价涝，就會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問題（合伙人股權(quán)設(shè)計(jì)）；
2.公司早期要引入天使資金虐拓，會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問題（天使融資）伊诵；
3.公司有三五十號(hào)人单绑，要激勵(lì)中層管理與重要技術(shù)人員和公司長期走下去，會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問題（員工股權(quán)激勵(lì)）曹宴；
4.公司需要招兵買馬搂橙、跑馬圈地，加速發(fā)展笛坦，引入A輪区转、B輪、C輪投資人版扩，……IPO時(shí)废离，會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問題（創(chuàng)業(yè)股權(quán)融資）；
5.公司足夠NB礁芦，做到BAT的體量蜻韭，需要把大公司做小，把老企業(yè)做新柿扣，也會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問題（孵化器肖方、阿米巴經(jīng)營）。
在這里我們只討論公司前期未状。
第一俯画、創(chuàng)始人與合伙人的股權(quán)進(jìn)入機(jī)制。
得先想明白什么是合伙人司草？合伙人艰垂，是既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)翻伺，有3-5年全職投入預(yù)期的公司創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人。兼職人員不算合伙人沮焕。
如果是兩個(gè)人的股東一起成立有限責(zé)任公司吨岭，2人持股比例盡量避免50%：50%。建議三七開或者四六開峦树。
3人盡量避免33%辣辫，33%旦事，34%。建議為五三二開急灭。
四名或四名以上股東姐浮，盡量保證創(chuàng)始人股份大于50%，也盡量不要讓其他任何一方非創(chuàng)始人的股份超過1/3葬馋，比如說讓投資人持股40%卖鲤，出現(xiàn)與創(chuàng)始人決策不一致的情況，他股權(quán)占比超過1/3有可能使創(chuàng)業(yè)者無法推進(jìn)任何公司重大決策畴嘶。
兩名以上股東的公司蛋逾，要對公司有絕對的控制權(quán)，那么持股比例需要超過2/3窗悯。
下述人員均可以是公司的合作者区匣，但建議創(chuàng)業(yè)者慎重將下述人員當(dāng)成合伙人，并按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放大量股權(quán)蒋院。
(1)短期資源承諾者亏钩。很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步欺旧，這個(gè)時(shí)候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權(quán)姑丑，把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)長期投入時(shí)間和精力去實(shí)現(xiàn)切端，因此對于只是承諾投入短期資源彻坛，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項(xiàng)目提成踏枣，談利益合作昌屉，一事一結(jié)间驮，而不是通過股權(quán)長期深度綁定。
(2)純財(cái)務(wù)投資人屹篓。這個(gè)是發(fā)生在我身邊真實(shí)的例子堆巧。我們做音箱的公司老陳從韓國公司出來單干，拿了49萬啦租，在三峽工作的哥哥給他投了51萬，總共拼湊了100萬啟動(dòng)資金篷角。大家按照各自出資比例，老陳占股49%阱缓，他哥哥占股51%荆针。公司發(fā)展到當(dāng)年年底，老陳就覺得不太對勁了棱貌，我在這天天累死累活的才占49%玖媚，他只出點(diǎn)錢就占51%障贸。這樣的架構(gòu)，不光是創(chuàng)始人會(huì)心存芥蒂瓦阐，對后續(xù)的融資極為不利篷牌，沒有投資機(jī)構(gòu)敢投這樣股權(quán)架構(gòu)的公司。
創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（i）投資人投大錢叫倍，占小股，用真金白銀買股權(quán)晌梨；（ii）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢仔蝌，占大股瞧挤，通過長期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)役首。簡言之显拜，投資人只出錢衡奥，不出力。創(chuàng)始人既出錢（少量錢）讼油，又出力杰赛。因此，天使投資人購買股票的價(jià)格應(yīng)當(dāng)比合伙人高矮台，不應(yīng)當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價(jià)獲取股權(quán)乏屯。
(3)非全職投入本公司創(chuàng)業(yè)的兼職人員，哪怕技術(shù)NB瘦赫，也建議按照公司外部顧問標(biāo)準(zhǔn)給予大量現(xiàn)金辰晕，或者發(fā)放少量股權(quán)（股權(quán)來源于期權(quán)池），而不是按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)配備大量股權(quán)确虱。
(4)早期普通員工不宜發(fā)放大量股權(quán)含友，這些員工最關(guān)注的是漲工資，并不看重股權(quán)。早期員工流動(dòng)性也大窘问，股權(quán)管理成本很高辆童，激勵(lì)效果有限，甚至起到反作用惠赫。
聚美優(yōu)品創(chuàng)業(yè)早期把鉴，公司只有5個(gè)人，其中一位是實(shí)習(xí)生儿咱。那時(shí)候聚美做的并不好庭砍，實(shí)習(xí)生堅(jiān)持不下去要離開公司，陳歐苦言挽留混埠，最后都要給5%的股份怠缸，但該實(shí)習(xí)生還是毅然決然地離職了。幾年后聚美優(yōu)品美國上市钳宪。
對于既有創(chuàng)業(yè)能力揭北，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經(jīng)過初步磨合的合伙人吏颖，可以盡早安排股權(quán)罐呼。
但是，如果公司在中后期給員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)侦高，少量股權(quán)可以解決500人的激勵(lì)問題嫉柴，而且激勵(lì)效果特好。在這個(gè)階段奉呛，員工也不再關(guān)注自己拿的股權(quán)百分比计螺，而是按照投資人估值或公司業(yè)績直接算股票值多少錢。
再來說一個(gè)例子瞧壮。
一家傳統(tǒng)貿(mào)易型公司登馒，由三個(gè)同樣的業(yè)務(wù)型人才合伙創(chuàng)辦，三人由出資金額來決定避免了33%咆槽，33%陈轿，34%的架構(gòu)。A出資50萬秦忿，B出資30萬麦射，C出資20萬，一共100萬灯谣。三個(gè)人的股權(quán)設(shè)計(jì)為A占50%潜秋，B占30%，C占20%胎许。然后他們辦理了工商變更登記手續(xù)峻呛。出多少錢占多少股罗售，這是好多創(chuàng)業(yè)者根深蒂固的觀念。
這個(gè)項(xiàng)目做了半年钩述，就出現(xiàn)了問題寨躁。
B提出離職，因?yàn)樗麄兝砟畈缓脱揽薄＿@時(shí)候的問題是---他出資30萬朽缎，占股30%如何處理？B不同意退股權(quán)谜悟，理由是：我是花錢買的股份，你們?nèi)タ纯垂痉ū被啵袥]有規(guī)定股東離職時(shí)候必須要把股份退出來葡幸？我們的公司章程有沒有規(guī)定股東離職必須退股？我們的公司協(xié)議有沒有這個(gè)規(guī)定贺氓？我們分配股權(quán)時(shí)候有沒有討論蔚叨，股東離職時(shí)候需要退出來？
A和C一下子傻眼了辙培，創(chuàng)業(yè)就像養(yǎng)小孩蔑水，有可能養(yǎng)5年，10年扬蕊，但是10年后搀别，如果離職的B回來說，10年前我掏了30萬元尾抑，占有30%的股份歇父，這是我的。那豈不是...
問題出在再愈，這種股權(quán)分配方式榜苫，只考慮了錢的多少，沒考慮人的因素翎冲。因?yàn)檫@種公司垂睬，屬于人力驅(qū)動(dòng)型公司，不是資金驅(qū)動(dòng)型公司抗悍，人才是最重要的因素驹饺。一家公司最重要的東西是什么，是資源缴渊、技術(shù)逻淌、資金、還是人疟暖？什么樣的東西最重要卡儒，就要讓什么占大股份田柔。
上述例子情況下，我們要把人力因素加進(jìn)去骨望。我個(gè)人建議硬爆，非資金驅(qū)動(dòng)型公司，資金因素不超過公司總股份的30%擎鸠，不管是合伙人湊錢也好缀磕，后期風(fēng)險(xiǎn)投資也好。
所以換算成資金股劣光，A出資50萬袜蚕，占股15%。B出資30萬绢涡，占股9%牲剃，C出資20萬，占股6%雄可。人力先期按照同等比例分配凿傅。A占股35%，B占股21%数苫，C占股14%聪舒。人力股后期根據(jù)三位創(chuàng)始人對公司的貢獻(xiàn)再做相應(yīng)調(diào)整。這樣做出來虐急，整體還是五三二的分配比例箱残，卻為以后的退出打下了基礎(chǔ)。
第二止吁、合伙人股權(quán)成熟機(jī)制與退出機(jī)制疚宇。
上面ABC的例子中。我們也同樣可以用股權(quán)成熟和兌現(xiàn)機(jī)制來約束赏殃，就是分期成熟敷待，分期兌現(xiàn)：
在一定期限內(nèi)（比如，一年之內(nèi)）仁热，約定股權(quán)由創(chuàng)始股東代持榜揖；
第一年成熟10%，第二年20%抗蠢，第三年30%举哟，第四年40%， 逐年遞增迅矛。360按照類似的模式妨猩。
全職滿2年成熟50%，第3年75%秽褒，4年100%壶硅。 小米按照類似的模式威兜。
國外常見的：5年成熟，干滿1年成熟1/5庐椒，剩下的每月1/48椒舵。
創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目在成長階段總有一些更替，如果發(fā)現(xiàn)合伙人已經(jīng)跟不上公司的成長節(jié)奏约谈，需要引入技高一籌的合伙人笔宿，老合伙人很可能需要“出局”。
股東中途退出棱诱，公司或其它合伙人有權(quán)股權(quán)溢價(jià)/折價(jià)回購離職合伙人未成熟泼橘、甚至已成熟的股權(quán)。對于具體回購價(jià)格的確定迈勋，需要分析公司具體的商業(yè)模式炬灭，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益，又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力粪躬，還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性。
對于離職不交出股權(quán)的行為昔穴，為避免司法執(zhí)行的不確定性镰官，約定離職不退股高額的違約金。
所謂請神容易送神難吗货。這一步棋下不好泳唠，很容易撕逼，甚至直接散伙宙搬。
第三：融資笨腥，外部投資的進(jìn)入。
從融資輪次上來講勇垛，可以有種子脖母、天使、A輪闲孤、B輪及以后輪次谆级，為后續(xù)輪次稀釋的考慮，天使投資一般不超過20%讼积。常見的是10%-15%肥照。所以，在最初融資時(shí)勤众，創(chuàng)業(yè)者出讓自己股份比例的時(shí)候要謹(jǐn)慎考慮舆绎。
從日常約見的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目或者媒體報(bào)道的信息來看，有些創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目要做天使輪融資時(shí)们颜，之前在種子期已經(jīng)出讓很多吕朵，或者一個(gè)項(xiàng)目在天使輪出讓的比例超過30%猎醇，A輪又出讓超過20%之類的狀況發(fā)生。
創(chuàng)始人在項(xiàng)目早期出讓的股權(quán)比例過多边锁，過早地失去了控股權(quán)姑食，后續(xù)項(xiàng)目的成長和融資都會(huì)受到影響，甚至有易主的風(fēng)險(xiǎn)茅坛。
如前期股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理音半，可盡量在融資階段進(jìn)行校正，但實(shí)行起來比較困難贡蓖。
第四曹鸠、高管員工股權(quán)激勵(lì)制度
對員工的利益激勵(lì)方式，常見的有期權(quán)斥铺、限制性股權(quán)與利益分享彻桃。
限制性股票在第二點(diǎn)中有涉及，主要是針對創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的晾蜘。
期權(quán)邻眷，是在條件滿足時(shí)，員工在將來以事先確定的價(jià)格購買公司股權(quán)的權(quán)利剔交。期權(quán)是用的最多的一種肆饶，對創(chuàng)新企業(yè)而言，給員工分期權(quán)似乎成了標(biāo)準(zhǔn)配置岖常。
人們經(jīng)常把限制性股權(quán)和期權(quán)當(dāng)做一回事驯镊，這種說法也是可以的。
利益分享：主要有股票增值權(quán)竭鞍、虛擬股票板惑，或直接的工資獎(jiǎng)金。利益分享主要是一事一結(jié)偎快，短期激勵(lì)冯乘。
員工期權(quán)激勵(lì)，會(huì)經(jīng)歷四個(gè)步驟晒夹，即授予往湿、成熟 、行權(quán) 惋戏、變現(xiàn)领追。公司的期權(quán)池，10-30%之間較多响逢，15%是個(gè)中間值绒窑。公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位舔亭、貢獻(xiàn)些膨、薪水與公司發(fā)展階段蟀俊，員工該取得的激勵(lì)股權(quán)數(shù)量基本就確定下來了。同一個(gè)級(jí)別的技術(shù)大拿订雾，在VC進(jìn)來之前就參與創(chuàng)業(yè)肢预、在VC進(jìn)來后才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司洼哎，拿到的期權(quán)應(yīng)該設(shè)計(jì)成區(qū)別對待烫映。另外，公司也可以給員工選擇噩峦，是拿高工資+低期權(quán)锭沟，還是拿低工資+高期權(quán)。
第五识补、AB股制度
不寫了族淮。
17.2.4出差北京，耗費(fèi)半下午一晚上的時(shí)間凭涂，寫于北京旅館內(nèi)祝辣。
