原創(chuàng)聲明 |?本文作者為金融監(jiān)管研究院 專欄作者 張敬思?或悲。
序言
近年來，國內(nèi)各類金融控股公司快速發(fā)展堪唐，除銀行巡语、證券、保險等金融機構(gòu)相互滲透的混業(yè)經(jīng)營外淮菠，一些實體企業(yè)也熱衷于金融領(lǐng)域男公。這些企業(yè)通過獲取牌照、股權(quán)投資合陵、并購等方式枢赔，變身為金融控股公司或金控平臺，成為游離于監(jiān)管體系之外的風(fēng)險基因攜帶者曙寡。
針對這類監(jiān)管真空糠爬，國家“十三五規(guī)劃”、第五次全國金融工作會議举庶、2018年政府工作報告都要求加強對金融控股公司的監(jiān)控执隧。建立金融控股公司監(jiān)管制度已箭在弦上。
本文通過分析金融控股公司的類型户侥、風(fēng)險和現(xiàn)行制度镀琉，旨在預(yù)測相應(yīng)的監(jiān)管方向、監(jiān)管維度和監(jiān)管重點蕊唐。
本文綱要
一屋摔、金融控股公司解析
二、金融控股公司的風(fēng)險
三替梨、金融控股公司監(jiān)管預(yù)測
四钓试、擴展閱讀——聯(lián)合論壇的資本充足情況度量方法
一装黑、金融控股公司解析
（一）什么是金融控股公司
“金融控股公司”最早是在美國《金融服務(wù)業(yè)法案》有關(guān)銀行控股公司組織結(jié)構(gòu)的條款中作為法律術(shù)語被提出，但尚無明確定義弓熏。而1999年2月巴塞爾委員會恋谭、國際證監(jiān)會組織、國際保險監(jiān)管協(xié)會聯(lián)合發(fā)布的《對金融控股公司的監(jiān)管原則》將金融控股公司定義為：
在同一控制權(quán)下挽鞠，所屬的受監(jiān)管實體至少明顯從事兩種以上的銀行疚颊、證券和保險業(yè)務(wù)，且每類業(yè)務(wù)資本要求不同信认。
在中國材义，2003年三會在第一次金融監(jiān)管聯(lián)席會議通過的《在金融監(jiān)管方面分工合作的備忘錄》中，將金融控股公司定義為：
在同一控制權(quán)下嫁赏，完全或主要在銀行業(yè)其掂、證券業(yè)、保險業(yè)中至少兩個不同的金融行業(yè)提供服務(wù)的金融集團潦蝇。
雖然金融控股公司的概念最初是建立傳統(tǒng)金融領(lǐng)域的基礎(chǔ)上清寇，但隨著金融業(yè)態(tài)的不斷變化，筆者認(rèn)為當(dāng)前所謂的金融控股公司护蝶，指的是完全或主要在兩個以上不同的金融行業(yè)大規(guī)模地提供服務(wù)的金融集團，且需要具備以下四個條件：
1.集團控股翩迈，聯(lián)合經(jīng)營持灰。
即存在一個控股公司作為集團母體。該母體既可以是一個單純的投資機構(gòu)负饲，也可以是以一項金融業(yè)務(wù)為載體的經(jīng)營機構(gòu)堤魁，前者為純粹型金融控股公司，后者為事業(yè)型金融控股公司返十。
2.多元控股妥泉。
即集團控股銀行、證券洞坑、保險盲链、基金等兩類以上金融機構(gòu)作為子公司。
3.分業(yè)管理迟杂，自負(fù)盈虧刽沾。
即各子公司具有獨立的法人地位，控股公司與各子公司排拷、子公司之間的責(zé)任侧漓，僅限于出資額。
4.金融資產(chǎn)占絕對優(yōu)勢监氢。
即金融控股公司的資產(chǎn)主要集中在金融性資產(chǎn)上布蔗。
（二）金融控股公司的發(fā)展歷程
金融控股公司在我國的發(fā)展歷史可追溯至2002年：當(dāng)時國務(wù)院批準(zhǔn)中信集團藤违、光大集團和平安集團作為金控試點。
中國首家金融控股公司為中信控股有限責(zé)任公司纵揍，是由中信集團出資設(shè)立的國有獨資有限責(zé)任公司顿乒，通過投資和接受中國中信集團公司委托，管理銀行骡男、證券淆游、保險、信托隔盛、資產(chǎn)管理犹菱、期貨、租賃吮炕、基金腊脱、信用卡等金融企業(yè)，其金融版圖如下：
圖片來源：中信金融網(wǎng)龙亲。
據(jù)不完全統(tǒng)計陕凹，國內(nèi)現(xiàn)有金融控股公司或平臺53家。如不考慮規(guī)模鳄炉，實際數(shù)目還遠(yuǎn)不止于此杜耙。無論是央企、大型國企拂盯、地方國企佑女、民企還是互聯(lián)網(wǎng)巨頭，都熱衷于布局金控谈竿。
在2005团驱、2008及2013年一些混業(yè)經(jīng)營的政策出臺，恰好形成了金控在中國發(fā)展的三個階段空凸。
第一階段：以央企嚎花、大型國企為主導(dǎo)的國有集團占得先機。
2005年呀洲，商業(yè)銀行設(shè)立基金公司試點工作正式啟動紊选。各大央企和大型國有集團先后參與產(chǎn)融、融融型金控的創(chuàng)立两嘴，初步構(gòu)成我國金控集團的第一梯隊丛楚。
以下為光大集團股權(quán)架構(gòu)圖。
第二階段：以大型民企為先鋒的企業(yè)集團陸續(xù)跟進趣些。
2008年，國務(wù)院原則同意銀行入股保險公司贰您。同時坏平，以復(fù)星集團拢操、海航集團等民營金控集團成立，開啟了民營資本向金融業(yè)滲透的趨勢舶替。
據(jù)新財富令境，截至2017年6月末，入股2家以上金融機構(gòu)的民企已超百家顾瞪；持股5家金融機構(gòu)以上者也已達(dá)29家舔庶，而單家企業(yè)入股金融機構(gòu)的最高數(shù)量達(dá)44家。而2003年陈醒，入股2家以上金融機構(gòu)的民企僅8家惕橙，單家民企入股金融機構(gòu)的最高數(shù)量僅7家。下表28大民營資本系族持股金融機構(gòu)情況的數(shù)據(jù)概覽钉跷。
第三階段：以互聯(lián)網(wǎng)獨角獸為新秀的新金融企業(yè)搭乘順風(fēng)車弥鹦。
2013年，保險機構(gòu)可以試點投資設(shè)立基金管理公司爷辙，同時隨著互聯(lián)網(wǎng)金融的快速發(fā)展彬坏，BATJ等互聯(lián)網(wǎng)巨頭紛紛拿下多個金融牌照，互聯(lián)網(wǎng)金融集團開始嶄露頭角膝晾。
（三）金融控股公司的類型
按控股主體的性質(zhì)分栓始，當(dāng)前金融控股公司可分為由銀行控股、非銀金融機構(gòu)控股、央企控股油湖、地方政府控股、產(chǎn)業(yè)資本控股（民營控股）、互聯(lián)網(wǎng)巨頭控股的金融集團或金控平臺胧瓜。
1.銀行控股
如以工商銀行蘑拯、建設(shè)銀行孔轴、中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行等國有大行為代表的金控。
2.非銀金融機構(gòu)控股
如以東方、長城、信達(dá)、華融四大國有資產(chǎn)管理公司為代表的金控。
3.央企控股
如以中石油、國家電網(wǎng)、中信集團、平安集團、光大集團、招商局集團等為代表的金控涨醋。
4.地方政府控股
如以上海國際溯警、天津泰達(dá)喳挑、重慶渝富曹宴、國信集團版扩、越秀金控為代表的金控。
5.產(chǎn)業(yè)資本控股
如以明天系湘捎、安邦系窥妇、復(fù)興系等為代表的民營金控翻伺。
6.互聯(lián)網(wǎng)巨頭控股
如以阿里螞蟻金服、騰訊為代表的小金控葬馋。
從監(jiān)管重點看，筆者認(rèn)為民營金控白对、互聯(lián)網(wǎng)金控和地方金控將迎來強監(jiān)管掠廓。原因主要為：
民營金控是產(chǎn)業(yè)實體出身，主業(yè)在實體甩恼，過多不以實體為目的金融業(yè)務(wù)會導(dǎo)致主業(yè)不突出蟀瞧，形成金融泡沫。
互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)應(yīng)關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)給人們生活帶來的便利条摸，提倡發(fā)展普惠金融悦污，但不應(yīng)成為非法資金的通道和非法集資的手段。
地方金控可能成為地方政府違規(guī)融資的土壤钉蒲，變相增加地方政府債務(wù)切端，增加區(qū)域金融風(fēng)險。
二顷啼、金融控股公司的風(fēng)險
金融控股公司種類較多踏枣、業(yè)務(wù)繁雜，普遍存在跨市場钙蒙、跨區(qū)域經(jīng)營茵瀑，在當(dāng)前實施分業(yè)監(jiān)管、功能監(jiān)管缺失的情況下躬厌，其風(fēng)險隱患不容忽視马昨。
（一）關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險
一些金融控股公司內(nèi)部風(fēng)險隔離措施不到位。各子公司與母公司之間以及與其他子公司之間并沒有設(shè)置有效的防火墻，內(nèi)部資金轉(zhuǎn)移定價缺失鸿捧。
加上部分子公司缺乏足夠的自主權(quán)屹篓，不能完全根據(jù)市場化原則平衡風(fēng)險和收益，資金劃撥轉(zhuǎn)移匙奴、相互擔(dān)保隨意性很強堆巧。
當(dāng)任何一家子公司發(fā)生風(fēng)險或破產(chǎn)時，風(fēng)險向其他子公司傳染饥脑，易造成金融控股公司甚至行業(yè)的系統(tǒng)性風(fēng)險恳邀。
（二）監(jiān)管套利風(fēng)險
在分業(yè)監(jiān)管體制下，監(jiān)管機構(gòu)對每個金融行業(yè)的監(jiān)管要求不同灶轰、方法各異谣沸，缺乏統(tǒng)一規(guī)范，因而金融控股公司下的不同子公司間極易滋生監(jiān)管套利笋颤。
例如乳附，金融控股公司會根據(jù)資本回報率最大化原則，將資金轉(zhuǎn)移至監(jiān)管門檻低的行業(yè)伴澄。這一方面會拉長資金鏈條和信用鏈條赋除，形成交叉金融風(fēng)險，另一方面會增加金融控股公司本身的風(fēng)險承擔(dān)水平非凌，削弱監(jiān)管效力举农。
（三）資本脫實向虛風(fēng)險
近年來，部分民營企業(yè)甚至央企敞嗡，看到經(jīng)濟平滑期內(nèi)金融行業(yè)的回報率高于實體颁糟，且回報周期短于實體，紛紛布局金融行業(yè)賺快錢喉悴。如金融業(yè)務(wù)占比過大棱貌，金融和實體又沒有形成良性循環(huán)，很容易導(dǎo)致偏離實體箕肃，荒廢主業(yè)婚脱。
實體企業(yè)過多從事金融業(yè)務(wù)還可能加劇泡沫化，金融過度發(fā)展過程中的畸高利潤也會對實體產(chǎn)生明顯的負(fù)面效應(yīng)勺像，最終會傳導(dǎo)至金融業(yè)障贸。
（四）財務(wù)杠桿過高風(fēng)險
金融控股公司財務(wù)杠桿過高可能產(chǎn)生于資本金重復(fù)計算：
一是集團公司撥付給子公司的資本金同時體現(xiàn)在集團公司和子公司的資產(chǎn)負(fù)債表中。如果子公司又利用該筆資金在集團內(nèi)繼續(xù)投資吟宦，則會形成多次重復(fù)計算篮洁。
二是子公司之間互相持股造成的資本金重復(fù)計算。實際上督函，無論資金在集團內(nèi)部如何運轉(zhuǎn)，都不能抵補集團的金融風(fēng)險。
前述兩種方式增加了金融控股公司的財務(wù)杠桿辰狡，降低了資本充足率锋叨，提升了集團的整體風(fēng)險。
三宛篇、金融控股公司監(jiān)管預(yù)測
（一）醞釀立規(guī)歷程
1.2005年央行的準(zhǔn)備
央行在穩(wěn)定局成立之初娃磺，便已設(shè)立金融控股公司風(fēng)險監(jiān)測和評估處。當(dāng)時接近央行的人士透露叫倍，2005年擬定金融控股公司監(jiān)管條例的草案主要精神為：一是明確金融控股公司的定義和法律地位偷卧，二是嚴(yán)格界定金融控股公司市場準(zhǔn)入條件，原則上不鼓勵實業(yè)公司發(fā)起設(shè)立吆倦。
可見听诸，從維護金融穩(wěn)定的角度出發(fā)，央行最初的思路已經(jīng)很明確：金融控股公司應(yīng)持牌經(jīng)營蚕泽，并對實體企業(yè)進入金融行業(yè)持謹(jǐn)慎態(tài)度晌梨。
2.2011年央行的考慮及銀監(jiān)會的態(tài)度
（1）央行的考慮
2011年3月16日，接近央行的人士向經(jīng)濟觀察報透露须妻，央行內(nèi)部正再度醞釀出臺有關(guān)金融控股公司的管理辦法仔蝌，征求意見已下發(fā)至中石油、國電等央企金融控股平臺荒吏。當(dāng)時的金融控股公司管理辦法延續(xù)了此前精神敛惊，主要包含三方面使命。
一是明確金融控股公司的定義和范圍绰更，為市場主體選擇綜合經(jīng)營模式提供途徑瞧挤；
二是進行監(jiān)管授權(quán)，以確保監(jiān)管有效性动知；
三是防止產(chǎn)業(yè)資本介入金融領(lǐng)域后的風(fēng)險交叉?zhèn)魅尽?/p>
重點是防范風(fēng)險傳遞皿伺，避免資本重復(fù)計算與多重杠桿，降低利益沖突盒粮，防止不公平交易鸵鸥，減少監(jiān)管套利等等問題。
在具體監(jiān)管操作上丹皱，監(jiān)管主體只對金融控股集團進行并表監(jiān)管妒穴，不對集團內(nèi)單個金融機構(gòu)進行監(jiān)管，重點監(jiān)控其資本充足率摊崭、風(fēng)險集中度和關(guān)聯(lián)交易讼油。具體說就是推行以資本充足率為核心的監(jiān)管方式，對金融控股集團實行全面并表監(jiān)管呢簸，特別是對資本充足率矮台、杠桿率乏屯、流動性等進行綜合評估，使監(jiān)管機構(gòu)能全面了解監(jiān)管對象的集團結(jié)構(gòu)，并有效控制其內(nèi)部風(fēng)險。
控制產(chǎn)融結(jié)合風(fēng)險方面憎瘸，當(dāng)時的解決辦法是在管理辦法中加入對產(chǎn)業(yè)資本投資金融企業(yè)的監(jiān)管要求：
一方面對于同時控股兩類不同金融機構(gòu)的企業(yè)集團肺稀，要求其設(shè)立金融控股公司的方式對下屬金融機構(gòu)進行整合，設(shè)立金融機構(gòu)之間以及金融控股公司與產(chǎn)業(yè)部門的防火墻，并將此類金融控股公司的監(jiān)管歸入金融控股公司監(jiān)管主體的監(jiān)管范圍；而另一方面，對于這些產(chǎn)業(yè)資本非控股類的金融投資窘问，也應(yīng)對投資主體提出相應(yīng)的監(jiān)管要求，以便于監(jiān)管宜咒。
（2）銀監(jiān)會的態(tài)度
在2011年一季度經(jīng)濟金融形勢通報會上惠赫，針對商業(yè)銀行開展綜合經(jīng)營試點，時任銀監(jiān)會主席劉明康強調(diào)荧呐，有效的并表管理是開展綜合經(jīng)營和跨境發(fā)展的先決條件汉形，“求全求大的盲目擴張，只能繁生出靠母行倍阐、靠關(guān)聯(lián)的附庸型和包袱型機構(gòu)概疆，甚至產(chǎn)生集團的潰壩隱患”。
銀監(jiān)會要求峰搪，試點銀行所投資對象的資本回報率和資產(chǎn)回報率在一定寬限期后應(yīng)高于或至少達(dá)到商業(yè)銀行良好經(jīng)營平均水平岔冀，并高于其所在行業(yè)良好經(jīng)營平均水平，否則主動退出相關(guān)投資行業(yè)概耻。
在并表方面使套，銀監(jiān)會要求商業(yè)銀行控制非銀行附屬公司的杠桿率，加強資本充足率和流動性管理鞠柄，對高風(fēng)險非銀行業(yè)務(wù)侦高，應(yīng)視情況采取結(jié)構(gòu)性措施進行規(guī)模限制。
3.第五次金融工作會議
2017年7月第五次全國金融工作會議決定厌杜，設(shè)立國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會奉呛，加強金融監(jiān)管協(xié)調(diào)、補齊監(jiān)管短板夯尽。之后的央行黨委擴大會議亦指出瞧壮，人民銀行要加強系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)和金融控股公司等的規(guī)制建設(shè)，統(tǒng)一同類金融業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)則匙握，規(guī)范綜合經(jīng)營和產(chǎn)融結(jié)合咆槽，推進功能監(jiān)管和行為監(jiān)管，落實監(jiān)管問責(zé)圈纺。
此舉意味著對金融控股公司的監(jiān)管已上升到國家層面秦忿。金融控股公司恰好為金融發(fā)展過程中的“交叉地帶”麦射，加強監(jiān)管協(xié)調(diào)、補齊監(jiān)管短板屬當(dāng)務(wù)之急灯谣。
4.黨的十九大報告
十九大報告指出應(yīng)：
深化金融體制改革法褥，增強金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力，提高直接融資比重酬屉，促進多層次資本市場健康發(fā)展。健全貨幣政策和宏觀審慎政策雙支柱調(diào)控框架揍愁，深化利率和匯率市場化改革呐萨。健全金融監(jiān)管體系，守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險的底線莽囤。
筆者認(rèn)為谬擦，報告雖未直接提及金控集團監(jiān)管問題，但其闡述卻是新時期金融監(jiān)管工作的基石朽缎，實際已從三個方面體現(xiàn)了對金融控股公司的監(jiān)管要求：
一是增強金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力惨远。部分金融股控股公司沉溺于追逐金融行業(yè)高額回報，可能遠(yuǎn)離甚至傷害實體經(jīng)濟话肖。報告此處為金融控股公司的監(jiān)管指明了方向北秽，即如允許金融控股公司開展產(chǎn)融結(jié)合，則其一定是建立在服務(wù)實體經(jīng)濟的基礎(chǔ)之上最筒。
二是健全貨幣政策和宏觀審慎政策雙支柱調(diào)控框架贺氓。宏觀審慎評估體系的核心是資本充足率，具有一票否決的性質(zhì)床蜘。加強對資本充足率的監(jiān)管辙培，也是央行一直以來對金融控股公司的態(tài)度。
三是健全金融監(jiān)管體系邢锯，守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險的底線扬蕊。一些金融控股公司規(guī)模龐大，廣泛涉獵丹擎，已發(fā)展成實際意義上的系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)尾抑，但這些集團大多風(fēng)險隔離措施缺失，且風(fēng)險隱蔽性較強鸥鹉，易引發(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險蛮穿。所以，盡快補齊對金控監(jiān)管的短板毁渗，是防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險的重要一環(huán)践磅。
5.2018年政府工作報告
2018年政府工作報告明確指出，要“強化金融監(jiān)管統(tǒng)籌協(xié)調(diào)灸异，健全對影子銀行府适、互聯(lián)網(wǎng)金融羔飞、金融控股公司等監(jiān)管”。
其中檐春，影子銀行和互聯(lián)網(wǎng)金融都是2017年政府工作報告已經(jīng)提及的風(fēng)險點逻淌，互聯(lián)網(wǎng)金融亦是第5次被寫入。但金融控股公司是首次現(xiàn)身政府工作報告疟暖，說明加強對金融控股公司的監(jiān)管已經(jīng)提升至2018年政府攻堅任務(wù)的地位卡儒。
6.2018年央行的動態(tài)
2018年以來，央行對加強金融控股公司的監(jiān)管頻頻表態(tài)俐巴，以下為筆者的梳理骨望。
（1）2月，《2017年第四季度貨幣政策執(zhí)行報告》提出繼續(xù)推動出臺金融控股公司監(jiān)管規(guī)則欣舵，明確市場準(zhǔn)入擎鸠、公司治理、資本充足缘圈、關(guān)聯(lián)交易等監(jiān)管要求劣光，探索完善相應(yīng)的監(jiān)管機制。
（2）全國政協(xié)委員糟把、央行上海分行行長金鵬輝2018兩會提案便是關(guān)于加強金融控股公司監(jiān)管绢涡。金鵬輝表示，監(jiān)管部門有必要出臺專門的法律法規(guī)對金融控股公司實施監(jiān)管遣疯，一是要設(shè)立防火墻垂寥，二是讓監(jiān)管者知道監(jiān)管導(dǎo)向。
（3）全國人大代表另锋、央行西安分行行長白鶴祥建議盡快制定金融控股公司法滞项，明確金融控股公司的定義、市場準(zhǔn)入夭坪、公司治理文判、資本充足、關(guān)聯(lián)交易等監(jiān)管要求室梅，建立相應(yīng)的監(jiān)管機制戏仓，為實現(xiàn)金融控股公司的有效監(jiān)管提供法律依據(jù)。此外亡鼠，白鶴祥還建議對《商業(yè)銀行法》《證券法》《保險法》等法律的相關(guān)條款同步修改赏殃，加大對股東責(zé)任的約束。
（4）3月9日间涵，時任央行行長周小川在舉行的“金融改革與發(fā)展”相關(guān)回答中稱仁热，加強對金融控股公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，保持公司經(jīng)營的穩(wěn)健勾哩、透明抗蠢，強調(diào)金控公司資本的真實性举哟、資本的質(zhì)量、資本的充足迅矛，都會是加強金融控股公司管理的重要內(nèi)容妨猩。
其次，集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)和受益所有人的結(jié)構(gòu)秽褒，實際控制人的狀態(tài)應(yīng)該保持足夠的透明度壶硅。
再有，只有在所有權(quán)結(jié)構(gòu)比較清晰的情況下销斟，金融控股集團內(nèi)部的金融機構(gòu)要加強對其所謂關(guān)聯(lián)交易的管理森瘪。
會上，央行副行長潘功勝亦表示“關(guān)于金融控股公司監(jiān)管規(guī)則的重點票堵，比如說要落實行為監(jiān)管，要實質(zhì)重于形式逮栅。比如強化整體的資本監(jiān)管悴势，建立并表的監(jiān)管機制，防止虛假出資措伐、循環(huán)出資等等短期行為特纤。要嚴(yán)格股權(quán)管理，這個股權(quán)的架構(gòu)和組織的架構(gòu)要清晰侥加，股東和受益人應(yīng)該是比較透明的捧存，要強化關(guān)聯(lián)交易的管理，要在金融機構(gòu)和控股公司之間担败，和其他的產(chǎn)業(yè)之間建立防火墻制度等等昔穴。
（5）3月25日，央行行長易綱在中國發(fā)展高層論壇2018年會上表示提前，防范和化解金融風(fēng)險吗货，保持整個金融業(yè)的穩(wěn)定，是未來金融工作的重要內(nèi)容狈网。其中宙搬，易綱強調(diào)，少數(shù)野蠻生長的金融控股集團存在風(fēng)險拓哺，抽逃資本勇垛、循環(huán)注資、虛假注資士鸥，以及通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易進行利益輸送等問題比較突出闲孤，帶來跨機構(gòu)、跨市場烤礁、跨業(yè)態(tài)的傳染風(fēng)險崭放。
（6）5月19日哨苛，央行金融研究所所長孫國峰在清華五道口金融論壇上表示，金控公司內(nèi)部不同的金融業(yè)務(wù)存在著跨行業(yè)币砂、跨市場傳遞的風(fēng)險建峭，因此需建立內(nèi)部防火墻以隔離這個風(fēng)險，進行穿透式監(jiān)管决摧。為防范混業(yè)經(jīng)營風(fēng)險亿蒸，應(yīng)堅持總體分業(yè)經(jīng)營為主基本框架，不鼓勵發(fā)展混業(yè)經(jīng)營掌桩，對已存在的混業(yè)經(jīng)營要加強監(jiān)管边锁。
從以上央行的意圖來看，對金融控股公司的監(jiān)管主要集中在市場準(zhǔn)入波岛、資本情況茅坛、關(guān)聯(lián)交易、防火墻制度和公司治理五大方面则拷。
（二）金融控股公司監(jiān)管框架預(yù)測
1.監(jiān)管主體
縱觀十多年來金融控股公司的立規(guī)過程贡蓖，央行都扮演了最為重要的角色。央行組成部門有金融穩(wěn)定局煌茬，還設(shè)有國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會辦公室斥铺。
其中，金融穩(wěn)定局的職責(zé)就包括：承擔(dān)會同有關(guān)方面研究擬訂金融控股公司的監(jiān)管規(guī)則和交叉性金融業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)坛善、規(guī)范的工作晾蜘；負(fù)責(zé)金融控股公司和交叉性金融工具的監(jiān)測。
而全國第五次金融工作會議設(shè)立的國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會眠屎，則要求央行要加強系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)和金融控股公司等的規(guī)制建設(shè)剔交。
因此，央行毋庸置疑是規(guī)則的制定者改衩。只是由于金融控股公司涉及分業(yè)金融監(jiān)管部門的領(lǐng)域省容，最終新規(guī)將由央行牽頭，會同其他金融監(jiān)管部門共同制定燎字。
根據(jù)國際慣例腥椒，央行作為系統(tǒng)性風(fēng)險管理者，將對金融控股公司實施并表監(jiān)管和宏觀審慎監(jiān)管候衍，重在以資本為核心笼蛛。而銀保監(jiān)會、證監(jiān)會仍負(fù)責(zé)對金融控股公司旗下子公司的微觀審慎監(jiān)管蛉鹿。
2.市場準(zhǔn)入
目前市場上有人認(rèn)為：金融控股公司管理細(xì)則將要求金融控股公司必須獲得中國央行頒發(fā)的金融控股公司牌照滨砍，持牌經(jīng)營。部分旗下?lián)碛锌鐑蓚€金融行業(yè)的機構(gòu)，必須向中國央行申請金融控股公司牌照惋戏。
筆者認(rèn)為领追，持牌經(jīng)營是對打擦邊球的金融控股公司的有效清理和限制手段，主要目的在于防止一些民營資本通過無實控人的股權(quán)結(jié)構(gòu)來‘實際控制’金融牌照响逢，鼓勵民營企業(yè)立足主業(yè)绒窑，審慎經(jīng)營，避免盲目擴張和脫實向虛舔亭，使其處理好產(chǎn)融結(jié)合的關(guān)系些膨。這一點很有可能出現(xiàn)在管理細(xì)則中。
持牌經(jīng)營同時符合全國第五次金融工作會議中提出的功能監(jiān)管和行為監(jiān)管的內(nèi)在要求钦铺。功能監(jiān)管強調(diào)跨市場订雾、跨機構(gòu)的監(jiān)管，重點在于金融機構(gòu)所從事的業(yè)務(wù)活動矛洞，而非金融機構(gòu)本身洼哎。
金融控股公司牌照涉及多金融領(lǐng)域的同步準(zhǔn)入，只要同時從事這些金融業(yè)務(wù)就必須獲得相應(yīng)牌照沼本。而行為監(jiān)管的對象是金融機構(gòu)本身噩峦，重點在于監(jiān)管部門對金融機構(gòu)經(jīng)營行為實施的監(jiān)督管理。金融控股本身可以理解為一種行為擅威，有這種行為就必須獲得牌照，無照經(jīng)營即是違規(guī)冈钦。
持牌經(jīng)營涉及金融控股公司的存量和增量兩個維度郊丛。
增量上，未來持牌機構(gòu)的發(fā)起與受讓行為瞧筛，金控管理辦法都將成為上位法厉熟。未來金融牌照的核發(fā)或受讓，都應(yīng)該對股東資質(zhì)和其是否存在金控情形予以認(rèn)定较幌，這也符合當(dāng)前牌照監(jiān)管逐漸向行為監(jiān)管過渡的要求揍瑟。
存量上，在金控企業(yè)獲取更多牌照的情況下乍炉，監(jiān)管層也將對存量的金控問題進行清理绢片。
3.資本充足情況
如前文所述，金融控股公司由于股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)雜岛琼，普遍存在母公司與子公司以及各子公司之間的相互投資和持股底循，造成多次重復(fù)計算集團自有資本，夸大集團資本充足率槐瑞。
筆者認(rèn)為熙涤，對資本充足性的監(jiān)管存在兩個方向：
一是只制定原則性條款。在國內(nèi)，原銀監(jiān)會曾于2015年發(fā)布《關(guān)于商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引的通知》（以下簡稱“《2015年通知》”)祠挫，對銀行金控的資本管理做出了規(guī)定那槽，主要集中在對資本充足情況的定性要求上，而不是對資本充足的計算方法做出明確等舔。
類似地骚灸，新規(guī)可能會制定一些定性的條款，比如：金融控股公司的資本充足水平應(yīng)是加權(quán)平均的概念软瞎，子公司和集團的資本都要達(dá)標(biāo)逢唤，整體杠桿率要控制在一定范圍；資本充足性評估和計量要考慮雙重或多重杠桿效應(yīng)涤浇；資本充足率評估要考慮集團范圍的風(fēng)險鳖藕，包括集團內(nèi)未受監(jiān)管的附屬機構(gòu)的風(fēng)險；資本充足性評估和計量技術(shù)能夠解決過度杠桿和母公司發(fā)債注資子公司的問題只锭。
二是制定資本充足的計量方法著恩。國際上，聯(lián)合論壇曾提出分類度量法蜻展、基于風(fēng)險的加總法喉誊，以及基于風(fēng)險的扣減法來衡量資本的充足性。這樣的好處是能統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)則纵顾，但因計算比較復(fù)雜伍茄，后來的《金融集團監(jiān)管原則》中并沒有再提及。
考慮到《2015年通知》的適用范圍為銀行金控施逾，因此可在當(dāng)前銀行資本充足率框架下進行整體的資本充足情況計量敷矫。若升級為并表監(jiān)管，則有可能引入上述三種計算方法考量集團的資本充足情況汉额。
4.資本真實性
資本真實是公司資本制度的基本要求曹仗。我國公司法雖歷經(jīng)多次變革，但資本真實的法律底線不可逾越蠕搜。資本真實應(yīng)包括實繳資本的真實和認(rèn)繳資本的真實怎茫。對于實繳資本，要求真實的是股東實際繳納的出資額與其公示的資本額的一致妓灌。對于認(rèn)繳資本轨蛤，要求的則是全體股東實際承諾認(rèn)繳的出資額與其注冊資本的一致。
筆者認(rèn)為虫埂，新規(guī)將在內(nèi)容上規(guī)定金融控股公司的資本要實行實繳制俱萍，以防范資本虛假、注資不實和杠桿過高等風(fēng)險告丢。雖然注冊資本認(rèn)繳登記制作為一項全新的公司注冊資本登記制度在新《公司法》中予以建立枪蘑，但依照國務(wù)院推出的《公司注冊資本登記制度改革方案》規(guī)定损谦，大部分金融類企業(yè)，如銀行業(yè)金融機構(gòu)岳颇、證券公司照捡、期貨公司、基金管理公司话侧、保險公司栗精、保險專業(yè)代理機構(gòu)和保險經(jīng)紀(jì)人、融資性擔(dān)保公司瞻鹏、募集設(shè)立的股份有限公司悲立，典當(dāng)行、保險資產(chǎn)管理公司新博、小額貸款公司實行注冊資本實繳登記制薪夕。作為金融控股公司，監(jiān)管也必然會更加關(guān)注其實繳資本的真實性赫悄。
根據(jù)前文央行對金融控股公司的態(tài)度原献，筆者認(rèn)為在資本真實性方面，新規(guī)將重點關(guān)注虛假出資和循環(huán)注資兩個維度埂淮，這方面最明顯的例子當(dāng)屬安邦系金控姑隅。
2011年-2015年，安邦保險集團注冊資本從51億元增加至619億元倔撞，但有606億元（占比98%）的最終出資責(zé)任可通過層層疊加共101家公司追蹤到86名個人股東身上讲仰。而這86名背后的個人股東，并未實際出資600多億元現(xiàn)金支撐安邦的運作痪蝇，而是通過對49家公司合計約5.6億元的實繳資金（股權(quán)投資）實現(xiàn)對安邦的最終控制鄙陡。《穿透安邦魔術(shù)》一文認(rèn)為霹俺，
619億元中至少一半以上柔吼、甚至全部增資的真實性都值得懷疑毒费。而“創(chuàng)造”資本的真正奧秘之一丙唧，在于這些公司之間的相互出資，而背后持股人都疑似與安邦掌門人緊密關(guān)聯(lián)觅玻。
安邦的做法在于利用關(guān)聯(lián)企業(yè)進行相互投資想际，即“左手倒右手”式交易，以虛增資本溪厘。安邦的直接胡本、間接企業(yè)股東加上曾與這些企業(yè)有過股權(quán)關(guān)系的公司總共多達(dá)200多家。從可查詢的股權(quán)變更歷史得知畸悬，安邦投資數(shù)十億的直接法人股東大多由注冊資本只有50萬到100萬元的微小型企業(yè)控股侧甫，并在增資后迅速發(fā)生了股權(quán)變更。所以，這些小企業(yè)實質(zhì)上是過橋股東披粟，并非真正的出資者咒锻，目的只是完成驗資。
“安邦由于短期內(nèi)需要“增資”的額度巨大守屉，安邦控制人干脆使用了比相互投資更直接惑艇、快捷的循環(huán)投資圈，經(jīng)由6套有限合伙企業(yè)的三層傳導(dǎo)機制拇泛，最終實現(xiàn)用安邦的資金給自己注資滨巴。”這一過程中俺叭，安邦自我循環(huán)注資至少將近300億元恭取。而據(jù)安邦接管工作組披露，中國銀保監(jiān)會已批復(fù)同意保險保障基金向安邦保險集團增資608.04億元绪颖。注資后秽荤，安邦集團注冊資本維持619億元不變。依此計算柠横，安邦集團被真實認(rèn)可的自有資本僅有10.96億元窃款。
5.關(guān)聯(lián)交易
前央行行長周小川在今年兩會期間表示，金融控股集團內(nèi)部的金融機構(gòu)之間牍氛，或是金控集團的實體企業(yè)以及海外企業(yè)之間都可能存在關(guān)聯(lián)交易晨继，要強化關(guān)聯(lián)交易的管理，在金融機構(gòu)和控股公司之間搬俊，以及和其他實體企業(yè)之間建立防火墻制度紊扬。
對于關(guān)聯(lián)交易，筆者認(rèn)為有交易金額和交易主體兩個維度唉擂。
交易金額僅從額度上進行限制餐屎，可能會根據(jù)金融控股公司規(guī)模的大小設(shè)立不同的“紅線”。這是第一層防火墻玩祟。
交易主體上可能會提出以下幾點內(nèi)容：
（1）明確金融控股公司及子公司的獨立法人地位腹缩，需獨自承擔(dān)法律責(zé)任，嚴(yán)禁集團高管在子公司兼任高管或兼職空扎，禁止或嚴(yán)格限制子公司之間相互派駐董事藏鹊、監(jiān)事和高管；
（2）禁止子公司之間交叉持股或子公司對母公司反向持股等转锈；
（3）對金融控股公司內(nèi)部不同業(yè)務(wù)主體之間的跨市場和跨行業(yè)合作盘寡、資金的相互調(diào)度及使用等方面，設(shè)定明確而嚴(yán)格的監(jiān)管要求撮慨。如業(yè)務(wù)合作竿痰、資金調(diào)度等都必須建立在市場化原則的基礎(chǔ)上脆粥。
這是第二層防火墻。
6.股權(quán)結(jié)構(gòu)
股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的核心影涉，相當(dāng)于一種議事規(guī)則冠绢，決定著金融控股公司的風(fēng)險偏好和戰(zhàn)略選擇。金融控股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)常潮、實際控制人的狀態(tài)應(yīng)足夠透明弟胀。
當(dāng)前，部分金融控股公司業(yè)務(wù)激進喊式，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜孵户、混亂、不清晰岔留，無法真正體現(xiàn)股東的實力和責(zé)任夏哭，擴大了經(jīng)營風(fēng)險。如前述安邦的例子献联。
筆者認(rèn)為竖配，新規(guī)將對金融控股公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職資格進行審核里逆；對股東和資金來源進行監(jiān)管審查进胯，特別是大股東的資金資產(chǎn)狀況；對涉及到實體企業(yè)發(fā)起設(shè)立金融控股公司時原押，不但要符合《非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)監(jiān)管指導(dǎo)意見》胁镐，或許還會提出更加嚴(yán)格的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)；對金融控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行穿透核查诸衔，不排除對股權(quán)結(jié)構(gòu)的層級做出限制盯漂。
四、擴展閱讀——聯(lián)合論壇的資本充足情況度量方法
（一）分類度量法
分類度量法（Building-Block Prudential Approach）用的前提條件笨农，是金融控股集團具有合并財務(wù)報表就缆，且集團內(nèi)部交易和風(fēng)險能夠相互抵消。一般較少有企業(yè)具體使用谒亦。
分類度量法的實質(zhì)是將金融控股集團并表后的資本總額與各子業(yè)務(wù)條線行業(yè)的最低資本要求的加總額進行比較竭宰。
具體來說，分類度量法將金融控股集團合并財務(wù)報表中诊霹，所有表內(nèi)和表外項目全部拆分到多個子業(yè)務(wù)條線：如銀行業(yè)羞延、證券業(yè)渣淳、保險業(yè)和各類“其他業(yè)務(wù)”中脾还。
再分別根據(jù)銀行業(yè)、證券業(yè)和保險業(yè)的監(jiān)管要求分別計算三條業(yè)務(wù)條線的最低資本要求入愧；對于未明確規(guī)定最低資本要求的各類“其他業(yè)務(wù)”鄙漏，應(yīng)分別按照最類似該條線業(yè)務(wù)的行業(yè)計算最低資本要求的計算方法計算“名義最低資本要求”嗤谚。
最后，將這幾個子業(yè)務(wù)條線的最低資本要求加總與集團總的資本額進行比較怔蚌。由于合并報表中消除了集團內(nèi)交易引起的風(fēng)險暴露巩步，通過該過程計算的各行業(yè)最低資本要求，并不等于各子公司法人單體計算得出的最低資本要求桦踊，可以更準(zhǔn)確的估算出金融控股集團的資本充足情況椅野。
對于金融控股集團母公司本身是一個銀行、證券公司或保險公司籍胯，且占據(jù)較多業(yè)務(wù)量的情況竟闪，可以采用改進的分類度量法。改進的分類度量法杖狼，是將子公司各業(yè)務(wù)條線拆分報表并計算所需的最低資本炼蛤，將計算所得從母公司的所有資本中扣減，使用扣減后的剩余資本與母公司業(yè)務(wù)的最低資本要求進行比較蝶涩。
（二）基于風(fēng)險的加總法
基于風(fēng)險的加總法（Risk-Based Aggregation Method）適用于以下三種情況：
無法獲得控股公司的合并財務(wù)報表理朋；
控股公司內(nèi)部交易和風(fēng)險難以相互抵消；
利用非合并財務(wù)報表更易計算最低資本要求绿聘。
該方法在實踐中應(yīng)用較多嗽上。
基于風(fēng)險的加總法，需要將集團各個子公司根據(jù)其自身財務(wù)報表單獨計算的最低資本要求加總熄攘，并與集團整體資本總額進行比較炸裆。
但是與分類度量法不同，由于不存在合并財務(wù)報表鲜屏，因此控股集團資本總額需要通過計算得到烹看。資本總額有兩種計算方法：
首先加總控股公司內(nèi)所有資本項目，然后扣除控股公司內(nèi)的交叉持股(如母公司與子公司洛史、子公司與子公司之間的交叉持股)惯殊。
適用于交叉持股復(fù)雜的情況，通過加總母公司自有資本和子公司“外生性資本”了解控股公司整體資本額也殖⊥了迹“外生性資本”主要包括了以下幾個部分：非控股股東的權(quán)益投資、二級資本債等可以補充資本的債券工具忆嗜、通過與第三方交易產(chǎn)生的留存收益以及其他未在母公司資本中體現(xiàn)的資本己儒。
（三）基于風(fēng)險的扣減法
基于風(fēng)險的扣減法（Risk-Based Deduction Method）同樣適用于無法獲得控股公司合并財務(wù)報表的情況。
該方法的基本思路是從母公司的資本額中扣去用于持有子公司股份的資本捆毫，加上（減去）子公司的資本溢額（不足）闪湾，得到調(diào)整后的母公司實際資本額，再與母公司的最低資本要求進行比較绩卤，了解母公司的資本是否達(dá)標(biāo)途样。
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