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有關(guān)發(fā)行人呈交的將其現(xiàn)有集團(tuán)全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)在本交易所或其他地方分拆作獨(dú)立上市的建議之指引
1.釋義
本應(yīng)用指引所采用的詞語秸架，如在"本交易所的上巿規(guī)則"內(nèi)已有定義或闡釋谦屑，即具有"本交易所的上巿規(guī)則"所述的意義纲缓。
2.引言
本應(yīng)用指引旨在就發(fā)行人呈交的將其現(xiàn)有集團(tuán)全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)在本交易所或其他地方分拆作獨(dú)立上市（"分拆上市"(spin-offs)）的建議，闡明本交易所的政策笆制。因此，本應(yīng)用指引列明了本交易所在考慮分拆上市申請(qǐng)時(shí)所采用的原則涣达。發(fā)行人務(wù)須留意在辆，其分拆上市的建議必須呈交本交易所審批证薇。
注：本應(yīng)用指引一般只適用于發(fā)行人以及在呈交分拆上市建議時(shí)屬發(fā)行人附屬公司的機(jī)構(gòu)。然而匆篓，就本應(yīng)用指引而言浑度，如有關(guān)機(jī)構(gòu)在發(fā)行人呈交分拆上市建議之時(shí)屬其聯(lián)營公司，而同時(shí)鸦概，有關(guān)機(jī)構(gòu)在發(fā)行人最近一個(gè)完整財(cái)政年度（至少須有12個(gè)月）內(nèi)的任何時(shí)間箩张，并計(jì)至呈交分拆上市的建議日期為止，曾屬發(fā)行人的附屬公司的話窗市，則本交易所將視該機(jī)構(gòu)為發(fā)行人的附屬公司處理先慷。
此等情況下，該機(jī)構(gòu)將須遵守本應(yīng)用指引的規(guī)定咨察，并被視作一直是發(fā)行人附屬公司處理论熙。有關(guān)該機(jī)構(gòu)已發(fā)行
股份實(shí)益擁有權(quán)在上述期間的變動(dòng)，發(fā)行人須向本交易所提供足以信納的證明摄狱。
3.原則
不論擬被分拆上市的機(jī)構(gòu)是在香港或海外上市脓诡，以下原則均屬適用：
(a)新公司須符合基本上市準(zhǔn)則
如現(xiàn)有發(fā)行人（"母公司"）擬分拆上市的機(jī)構(gòu)（"新公司"）是在本交易所營運(yùn)的證券市場(chǎng)（GEM除外）上市，新公司必須符合《上市規(guī)則》中有關(guān)新上市申請(qǐng)人的所有規(guī)定二蓝，包括載于《上市規(guī)則》第八章的基本上市準(zhǔn)則誉券。
(b)母公司最初上市后的三年內(nèi)不得作分拆上市
鑒于母公司最初上市的審批是基于母公司在上市時(shí)的業(yè)務(wù)組合，而投資者當(dāng)時(shí)會(huì)期望母公司繼續(xù)發(fā)展該等業(yè)務(wù)刊愚。因此踊跟，如母公司上市年期不足三年，上市委員會(huì)一般不會(huì)考慮其分拆上市的申請(qǐng)鸥诽。
注： 就(b)條而言商玫，已根據(jù)《上市規(guī)則》第九A章成功從GEM轉(zhuǎn)往主板上市的上市發(fā)行人將以其當(dāng)初于GEM上市的日期作為該條所述的母公司上市日期。
(c)母公司經(jīng)分拆后余下之業(yè)務(wù)
母公司須使上市委員會(huì)確信牡借，新公司上市后拳昌，母公司保留有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作及相當(dāng)價(jià)值的資產(chǎn)，以支持其分拆作獨(dú)立上市的地位钠龙。特別是上市委員會(huì)不會(huì)接納以一項(xiàng)業(yè)務(wù)（新公司的業(yè)務(wù)）支持兩個(gè)上市公司（母公司及新公司）的情況炬藤。換言之，母公司除保留其在新公司的權(quán)益外碴里，自己亦須保留有相當(dāng)價(jià)值的資產(chǎn)及足夠業(yè)務(wù)的運(yùn)作（不包括其在新公司的權(quán)益）沈矿，以獨(dú)立地符合《上市規(guī)則》第八章的規(guī)定。
在母公司（不包括其在新公司的權(quán)益）未能符合第8.05條的最低盈利規(guī)定的情況下咬腋，母公司如能證明其（不包括其在新公司的權(quán)益）未能符合第8.05條的最低盈利規(guī)定的原因羹膳，純綷是由于市況大幅逆轉(zhuǎn)，則聯(lián)交所可能給予豁免根竿。同時(shí)陵像，母公司亦須令聯(lián)交所確信：導(dǎo)致其未能符合最低盈利規(guī)定的情況只是暫時(shí)性質(zhì)就珠，而且相當(dāng)可能不會(huì)繼續(xù)存在或日后再次出現(xiàn)；或者醒颖，母公司已采取適當(dāng)措施以抵銷市況逆轉(zhuǎn)對(duì)其盈利的影響（視屬何情況而定）妻怎。此外，母公司（不包括其在新公司的權(quán)益）在緊接提出申請(qǐng)分拆前的5個(gè)財(cái)政年度中图贸，其中任何3個(gè)財(cái)政年度的股東應(yīng)占盈利總額不得少于5,000萬港元蹂季。
附注：為符合上文所述的最低盈利總額規(guī)定，母公司必須達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)：
(a)在緊接提出申請(qǐng)分拆上市前連續(xù)3個(gè)財(cái)政年度的盈利/虧損合計(jì)后的純利疏日，不得少于5,000萬港元偿洁；如未能達(dá)到這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的話，則
(b)在緊接提出申請(qǐng)分拆上市前連續(xù)4個(gè)財(cái)政年度中沟优，其中任何3個(gè)財(cái)政年度的盈利/虧損合計(jì)后的純利涕滋，不得少于5,000萬港元；如仍未能達(dá)到這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的話挠阁，則
(c)在緊接提出申請(qǐng)分拆上市前的5個(gè)財(cái)政年度中宾肺，其中任何3個(gè)財(cái)政年度的盈利/虧損合計(jì)后的純利，不得少于5,000萬港元侵俗。
?有關(guān)的盈利/虧損指母公司的股東應(yīng)占盈利/虧損(不包括母公司在新公司的權(quán)益)锨用，并應(yīng)扣除母公司日常業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入或虧損。
?在上述(b)或(c)的情況下隘谣，母公司必須令本交易所確信增拥，就那些沒有將盈利/虧損計(jì)算在5,000萬港元最低純利內(nèi)的財(cái)政年度，其盈利/虧損是受到市況大幅逆轉(zhuǎn)所影響寻歧。
(d)考慮分拆上市申請(qǐng)時(shí)所采用的原則
考慮有關(guān)以分拆形式上市的申請(qǐng)時(shí)掌栅，上市委員會(huì)將采用下列原則：
(i)由母公司及新公司分別保留的業(yè)務(wù)應(yīng)予以清楚劃分；
(ii)新公司的職能應(yīng)能獨(dú)立于母公司码泛。上市委員會(huì)除要求新公司保持業(yè)務(wù)及運(yùn)作獨(dú)立外猾封，亦要求新公司在下列方面有其獨(dú)立性：
董事職務(wù)及公司管理方面的獨(dú)立。兩公司有相同董事出任的情況盡管在本原則下不會(huì)對(duì)有關(guān)申請(qǐng)資格構(gòu)成障礙噪珊，但發(fā)行人須使上市委員會(huì)確信晌缘，新公司會(huì)獨(dú)立地及以其整體股東的利益為前提運(yùn)作，并在其利益與母公司利益實(shí)際或可能出現(xiàn)沖突的情況時(shí)痢站，不會(huì)僅僅考慮母公司的利益磷箕；
行政能力方面的獨(dú)立。盡管上市委員會(huì)就母公司與新公司在有關(guān)行政及非管理職能（例如秘書服務(wù)）的分擔(dān)方面愿意作彈性處理瑟押，但上市委員會(huì)會(huì)要求所有基本的行政職能均由新公司執(zhí)行搀捷，而毋須由母公司給予支援星掰；以及
母公司須使上市委員會(huì)確信多望，母公司及新公司兩者之間持續(xù)進(jìn)行的以及未來的關(guān)連交易嫩舟，均根據(jù)《上市規(guī)則》第十四A章及/或此章的豁免規(guī)定適當(dāng)進(jìn)行，尤其是怀偷，即使獲得任何豁免家厌，母公司與新公司的持續(xù)關(guān)系，在保障各自的少數(shù)股東權(quán)益方面不會(huì)虛假或難以監(jiān)察椎工。
(iii)對(duì)母公司及新公司而言饭于，分拆上市的商業(yè)利益應(yīng)清楚明確，并在上市文件中詳盡說明维蒙；以及
(iv)分拆上市應(yīng)不會(huì)對(duì)母公司股東的利益產(chǎn)生不利的影響掰吕。
(e)分拆上市建議須獲得股東批準(zhǔn)
(1)目前，根據(jù)《上市 規(guī)則》及在適用關(guān)連交易的條文的情況下颅痊，（根據(jù)《上市規(guī)則》第14.07條）如有關(guān)交易的任何百分比率計(jì)算達(dá)25% 或25%以上殖熟，須獲股東批準(zhǔn)。
(2)本交易所認(rèn)為斑响，分拆上市建議如屬于上述(1)的情況菱属，必須尋求獲得母公司的股東批準(zhǔn)。此外舰罚，如控股股東在有關(guān)建議中占有重大利益纽门，則該控股股東及其聯(lián)系人均須放棄其表決權(quán)。
(3)[已于2009年1月1日刪除]
(4)如分拆上市建議須經(jīng)母公司的股東批準(zhǔn)营罢，無論控股股東是否需要放棄其表決權(quán)赏陵，母公司均須遵守第13.39(6)及(7)條的規(guī)定。在向股東發(fā)出通函中愤钾，必須載有分拆上市之詳情及分拆上市對(duì)母公司的影響瘟滨。根據(jù)《上市規(guī)則》第13.39(6)(b)條所委任的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，不能同時(shí)擔(dān)任新公司的保薦人或聯(lián)席保薦人或包銷商能颁。
(5)在任何情況下杂瘸，如控股股東在面對(duì)大多數(shù)小股東反對(duì)下投票通過分拆上市建議，則有關(guān)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問須就在有關(guān)股東大會(huì)上所作出的討論向本交易所提交報(bào)告伙菊。
(f)保證獲得新公司股份的權(quán)利
上市委員會(huì)要求母公司向其現(xiàn)有股東提供一項(xiàng)保證败玉，使他們能獲得新公司股份的權(quán)利，以適當(dāng)考慮現(xiàn)有股東的利益镜硕，方式可以是向他們分派新公司的現(xiàn)有股份运翼，或是在發(fā)售新公司的現(xiàn)有股份或新股份中，讓他們可優(yōu)先申請(qǐng)認(rèn)購有關(guān)股份兴枯。至于新公司股份中撥作保證他們獲得股份權(quán)利部分的比例血淌，則由母公司董事與其顧問決定，并且母公司全體股東將會(huì)獲得同等對(duì)待。因此悠夯，控股股東據(jù)此收取其應(yīng)得比例的股份不受限制癌淮。如新公司的建議上市地點(diǎn)不在香港，而在這保證的權(quán)利項(xiàng)下可獲得的新公司股份沦补，僅可通過在香港公開發(fā)售的方式提供予母公司的現(xiàn)有股東乳蓄，則有關(guān)公司需作出陳述，解釋有關(guān)保證權(quán)利的規(guī)定為何不符合母公司或其股東的利益夕膀，以供上市委員會(huì)考慮虚倒。此外，即使新公司將在香港上市产舞，母公司的小股東亦可在股東大會(huì)上決議通過放棄有關(guān)保證的權(quán)利魂奥。
注：如新公司是在本應(yīng)用指引第2段附注所述情況下須遵守本應(yīng)用指引的規(guī)定，母公司應(yīng)盡力為其股東提供保證易猫，使他們能獲得新公司的股份的權(quán)利捧弃。母公司是否有提供此等保證，將會(huì)是本交易所審批有關(guān)分拆上市建議時(shí)考慮的因素之一擦囊。
(g)分拆上市的公告
發(fā)行人必須在呈交A1表格（或任何海外司法管轄區(qū)所規(guī)定的同等文件）時(shí)或之前公布其分拆上市申請(qǐng)违霞。如某一海外司法管轄區(qū)規(guī)定發(fā)行人須作機(jī)密式存檔，發(fā)行人應(yīng)在存檔前與上市科商討瞬场。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保持絕對(duì)保密买鸽，直至公布其申請(qǐng)為止。如資料有所外泄或母公司證券的價(jià)格或成交量出現(xiàn)大幅波動(dòng)而未作出解釋時(shí)贯被，發(fā)行人須提早作出公告眼五。
這些都是用以協(xié)助市場(chǎng)的一般性原則。發(fā)行人如計(jì)劃進(jìn)行任何分拆上市活動(dòng)彤灶，應(yīng)及早與上市科聯(lián)絡(luò)以了解有關(guān)申請(qǐng)事宜看幼。
4.本交易所強(qiáng)調(diào)，其對(duì)接納或拒絕發(fā)行人呈交的將其現(xiàn)有集團(tuán)全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分拆作獨(dú)立上市的建議幌陕，保留絕對(duì)酌情決定權(quán)诵姜。本應(yīng)用指引內(nèi)的原則并非涵蓋一切情況，本交
易所認(rèn)為適當(dāng)時(shí)搏熄，可增訂附加的規(guī)定棚唆，或規(guī)定分拆上市建議須符合若干特別條件。
5.生效日期
本應(yīng)用指引自1997年5月12日起生效心例。
