【威廉說】

我想創(chuàng)業(yè)當股東，可只有技術沒有錢刀闷，與人合伙怎么分股權熊泵？

他只出錢不參與管理仰迁，我全職參與經營少出錢，按出資比例劃分股權肯定不公平顽分，能否設計變通徐许，保護我的權益？

一方只有資源沒有錢卒蘸，如何設計分紅讓投資方規(guī)避投資回收風險雌隅？

本文1507字，輕松閱讀只需3分鐘悬秉，您將收獲價值：

＊一方不出一分錢卻持有股權的約定澄步，是符合法律規(guī)定的冰蘑；

＊持股比例可以與實際出資比例不一致和泌；

＊創(chuàng)業(yè)者如何巧妙約定，讓資源型股東的價值合理體現(xiàn)祠肥。

作者戚謙武氓，河南成務律師事務所股權律師。

股東出資除了錢仇箱，還能用實物县恕、知識產權、土地使用權等非貨幣財產剂桥，但必須能用貨幣估計且可以依法轉讓忠烛。

那些想用技術、資源权逗、管理經驗直接出資的想法美尸，至少從法律上行不通。

可創(chuàng)業(yè)九死一生斟薇，需要資金师坎、資源、經驗堪滨、技術胯陋、人脈等各種軟硬配置，這也不是每個人都具備的袱箱，合伙創(chuàng)業(yè)遏乔，優(yōu)勢互補，更有利于項目的成功发笔。

來看一個股權故事會盟萨。

啟迪公司、宇信公司的實際控制人具有良好的教育資本筐咧，包括教育理論鸯旁、教育經營管理團隊噪矛、教育資源的整合、教育項目的策劃實施铺罢，可教育資本無法作為出資艇挨，怎么辦？

國華公司擁有雄厚的資金韭赘，其實際控制人愿意拿7000萬投入項目建設和運作缩滨。·

于是泉瞻，可美投資公司成立脉漏，注冊資金1000萬，約定啟迪公司袖牙、宇信公司和國華公司分別以現(xiàn)金出資550萬侧巨、150萬、300萬鞭达，分別占注冊資本的55%司忱、15%、30%畴蹭；還約定坦仍，注冊資金1000萬和再投資的6000萬全部由國華公司負責投入。

關于如何分紅叨襟，協(xié)議特別約定：在國華公司投入的7000萬元全部回收之前繁扎，國華公司按照80%分配；在7000萬資金收回完畢后糊闽，國華公司按30%進行分紅梳玫。

投資方在投資收回前后分紅比例不同，這個約定對大家明顯有借鑒意義的墓怀，在簽訂投資協(xié)議時不妨參考一下汽纠。

實際上，除1000萬注冊資金外傀履，國華公司又陸續(xù)投入1750萬元虱朵。

但是，雙方在可美投資公司實際運作中產生了矛盾钓账，國華公司訴至法院碴犬，要求可美投資公司的全部股權歸其所有。

雙方爭議的焦點是梆暮，可美投資公司注冊資金全部由國華公司出資的約定是否有效服协？

當然有效。

全部股東約定全部注冊資金由一方投入啦粹，又特別約定了持股比例和不同階段的盈利分配。這是各個股東對各自所掌握的資源、投入的成本及預期的收入已經進行過綜合的考慮和判斷跋理，應當是各個股東全部真實意思的表示棠枉。并且驶睦，這種約定沒有違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，沒有侵害其他人的利益，屬有效的約定，各方都應當按照約定履行艾蓝。

雖然法律不允許那些非貨幣的特殊資源出資，但現(xiàn)實中這些資源又有其獨特的價值斗塘，如何通過良好的股權結構設計和分紅約定赢织，讓資源方不出錢又能恰當體現(xiàn)其應有的貢獻？

不少人習慣了持股比例和出資比例一致馍盟，二者不一致是否合法于置，會犯嘀咕。其實朽合，只要股東一致同意俱两，持股比例可以不按出資比例確定，即使資源方不出一分錢曹步。

在簽訂投資協(xié)議時，避免出現(xiàn)一方以貨幣出資一方以資源出資的錯誤約定休讳，可以采取約定雙方都以貨幣出資讲婚，只不過是貨幣方代替資源方出資，最終貨幣方履行了公司的全部出資義務俊柔，形式上也符合公司法的規(guī)定筹麸。

當然，為了保障貨幣方的投資權益雏婶，可對其投資全部收回前后的不同階段約定不同的分紅比例物赶，投資回收前加大分紅比例，投資收回后降低分紅比例留晚。

因為酵紫，在有限責任公司中，可以實現(xiàn)同股不同利错维，即不按照實際出資比例分取紅利赋焕。只不過隆判，為防止大股東欺負小股東，公司法規(guī)定捎泻，這個同股不同利需要全體股東一致約定，但不需要直接在公司章程中加以規(guī)定笆豁。

實務中如何操作赤赊，給幾點建議：

其一，公司章程中可以直接約定哄孤，全部注冊資金由一方股東投入瘦陈，另一方投入資金為0晨逝，明確各自持股比例的多少捉貌。

其二趁窃，如果有的市場監(jiān)督管理部門堅持讓用其格式公司章程，則可以在公司注冊成立后急前，再召開股東會修改公司章程的相應持股比例和分紅條款刨摩，并形成股東會決議，即可變通。

其三奏甫，一方認繳出資注冊全資子公司后阵子，將約定比例的股權以非常低的價格或者是零對價轉讓給另一方。