第一節(jié)掏觉、IPO上市概覽
? ?首次公開發(fā)行上市以200人為限，有利企業(yè)價值的評估值漫。公司治理的規(guī)范澳腹、融資工具的豐富、提升公司知名度和聲譽。A股IPO涉及的法律法規(guī)：《公司法》酱塔、《證券法》沥邻、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上交所股票上市規(guī)則》羊娃。
企業(yè)上市流程：改制輔導(dǎo)-申報審核-拿到批文-發(fā)行承銷
?第二節(jié)唐全、PE/VC業(yè)務(wù)概覽和募投管退
? 2018年P(guān)E/VC行業(yè)上半年概覽：
（1） 募資規(guī)模大幅下降，募資資本總規(guī)模3013.65億元蕊玷，較17年同比下降56%
（2）? 融資熱度持續(xù)上漲邮利，融資規(guī)模3136.17億元，共發(fā)生2106起融資垃帅，交易數(shù)量同比增長65%延届。
（3） 并購交易估值降低，交易規(guī)模在2828.15億元贸诚。并購交易高峰在2015方庭，上市公司本身估值降低。
（4） IPO數(shù)量持續(xù)下降赦颇，較17年同比下降74%二鳄，發(fā)審委換屆，發(fā)審委員的責(zé)任提高媒怯，IPO否決率大大提高订讼，IPO否決率在50%，在窗口指導(dǎo)下扇苞，IPO隱含的利潤門檻是“主八創(chuàng)五”欺殿。
? ? 總體來看，創(chuàng)投行業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)“資金荒”疊加“資產(chǎn)荒”特點鳖敷，創(chuàng)投行業(yè)面臨新一輪洗牌期脖苏，投資難度和門檻進一步提升，優(yōu)質(zhì)資源向頭部機構(gòu)聚集定踱。私募股權(quán)基金主要投資可以概括為“募棍潘、投、管崖媚、退”亦歉。“募”是指募集資金畅哑，從什么渠道成立基金肴楷，選擇不同的LP類型：政府產(chǎn)業(yè)基金、高凈值客戶荠呐、上市公司赛蔫、大學(xué)捐贈基金砂客。募集資金是自己發(fā)行還是第三方發(fā)行？
? “投”是指選擇那個投資賽道呵恢？是投資早期投資鞠值，還是后期？選擇投資什么行業(yè)瑰剃？“管”是指投后管理齿诉，提供增值服務(wù)筝野，幫助企業(yè)尋找“人財物”晌姚，理清商業(yè)邏輯，提供關(guān)鍵資源歇竟。投后管理是衡量一家專業(yè)創(chuàng)投機構(gòu)專業(yè)性的一個重要標(biāo)準(zhǔn)挥唠。“退”是指選擇合適和效益最大化的退出渠道焕议，如管理層收購宝磨、IPO、收購等
股權(quán)投資增值的本質(zhì)：
（1）未知風(fēng)險的補償盅安，銀行開展的業(yè)務(wù)比創(chuàng)投機構(gòu)面臨的風(fēng)險要低。
（2） 流動性的補償，創(chuàng)投機構(gòu)資金的鎖定期比較長览绿，一年定增的收益率低于三年定增只冻。
（3） 成長性的溢價，
? ?私募基金募集：LP是指具有一定風(fēng)險承受能力的合格投資者將資金委托給專業(yè)機構(gòu)進行投資蝙寨。GP是指憑借專業(yè)能力將募集來的資金進行投資管理晒衩，達到增值保值的目的，并分享后端收益墙歪。
? ? 私募基金募集流程：基金對象的確定——投資者適當(dāng)性匹配——基金推介——基金風(fēng)險揭示——合格投資者確認——合同簽署和打款——投資冷靜期（合同簽署和打款后24小時不得主動聯(lián)系投資者）——回訪確認——認購成功听系。
? ?募集對象：合格投資者。其中包括個人客戶：上市公司高管和高凈值客戶機構(gòu)投資者：一些成熟行業(yè)大公司會投資一些產(chǎn)業(yè)基金虹菲，如海爾靠胜。專業(yè)投資機構(gòu)：社保基金毕源、企業(yè)年金浪漠、信托產(chǎn)品、保險產(chǎn)品脑豹、銀行理財產(chǎn)品郑藏。政府引導(dǎo)基金（出于為了招商引資，推動地方經(jīng)濟發(fā)展的目的）
? ? ?資金要求和出資量要求：個人投資者要求金融資產(chǎn)不低于300萬瘩欺，三年年收入不低于50萬必盖。機構(gòu)投資者凈資產(chǎn)不低于1000萬拌牲，無論何種投資者，出資不能低于100萬歌粥。
? ? ?在私募基金推介方面塌忽，法規(guī)規(guī)定不得向非合格投資者推介和通過大范圍的公開渠道推介，同時管理機構(gòu)不得作出保本和承諾收益的承諾失驶。
? ? ? 基金核心要素：
?（1）基金名稱土居、注冊地、執(zhí)行事務(wù)合伙人嬉探、基金管理人和托管行擦耀。
?（2）基金期限(投資期、退出期涩堤、延長期)眷蜓、管理費率、超額業(yè)績提成胎围、托管費和雜費吁系、出資進度安排
?（3）? 基金投資策略（反投比例、行業(yè)比例白魂、金額限制汽纤、持股限制、增信要求）
?（4）基金決策機制（委員安排福荸，過會安排和上會安排）
?基金清算流程：
1蕴坪、項目退出還是重復(fù)投資
2、 減資還是分紅
3逞姿、稅務(wù)如何籌劃
4辞嗡、 結(jié)構(gòu)化基金清算流程
? ? ??LP出資90%—99%,享受80%收益。GP出資1%-10%滞造，享受20%续室，基金設(shè)立形式有公司制基金，契約型基金和有限合伙基金谒养。公司型基金作為一個公司挺狰，雙重征稅，契約型不雙重征稅买窟，但屬于三類股東（在IPO退出方面有限制）丰泊，有限合伙基金的合伙人數(shù)量要求在50人以下，雙重征稅始绍。
? ? ? PE投資概覽：項目初步調(diào)研——簽訂初步合作協(xié)議——開展盡職調(diào)查（財務(wù)瞳购、商業(yè)、法律亏推、人事等）——簽署正式合作增資協(xié)議——工商變更——投后管理（增值服務(wù)）——退出学赛。
? ? 項目初步審查要點：投資經(jīng)理或者分析師從第三方FA或者其他渠道收到商業(yè)計劃書或者融資計劃書年堆。并從以下幾個標(biāo)準(zhǔn)進行初步篩查。
1.? ?創(chuàng)始人之前的背景和管理層經(jīng)驗盏浇。
?2.? 項目和產(chǎn)品情況：商業(yè)模式变丧、市場現(xiàn)狀、行業(yè)空間绢掰、競品情況痒蓬、競爭形勢、發(fā)展規(guī)劃滴劲、盈利預(yù)測攻晒。
3.? ?項目亮點和投資風(fēng)險。
?4.? ?現(xiàn)場初審：在企業(yè)進行審查哑芹，與管理層溝通炎辨，對管理層標(biāo)的有更深刻的認識捕透。
? ? ?簽署投資意向書聪姿，TS不具有法律效力，包括投資金額乙嘀，投資估值末购，支付方式。投資性保護性條款：紅利支付政策虎谢、反稀釋條款盟榴、退出條款、表決權(quán)婴噩、優(yōu)先認股權(quán)擎场、股權(quán)調(diào)整。排他性協(xié)議：在一個期限內(nèi)不能再與其他機構(gòu)聯(lián)系溝通几莽。
? ? ?法律盡職調(diào)查:股權(quán)歸屬迅办、歷史改革、核心資源歸屬章蚣、訴訟仲裁協(xié)議站欺、對外擔(dān)保等。這些可以通過查詢工商資料纤垂、合同矾策、協(xié)議和管理層溝通以及外部網(wǎng)絡(luò)資料。財務(wù)調(diào)查：財務(wù)組織峭沦、會計制度贾虽、稅收繳納、人員社保吼鱼、內(nèi)控制度與執(zhí)行蓬豁、財務(wù)和盈利預(yù)測履磨。商務(wù)調(diào)查：行業(yè)調(diào)查和本公司經(jīng)營狀況調(diào)查人事組織調(diào)查：核心團隊，職工構(gòu)成庆尘。簽署正式增資協(xié)議剃诅，方式可以為增資或老股轉(zhuǎn)讓。
? ? 私募股權(quán)基金的管理:日常管理驶忌、分配方式矛辕、決策方式。
? ? ?日常管理：日常信息披露（項目退出情況）付魔、向監(jiān)管機構(gòu)進行信息披露聊品、對于影響基金的重大事項進行合伙人表決。還有運行監(jiān)督几苍。平層基金分配方式：支付日常運營費用翻屈，返還投資者本金，支付投資者門檻收益（6%-8%）支付超額收益80%給出資人妻坝，剩余投資收益給LP伸眶。結(jié)構(gòu)化基金：支付日常運營費用，定期支付固定利息刽宪，支付優(yōu)先合伙人本金厘贼，支付劣后級合伙人本金、支付劣后人利息圣拄，剩余收益歸屬管理者嘴秸。決策方式：合伙人協(xié)議、投資管理委員會庇谆、投資顧問委員會岳掐、執(zhí)行事務(wù)合伙人。私募股權(quán)基金的退出：上市退出饭耳、并購?fù)顺龃觥⒒刭復(fù)顺龊颓逅阃顺觥?/p>
? ? ? 上市退出：主板、中小板哥攘、創(chuàng)業(yè)板剖煌、新三板（門檻比較低，有轉(zhuǎn)板可能）逝淹、海外上市（流程時間短耕姊、估值不確定性、確定性高）并購?fù)顺觯和ㄟ^轉(zhuǎn)讓股權(quán)來收回本金和取得收益栅葡。退出時間更短茉兰，所涉及審核流程更簡單⌒来兀回購?fù)顺觯和顿Y企業(yè)觸發(fā)回購條款规脸，私募基金有權(quán)要求管理層和控股股東回購基金所擁有的股份坯约，比如約定多少年沒有上市或者業(yè)績沒有達到某個目標(biāo)數(shù)值，則要求控股股東或者管理層以一定的利率回購股份莫鸭。也可以通過減資協(xié)議（股東和管理層實力較弱闹丐，但公司有實力）。清算退出：破產(chǎn)或者解散被因，遭受本金損失卿拴。
第三節(jié)：公司業(yè)務(wù)研究框架及主要方法。
? ?理解公司的目的：
?PE投資機構(gòu)：理解公司運營狀態(tài)梨与、核心資源堕花、發(fā)展?jié)摿Α涞赜谖磥順I(yè)績和退出
?投資銀行：理解公司業(yè)務(wù)前景、風(fēng)險粥鞋、合規(guī)性缘挽、挖掘資本運作空間——落地于資本運作的可行性
?二級投研：理解公司發(fā)展預(yù)期及可實現(xiàn)預(yù)期——落地于業(yè)績和股價
?咨詢機構(gòu)：理解公司商業(yè)模式、核心資源呻粹、存在風(fēng)險壕曼、發(fā)展戰(zhàn)略——落地于現(xiàn)有商業(yè)模式的優(yōu)化及戰(zhàn)略的實現(xiàn)
? ? ?公司研究的主要層次和框架
? ? ?發(fā)現(xiàn)問題：通過財務(wù)分析，挖掘企業(yè)的業(yè)務(wù)特點尚猿，發(fā)現(xiàn)商業(yè)模式及業(yè)務(wù)存在的問題窝稿。具體方式包括會計政策分析、比率分析（盈利能力凿掂、償債能力、流動性纹蝴、營運能力庄萎、成長性分析）、重點科目分析
? ? 解釋問題：財務(wù)分析只是給予了我們發(fā)現(xiàn)問題的窗口塘安，但是要解釋問題糠涛，需要聯(lián)系真實的商業(yè)模式及業(yè)務(wù)運營流程。挖掘財務(wù)數(shù)字異常背后的原因兼犯，善用同行業(yè)公司的比較
? ? 透過現(xiàn)象看本質(zhì)：如應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較低忍捡，一定程度上說明企業(yè)在面對客戶的弱勢地位；較低的毛利率不能讓人信服標(biāo)的公司是一家高科技企業(yè)切黔。后續(xù)預(yù)測：如存在需要砸脊，可根據(jù)現(xiàn)有財務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合對公司的盡職調(diào)查對企業(yè)后續(xù)業(yè)績進行預(yù)測纬霞。
