一柒桑、盡職調(diào)查應帶著目的進行
盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后噪舀，經(jīng)協(xié)商一致魁淳，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動与倡。并進一步判斷界逛，是否能達到投資的目的，如IPO纺座、產(chǎn)業(yè)協(xié)同息拜、完善產(chǎn)業(yè)鏈等。
簡單說净响，你同時買到了價值和風險少欺，對應要支付價格”鸬耄基于盡職調(diào)查得出的結(jié)論狈茉，判斷是否值得去投。
二掸掸、盡職調(diào)查的主要關注領域
三氯庆、盡職調(diào)查的方式
盡職調(diào)查獲取信息的典型方式包括網(wǎng)絡搜索、訪談扰付、聊天堤撵、現(xiàn)場調(diào)查等。
（一）網(wǎng)絡調(diào)查
（1）通過公司網(wǎng)頁了解最基本情況羽莺。值得注意的是实昨，看公司網(wǎng)頁主要看一些可能存在問題的報道，而不用去看企業(yè)宣傳的好的東西盐固。如通過一些獎懲通知荒给、員工活動、重大事件等來判斷經(jīng)營過程中是否存在一些瑕疵刁卜。
（2）通過介紹老板身世的文章志电，了解企業(yè)的歷史。老板的出身對企業(yè)的經(jīng)營風格有重大的影響蛔趴。老板的出身或?qū)I(yè)層次直接影響企業(yè)的發(fā)展風格挑辆，對于民營企業(yè)來說更是如此。如果老板以前是學者創(chuàng)業(yè)，需要關注企業(yè)的知識產(chǎn)權是哪里來的鱼蝉，是否存在權屬不明或者糾紛洒嗤；還要關注企業(yè)的人事關系是否存在不獨立的情形。如果老板以前是銷售出身魁亦，需要關注研發(fā)人員以及研發(fā)人員是否穩(wěn)定渔隶，公司的銷售策略是否穩(wěn)健是否存在不規(guī)范甚至違規(guī)的情形。如果老板是資本市場出身吉挣，那么還需要重點關注老板是否為了資本運作而做出風險較大的操作派撕。
（3）公司相關的訴訟婉弹，可以通過新聞媒體或公檢法系統(tǒng)進行查詢睬魂。公司訴訟多了至少說明不厚道，甚至不誠信镀赌。比如某個企業(yè)報告期內(nèi)與供應商與客戶均存在多起的糾紛或訴訟氯哮。
（4）公司的相關新聞，特別是丑聞商佛。除了老板坦白交代之外喉钢，還需要通過互聯(lián)網(wǎng)進行搜索。
（5）公司所在地的論壇和行業(yè)論壇良姆。一般情況下肠虽，擬上市公司的老板和產(chǎn)品都會在各地和各行業(yè)論壇中涉及，不過要注意其中一些言論或者介紹的片面性甚至誤導性玛追，要注意甄別并且要以證據(jù)作為判斷的核心依據(jù)税课，不要輕易下判斷。
（6）通過下載的文章痊剖、報告韩玩，了解和持續(xù)掌握行業(yè)和公司情況。比如一些行業(yè)的報告都可以作為研究行業(yè)的素材陆馁。
（二）訪談調(diào)查
（1）老板找颓。除了老板的專業(yè)能力之外，更重要的是關注老板的人品叮贩、誠信和做企業(yè)的境界击狮。老板的學歷、性格益老、普通話水平等等都是次要的彪蓬。
（2）中高層干部。中高層干部可能分別從不同的角度對企業(yè)的了解會更加具體也更加真實明確杨箭，那么對這些對象的訪談設定的目標也要相對明確具體寞焙，主要體現(xiàn)在行業(yè)發(fā)展、市場空間、競爭優(yōu)勢捣郊、后續(xù)新產(chǎn)品開發(fā)情況辽狈。
（3）上游供應商。除了關注采購合同的真實性之外呛牲，還要關注公司的信用政策刮萌、是否存在供應商依賴，公司在采購上是否具有自主權和決定權娘扩，是否為發(fā)行人關聯(lián)方等着茸。從目前市場環(huán)境來看，除特別情況外琐旁，只存在不好賣的產(chǎn)品不存在買不到的原材料涮阔，所以在訪談供應商時一般會比較順利，得到的回復一般也會比較正面灰殴，這種情況下敬特，更需要從一片大好的形勢下關注交易是否真實合理，供應商是否會在公司的壓力下配合發(fā)行人做一些處理牺陶。
（4）下游客戶伟阔。如果說供應商一般都會說好話的話，那么客戶就不一定了掰伸，從另外一個角度來講皱炉，客戶訪談的結(jié)果更能反映發(fā)行人的市場地位和談判能力。如果客戶訪談非常不配合甚至根本就不接見狮鸭，除了大國企很藕辖粒或者做了虧心事不敢見之外，那么很可能就是公司在下游客戶的地位不高怕篷。如果客戶訪談很配合對于發(fā)行人的評價非常正面历筝，那么且不說客戶是否會依賴公司至少可以說明雙方的合作是互贏的是相互依存的，不存在誰依賴誰誰求著誰的問題廊谓。此外梳猪，通過客戶也更能判斷發(fā)行人的定價能力、市場地位蒸痹、產(chǎn)品質(zhì)量春弥、是否存在關聯(lián)方、是否存在糾紛等叠荠；對于大額合同匿沛，還需要關注合同的真實性和合理性，是否存在業(yè)績造假的可能榛鼎。
（5）同行競爭對手逃呼。這樣的對象不舉報或被黑就不錯了鳖孤，去理性地進行訪談和判斷幾乎是不可能的÷樟可以來些間接的苏揣，比如關注競爭對手的宣傳資料、一些訪談或者公開資料推姻、招投標文件或者項目建議書等平匈，從側(cè)面判斷同行業(yè)對公司的評價。
（6）行業(yè)專家藏古。找行業(yè)協(xié)會專家了解行業(yè)的基本情況和行業(yè)地位等增炭。關注的重點主要在于：產(chǎn)業(yè)鏈、盈利模式拧晕、核心技術隙姿、發(fā)展趨勢、市場規(guī)模等防症。如果是發(fā)行人安排的專家訪談孟辑，其獨立性和真實性就要大打折扣了哎甲，有些資料可以采納蔫敲，但是需要自己的獨立判斷。
訪談應該是盡職調(diào)查非常重要的一種方式炭玫，也是最需要講究方式方法的一種方式奈嘿，方法的不同最后的訪談效果差異很大。切忌訪談中對著問題一個一個問一句話一句話記錄的訪談吞加，那樣會導致訪談對象非常緊張也放不開裙犹，信息量會非常的少。訪談應該類似于聊天衔憨，只是比聊天目的性和邏輯性要強叶圃，訪談人要在訪談之前充分做好工作，把需要問的問題以及自己希望得到的結(jié)果進行仔細整合并做到融會貫通践图，做到提問的問題看似不輕易間提出實際上是經(jīng)過了精心的準備掺冠。當然，要做到這一點码党，除了前期做好準備工作之外德崭，豐富的項目經(jīng)驗和良好的溝通能力也是必不可少的重要素養(yǎng)。
（三）文字材料
這部分內(nèi)容的調(diào)查工作會與（一）和（二）的內(nèi)容是重復的揖盘，主要涉及以下幾個方面：
（1）行業(yè)論文和綜述眉厨。這個在網(wǎng)絡查詢里也提到，一定要多看兽狭，作為一個行業(yè)的新入者憾股，只有通過多看這種最笨的方式鹿蜀，才能逐漸對這個行業(yè)有所了解，才能慢慢形成自己的對行業(yè)以及發(fā)行人的獨立判斷服球，而不是人云亦云耻姥。
（2）行業(yè)研究報告。這個可以通過自己公司的研究院或者從互聯(lián)網(wǎng)上下載有咨，具體審閱的原則就不再贅述琐簇，注意一些研究報告具有特殊目的性從而可能會失去客觀性，需要注意甄別座享。
（3）行業(yè)雜志或者公司發(fā)行的報刊等婉商。
（4）公司所報各種獎勵的申請文件。這里注意的是渣叛，這里的文字材料不是最后取得的證書丈秩，而是證書申請過程中的過程資料，除了可以驗證發(fā)行人專利的合規(guī)性之外淳衙，更能幫助我們這些外行人了解公司的技術水平和優(yōu)勢蘑秽。不過值得注意的是，在進行專利申報的時候箫攀，發(fā)行人往往在代理機構的引導下進行夸大性的敘述和宣傳肠牲，這時要注意判斷其真實的情況是怎樣的，一些結(jié)論是否能夠公開披露靴跛。
（四）聊天
如同把訪談進行的更加靈活和活躍會有更好的效果一樣缀雳，聊天作為更加靈活也更加發(fā)散的一種“訪談”，有時候效果也是意想不到的梢睛，理應將聊天作為一種重要的盡調(diào)手段肥印。尤其對于項目組人員來說，應與企業(yè)多接觸绝葡，充分利用聊天這種非正常的渠道深碱，獲得一些佐證的信息或者一些核查的線索。
聊天的對象沒有任何限制藏畅，前述的訪談對象都可以進行敷硅。除此之外，還有以下對象可以考慮：
（1）公司的最基層人員，如公司的保安、食堂師傅郭厌、接送司機、打掃衛(wèi)生阿姨坦辟、前臺等。這些人員工作在發(fā)行人的最基層章办，或許獲取的信息不機密也不高端锉走，但是他們視野關注的問題對于我們也很重要滨彻。比如在去機場的時候，跟司機聊聊工資水平挪蹭、社保待遇亭饵、對企業(yè)的期待等，甚至有時候他們高興了也很喜歡對公司老板或者高管做出自己的評價梁厉。
（2）當?shù)厣钊Φ娜藛T辜羊，如當?shù)氐某鲎廛囁緳C、理發(fā)員词顾、餐館小老板等八秃。尤其是公司在小地方的，公司信息相對更加更容易為外部人所知肉盹。
（3）其他可能的人員昔驱。比如，某些渠道我們還可能接觸到從公司離職的員工上忍，他們的觀點可能會有一些新意骤肛；比如供應商的供貨司機或者客戶的拉貨司機等，都有可能對我們的盡調(diào)工作提供一些信息窍蓝。
（五）現(xiàn)場調(diào)查
現(xiàn)場調(diào)查理應是非常重要和關鍵的一種調(diào)查手段腋颠，不過實務中很遺憾的是，這個調(diào)查手段并沒有得到充分的重視它抱，這個也好理解秕豫，畢竟做空調(diào)房里看看資料上上網(wǎng)要，比風吹日曬要舒服太多观蓄。
（1）外地分子公司。有多少家子分公司都應該親自去看一遍祠墅，先不說關注管理能力侮穿、銷售半徑，擴張?zhí)焓欠耧L險毁嗦，起碼你要了解這家公司是否真實存在亲茅，賬上的設備資產(chǎn)都不是虛構出來的吧？
（2）生產(chǎn)車間狗准。多去幾次克锣，并且有心去看。關注公司產(chǎn)品的生產(chǎn)流程以及核心技術的應用腔长、設備是否正常運轉(zhuǎn)袭祟、車床型號所代表的生產(chǎn)技術水平是否先進、現(xiàn)場管理制度是否完備捞附、工人的工作狀態(tài)和積極性是否高漲巾乳、生產(chǎn)銷售旺季設備是否滿負荷運作前來拉貨的車是否川流不息甚至要排隊等您没。在實務中，存在生產(chǎn)批號提前的例子胆绊。
（3）原料成品倉庫氨鹏。主要關注存貨管理是否規(guī)范、存貨規(guī)模是否賬實一致压状，可以根據(jù)成品批號的更新判斷銷售情況仆抵。項目過程中一定要重視存貨的盤點工作。
（4）其他的一些方面种冬。廁所是否衛(wèi)生肢础，可以看出企業(yè)的管理水平和員工素質(zhì)，很難想象一家?guī)K亂的企業(yè)內(nèi)部控制和日常管理能夠規(guī)范到位碌廓。消防器材是否完善整齊传轰，這一來關注企業(yè)是否嚴格執(zhí)行國家相關政策，另外也體現(xiàn)了企業(yè)的管理水平谷婆。此外慨蛙，公司迎來送往的車隊管理，這里倒不是吹毛求疵纪挎，公司車隊的水平一來反映管理水平二來也會體現(xiàn)公司的盈利狀況期贫。除了老板及其節(jié)約的特例之外，一家只有一輛桑塔納2000迎來送往的企業(yè)盈利水平是否很高是要打折扣的异袄。
要點總結(jié)：
事無巨細通砍，多么詳細都不過分，一定不會吃虧
盡職調(diào)查是持續(xù)發(fā)現(xiàn)烤蜕、整理封孙、更新、再發(fā)現(xiàn)的過程讽营。通過各種手段虎忌，不斷完善細節(jié)，不斷交叉驗證橱鹏，完成定性分析膜蠢。
注意訪談和業(yè)務和財務數(shù)據(jù)的匹配，盡可能定量分析莉兰。
項目第一眼看到的亮點挑围，就是日后要重點核實的重要風險點。
