孫忠剛簡(jiǎn)介：
澍森投資創(chuàng)始合伙人蔑祟，國(guó)資委中央企業(yè)涉外法律人才庫(kù)特聘專家寞埠，哈工大校友創(chuàng)業(yè)俱樂(lè)部執(zhí)行秘書長(zhǎng)。目前參與定增通贞、并購(gòu)基金投資和管理工作朗若，主要投資領(lǐng)域?yàn)楣?jié)能環(huán)保、醫(yī)療養(yǎng)老昌罩、教育領(lǐng)域哭懈、PPP基金等；具有律師資格茎用、證券從業(yè)資格和企業(yè)法律顧問(wèn)執(zhí)業(yè)資格遣总；曾在中央企業(yè)、股權(quán)投資基金從事法律事務(wù)和投資工作轨功，參與過(guò)多個(gè)股權(quán)投資旭斥、并購(gòu)、資產(chǎn)重組夯辖、企業(yè)及私募債券發(fā)行項(xiàng)目琉预；為多個(gè)重大基建項(xiàng)目提供包括招投標(biāo)事務(wù)、談判蒿褂、合同起草等全程法律服務(wù)圆米，曾為上市公司國(guó)電科環(huán)卒暂、百利電氣、濱海能源等提供信息披露娄帖、關(guān)聯(lián)交易也祠、定向增發(fā)、并購(gòu)重組近速、發(fā)行債券等咨詢顧問(wèn)服務(wù)诈嘿，代理過(guò)多起知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛、合同糾紛削葱、擔(dān)保法律糾紛等訴訟案件奖亚。
本文整理自《行家818直播室》直播語(yǔ)音
正文：
第六個(gè)要素就是母子基金的概念，也就是說(shuō)投資基金的基金析砸，也就是母基金他不直接投資于標(biāo)地昔字、股票、債券首繁，而是投資到別的子基金里作郭，那么他按照國(guó)際通行的做法，就是他會(huì)選擇一些優(yōu)秀的業(yè)績(jī)投資業(yè)績(jī)良好的團(tuán)隊(duì)弦疮，把錢交給他們夹攒，那么投到別人的基金里，他母基金呢利用別人的優(yōu)秀的投資業(yè)績(jī)胁塞、投資理念咏尝，為他這個(gè)母基金獲取一個(gè)穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)可控的回報(bào)。目前呢國(guó)內(nèi)也有很多母基金已經(jīng)成立起來(lái)了啸罢，比如說(shuō)中關(guān)村并購(gòu)母基金状土，還有很多這種家族的財(cái)富管理辦公室，他們呢其實(shí)都是是一種母基金的形式吧伺糠，他們都是要投資到一些優(yōu)秀的基金中讓其他的優(yōu)秀基金經(jīng)理為他們呢獲取回報(bào)，為他們獲取一個(gè)相對(duì)穩(wěn)定的或者是可觀的回報(bào)斥季。在母子基金這個(gè)概念里呢還有另外一種概念叫子母基金训桶，這個(gè)基金的結(jié)構(gòu)的意思呢就是說(shuō)子基金通過(guò)不同的渠道募集投資者的基金，投資者的資金就是先募集資金酣倾，子基金募集資金舵揭，然后歸集到母基金，然后母基金負(fù)責(zé)運(yùn)作躁锡，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目午绳，也就是說(shuō)呢子母基金恰好和母子基金呢相反，它們的結(jié)構(gòu)邏輯是正好反著的映之，在前面一章母子基金里呢拦焚，是母基金負(fù)責(zé)呢融資蜡坊，然后投到子基金里，子資金投向赎败，而這個(gè)子母基金里呢就是子基金秕衙，負(fù)責(zé)融資，母基金負(fù)責(zé)投向僵刮。
基金設(shè)計(jì)的第七個(gè)要素就是基金中的嵌套据忘。嵌套呢，是導(dǎo)致基金設(shè)計(jì)的復(fù)雜性的主要因素之一搞糕，也就是說(shuō)勇吊，就因?yàn)榛饎偛乓陨现v的七個(gè)要素，互相的嵌套窍仰，不同基金類型的嵌套汉规，比如說(shuō)有限合伙型和契約型的嵌套，或者他們?nèi)齻€(gè)公司型契約型有限合伙一起嵌套辈赋，私募型基金和這個(gè)公共的資管計(jì)劃進(jìn)行嵌套鲫忍，那么這樣的結(jié)構(gòu)牽扯到一起呢就會(huì)形成一個(gè)復(fù)雜的基金結(jié)構(gòu)，所以我們?cè)谶@里呢在一起探討這樣的一個(gè)工作吧钥屈。首先呢我們來(lái)介紹一下契約型基金和有限合伙基金的嵌套悟民。首先是右上角的這個(gè)結(jié)構(gòu)，也就是說(shuō)契約型基金的投資人篷就，他們組成了一支契約型基金射亏，這支契約型基金呢又投到了一個(gè)有限合伙企業(yè)里，成為有限合伙企業(yè)的lp竭业，成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人智润，同時(shí)呢還有一個(gè)管理人，這種結(jié)構(gòu)呢就是最簡(jiǎn)單的契約型和有限合伙人的嵌套未辆，當(dāng)然如果把這個(gè)有限合伙企業(yè)換成了一個(gè)資管計(jì)劃窟绷，一個(gè)券商或者基金子公司管理的資管計(jì)劃，那就變成了公募和私募基金的嵌套咐柜。我們?cè)倏醋笙陆羌骝冢笙陆悄厥且簿褪莿偛耪f(shuō)的契約型基金和資管計(jì)劃的嵌套，那么這個(gè)資管計(jì)劃呢可以是基金子公司拙友，也可以是券商他們做的這個(gè)發(fā)行的資管計(jì)劃为狸。首先契約型基金的投資人、管理人募集通過(guò)一個(gè)契約一個(gè)協(xié)議遗契，大家簽署了組成了一個(gè)契約型基金辐棒，契約型基金呢又投到了資管計(jì)劃里，成為資管計(jì)劃的一個(gè)投資人、一個(gè)資金方漾根，然后同時(shí)呢托管在銀行泰涂，那么這個(gè)結(jié)構(gòu)里資管計(jì)劃是投到委托貸款里，通過(guò)委托貸款獲益立叛。當(dāng)然负敏，實(shí)踐中有很多資管計(jì)劃，比如他投資到定增項(xiàng)目里或者是投資到一些Pre IPO秘蛇，一些過(guò)橋的并購(gòu)基金里其做，一些杠桿收購(gòu)里，那么都可以見(jiàn)到資管計(jì)劃的身影赁还。當(dāng)然妖泄，這種資本計(jì)劃都是要和其他其他類型的基金，契約型艘策、有限合伙型的嵌套一起蹈胡，他們結(jié)合起來(lái)。
那么第三部分我們就分析幾個(gè)案例朋蔫，主要是五個(gè)案例罚渐，五個(gè)類型吧，五個(gè)類型的投資基金驯妄，它們的結(jié)構(gòu)不同類型荷并。第一個(gè)呢我們來(lái)介紹一下并購(gòu)基金的一個(gè)結(jié)構(gòu)，這是一個(gè)上市公司的并購(gòu)基金的結(jié)構(gòu)青扔。在這個(gè)結(jié)構(gòu)里呢源织，首先大家看左上角禁灼，那么是肯定是一個(gè)上市公司的大股東着倾，他們出劣后級(jí)，3000萬(wàn)到6000萬(wàn)巨双，一般可能比如說(shuō)5000萬(wàn)凛剥，然后這個(gè)某公司自己出一部分錢侠仇，如果是上市公司的話也可以不出，因?yàn)榇蠊蓶|來(lái)說(shuō)犁珠，同時(shí)呢大股東一般是出了劣后還要對(duì)夾層和優(yōu)先呢進(jìn)行到底進(jìn)行擔(dān)保傅瞻，保證他們的本金和固定收益。然后大家再看右上部分盲憎，右上部分呢就是中間級(jí)和優(yōu)先級(jí)，中間級(jí)就是夾層胳挎，那么一般是都需要對(duì)外募集這個(gè)夾層饼疙，需要對(duì)外募集夾層和優(yōu)先，同時(shí)呢，大股東再與優(yōu)先和夾層簽訂一個(gè)擔(dān)保協(xié)議窑眯，保證他們的本金和收益屏积，這里面呢一般是實(shí)踐中我們只對(duì)劣后和夾層來(lái)收管理費(fèi)，優(yōu)先呢一般是不收取管理費(fèi)的磅甩，然后大家再看這個(gè)結(jié)構(gòu)的下部分炊林，下半部分那么嗯劣后級(jí)中間級(jí)優(yōu)先級(jí)都找到了之后，那么大家就可以組建一支基金卷要，這個(gè)基金呢就能組建起來(lái)渣聚，比如說(shuō)3億元一個(gè)并購(gòu)基金，那么并購(gòu)基金需要托管僧叉，按照現(xiàn)在協(xié)會(huì)的要求呢是要托管在銀行奕枝、券商都可以，同時(shí)呢它要有這個(gè)右邊呢是它的管理人瓶堕，比如說(shuō)是這個(gè)某公司隘道，也就是這個(gè)上市公司主體他所控股的一個(gè)基金管理公司，也可以是他的關(guān)聯(lián)方一個(gè)基金管理公司郎笆，那么他們共同來(lái)做雙gp谭梗，分取這個(gè)管理費(fèi)和超額的收益。并購(gòu)基金投資的項(xiàng)目呢一般都是以控股為主宛蚓，至少是并表激捏，那么比如說(shuō)并購(gòu)基金一般要收購(gòu)51以上的這樣的比例股權(quán)，然后當(dāng)然也有的很優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目苍息，很優(yōu)質(zhì)的公司也可以參股缩幸，參股了之后呢在日后有機(jī)會(huì)的時(shí)候再逐漸的增加股權(quán)比例。并購(gòu)基金它的目的很明確竞思，就是要收購(gòu)表谊，收購(gòu)一些利潤(rùn)好、發(fā)展前景比較好的盖喷、有極大的成長(zhǎng)性的爆办，這樣的公司收購(gòu)了之后，擇機(jī)裝入這個(gè)上市公司里课梳，當(dāng)然單獨(dú)上市的話也行距辆，那并購(gòu)基金只要能退出即可。那么我們要介紹的第二個(gè)類型呢就是定增基金暮刃，定增基金的結(jié)構(gòu)跨算。那我們簡(jiǎn)單介紹一下這個(gè)定增基金的概況，也就是說(shuō)椭懊，上市公司呢他融資有兩個(gè)手段诸蚕，一個(gè)是權(quán)益類的融資，權(quán)益類融資呢就是繼續(xù)發(fā)行股份，也就是說(shuō)可以定向增發(fā)背犯，向不超過(guò)十名的機(jī)構(gòu)投資者坏瘩，也可以是公開增發(fā)，向全市場(chǎng)公開發(fā)行漠魏，那么也可以是配股倔矾，向原持股股東配股，配售股份柱锹，還有債權(quán)融資哪自，公司債、可交債奕纫、可轉(zhuǎn)債提陶，當(dāng)然可交債是上市公司發(fā)，可轉(zhuǎn)債呢是上市公司大股東發(fā)行匹层。那接下來(lái)呢我給大家介紹一個(gè)隙笆，這是我們之前做過(guò)的一個(gè)定增基金，一個(gè)專項(xiàng)的定增基金升筏。做的是百利電氣撑柔，當(dāng)時(shí)用的是泰達(dá)宏利的通道，泰達(dá)宏利的資產(chǎn)管理計(jì)劃您访，那么這個(gè)基金結(jié)構(gòu)里呢主要是三層铅忿，一一個(gè)是有限合伙，第一層是有限合伙灵汪，然后有限合伙呢嵌套進(jìn)去契約型基金檀训，契約型基金呢再投入到這個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃里，基金子公司的資產(chǎn)管理計(jì)劃享言，也就是說(shuō)這個(gè)結(jié)構(gòu)里一共有三種形式嵌套在一起峻凫，有限合伙、契約型和基金子公司資管計(jì)劃览露。那么這個(gè)結(jié)構(gòu)里呢大家可以看荧琼，首先呢，做有限合伙呢是因?yàn)橐歼^(guò)來(lái)這個(gè)劣后級(jí)差牛，也就是說(shuō)通過(guò)一個(gè)或者幾個(gè)資金方命锄、個(gè)人或者資或者機(jī)構(gòu)，他們?cè)敢饽啬侨コ袚?dān)較大的風(fēng)險(xiǎn)偏化，能愿意參與定增這樣的投資項(xiàng)目里脐恩，同時(shí)呢愿意做劣后，都愿意做了侦讨，以后大家會(huì)聚到一起被盈，形成了一個(gè)有限合伙基金析孽，那么這個(gè)基金未來(lái)就是做劣后的，然后呢這個(gè)劣后呢又找到了一個(gè)億的夾層只怎，你說(shuō)劣后和夾層一起做了一個(gè)契約型基金，那么他們一起呢就是劣后和夾層怜俐，之后呢劣后和夾層呢他們共同進(jìn)入到了一個(gè)契約型基金里身堡，契約型基金呢再進(jìn)入到這個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃，然后呢銀行也就是平安銀行呢拍鲤，他們出錢贴谎，然后做優(yōu)先也進(jìn)到這個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃里，最后呢也就是說(shuō)契約型基金這兩個(gè)億比上銀行的兩個(gè)優(yōu)先一共是2:2季稳，,1:1擅这，這樣一個(gè)杠桿，那么算到劣后呢也就是其實(shí)劣后一共是四個(gè)億嘛景鼠，最后其實(shí)是1：3仲翎，也是整個(gè)基金的杠桿一共放大了三倍，然后呢我們作為基金管理人只能叫顧問(wèn)管理铛漓，然后這個(gè)泰達(dá)宏利呢他是名義上的管理人溯香。那么第三種基金類型的架構(gòu)呢是介紹一下商業(yè)保理基金，商業(yè)保理基金呢主要是給一些大型的國(guó)企啊央企啊做他們的一些應(yīng)收賬款的保理或者是一些收益權(quán)的保理浓恶。之前呢我們還接觸過(guò)一些股權(quán)收益權(quán)的保理玫坛、應(yīng)收賬款的保理，那么首先呢也是啊一些資金方包晰，他們做成一個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃湿镀、信托計(jì)劃，然后呢他們投入到這個(gè)商業(yè)的保理項(xiàng)目里伐憾，保理呢在銀行開專戶勉痴，托管，然后由保險(xiǎn)商業(yè)保險(xiǎn)呢給他們做這個(gè)保險(xiǎn)塞耕，然后保理公司呢用這個(gè)資金去收購(gòu)某些大型國(guó)企或者是三以上的這樣的主體蚀腿，把他們手里的應(yīng)收賬款或者是把他們手里的一些收益權(quán)，有良好現(xiàn)金流的一些收益權(quán)扫外，未來(lái)的收益權(quán)莉钙，比如說(shuō)一些公路的收費(fèi)權(quán)，一些地下管廊的收益權(quán)筛谚，景區(qū)的門票的收費(fèi)權(quán)磁玉，景區(qū)的這個(gè)旅游車旅游船的收益權(quán)，把他們進(jìn)行轉(zhuǎn)讓驾讲，轉(zhuǎn)讓給保理公司蚊伞，保理公司持有了這部分資產(chǎn)席赂，那么持有的是資產(chǎn)的收益權(quán)，然后呢獲得一個(gè)固定的回報(bào)时迫。那么這里呢還有保險(xiǎn)公司參與颅停，保險(xiǎn)公司呢給整個(gè)項(xiàng)目整個(gè)流程提供保險(xiǎn)。那么這個(gè)圖呢這個(gè)結(jié)構(gòu)呢也是一個(gè)實(shí)踐中的案例掠拳，那么也是一個(gè)國(guó)企癞揉，他做了一個(gè)應(yīng)收賬款的保理，應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓溺欧，那么也是湖北金控成立了一個(gè)契約型基金喊熟，一個(gè)spV然后由這個(gè)契約型基金去收購(gòu)一個(gè)國(guó)企手里的應(yīng)收賬款收益權(quán)，未來(lái)的收益權(quán)姐刁，然后呢其實(shí)就是把錢交給了這個(gè)國(guó)企芥牌，國(guó)企起到了融資的目的，然后呢契約型基金再去跟原來(lái)的這些債務(wù)人去收這個(gè)應(yīng)收賬款聂使，但是這里面呢最重要的是要有一個(gè)信用更好的一個(gè)央企壁拉，也就是說(shuō)，這種架構(gòu)能夠成立的最關(guān)鍵最重要的因素呢就是要有一個(gè)強(qiáng)擔(dān)保方給整個(gè)應(yīng)收賬款的保理岩遗、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓提供一個(gè)強(qiáng)擔(dān)保扇商，銀行啊或者保理公司，他們看到了這個(gè)擔(dān)保呢或者這個(gè)保證宿礁，這樣的一個(gè)保障措施案铺，他們才會(huì)去把資金投入到契約型基金里來(lái)做這種收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的保理業(yè)務(wù)。也就是說(shuō)在這里呢契約型基金是個(gè)通道梆靖，然后資金方由這個(gè)管理公司左側(cè)的這個(gè)公司呢管理公司就承擔(dān)了一個(gè)管理人的職責(zé)控汉，收取管理費(fèi)。那么第四種案例是產(chǎn)業(yè)投資基金返吻，那么這個(gè)結(jié)構(gòu)呢是一個(gè)產(chǎn)業(yè)投資基金的交易架構(gòu)姑子、基金結(jié)構(gòu)，那么它這個(gè)里面呢看起來(lái)是比較復(fù)雜测僵，其實(shí)啊如果把它先切割成一個(gè)一個(gè)要素的話呢街佑，也都是包含在我們之前講的那個(gè)七個(gè)要素里，也就是要么他是有限合伙型捍靠，要么是契約型沐旨，要么他是管理人，要么是雙gp榨婆，要么是基石投資者投要么是戰(zhàn)略投資人磁携，那么它總歸是跑不出我們之前講的七個(gè)要素，是一個(gè)組成架構(gòu)的這七個(gè)要素良风。那么大家可以看一下現(xiàn)在這個(gè)結(jié)構(gòu)谊迄，也就是說(shuō)最最上面呢是外部投資人闷供，外部投資人把錢呢投到了中交建銀里，那么中交建銀作為通道方再把這個(gè)資金投資到了一個(gè)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金有限合伙企業(yè)里统诺，他出資60%歪脏，然后某一個(gè)，這是某一個(gè)主體嘛粮呢，這叫某重工唾糯，然后還有呢一個(gè)規(guī)劃院，他們一起呢也投入一些錢鬼贱，他們投到這個(gè)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金合伙企業(yè)里呢是平層的，就是他們權(quán)利義務(wù)是是相等的香璃，是同樣的这难，擁有同樣的權(quán)利，承擔(dān)同樣的義務(wù)葡秒，那么分配呢也是按照同樣的順位去分配姻乓。在這個(gè)里面呢左側(cè)也就是中交基金是雙gp之一，外部的投資人指定的一個(gè)機(jī)構(gòu)眯牧，那么也要做管理人蹋岩，也就是有兩個(gè)管理人，也就是中交產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的合伙企業(yè)学少，有兩個(gè)合伙人剪个，有兩個(gè)管理人，那么到了第二層結(jié)構(gòu)里這個(gè)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金合伙企業(yè)版确，他又做一個(gè)一般級(jí)的lp扣囊，也就是做劣后級(jí)的lp，投到了新興產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)里绒疗，然后呢金融資本一般是銀行或者是保險(xiǎn)侵歇，它作為優(yōu)先級(jí)也投入到這個(gè)產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)里，那劣后比優(yōu)先呢是1:4吓蘑，杠桿率呢是1:4惕虑，那么在這樣的一個(gè)第二層的基金里呢也是一個(gè)有限合伙，也就是說(shuō)他是有限合伙嵌套有限合伙磨镶，在第二個(gè)有限合伙這個(gè)基金層面上呢溃蔫，他也是雙gp結(jié)構(gòu)，也是中交基金和金融棋嘲，但是這個(gè)時(shí)候中交基金還是gp酒唉，但是另外一個(gè)管理人呢就換了，換成了金融資本指定的一方沸移，你說(shuō)因?yàn)榻鹑谫Y本也出錢了痪伦，他也要求做管理員侄榴，所以他指定的一方來(lái)做管理員，那么做了管理員网沾，他們都會(huì)去分取管理費(fèi)癞蚕，分取前端的管理費(fèi)，分取后端的超額收益辉哥，然后呢到了第三層桦山，第三層這個(gè)新興產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)，那么作為股東出資到這個(gè)新興產(chǎn)業(yè)投資公司醋旦，然后同時(shí)呢還有運(yùn)營(yíng)主體恒水，作為運(yùn)營(yíng)方，運(yùn)營(yíng)這個(gè)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)方也作為股東投資到新興產(chǎn)業(yè)投資有限公司饲齐，然后還加上戰(zhàn)略方或者叫資源方也作為股東钉凌，三方股東共同投資到新興產(chǎn)業(yè)投資有限公司里，然后這個(gè)新興產(chǎn)業(yè)投資有限公司呢作為未來(lái)上市的主體捂人，也就是說(shuō)它會(huì)控股一些項(xiàng)目公司御雕，一個(gè)一個(gè)的項(xiàng)目，他作為一個(gè)控股平臺(tái)滥搭，它是作為一個(gè)利潤(rùn)的平臺(tái)酸纲，也就是說(shuō)以后這些投資的具體的項(xiàng)目，不管是智慧停車呀還是一些基礎(chǔ)設(shè)施的項(xiàng)目瑟匆，那么利潤(rùn)呢都匯總到他這個(gè)新興產(chǎn)業(yè)投資有限公司里闽坡，未來(lái)呢利潤(rùn)達(dá)到一定程度就可以IPO上市，那么也就是說(shuō)往上重新回看一下脓诡，就是這個(gè)整個(gè)這樣一個(gè)復(fù)雜的產(chǎn)業(yè)基里无午，最上層呢是一個(gè)中交產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金合伙企業(yè)，第一層是有限合伙型基金祝谚，第二層呢是新興產(chǎn)業(yè)投資基金宪迟，合伙企業(yè)也是有限合伙的基金。第三層呢交惯，其實(shí)這個(gè)新興產(chǎn)業(yè)投資有限公司呢次泽，它其實(shí)也可以把它看作是一個(gè)公司制的基金。就是他其實(shí)是第三層公司制的基金席爽，他呢還會(huì)投資控股具體的項(xiàng)目意荤，然后呢具體的項(xiàng)目利潤(rùn)，分紅呢分回來(lái)只锻，它就會(huì)成為一個(gè)利潤(rùn)的中心玖像。接下來(lái)我們來(lái)介紹最后一個(gè)，案例中的最后一個(gè)是ppp基金齐饮。這個(gè)呢是一個(gè)典型的ppp基金的結(jié)構(gòu)捐寥，當(dāng)然它也是包含了我們之前介紹的七種要素笤昨，其中的若干吧，一個(gè)或者幾個(gè)握恳。
首先看左上角瞒窒，左上角的這個(gè)結(jié)構(gòu)里是一個(gè)資管計(jì)劃，也就是說(shuō)這個(gè)結(jié)構(gòu)是嵌套了一個(gè)資管計(jì)劃的一個(gè)小的結(jié)構(gòu)乡洼，內(nèi)嵌了一個(gè)結(jié)構(gòu)崇裁，就說(shuō)理財(cái)，先投資到了單一的信托計(jì)劃里束昵，信托呢他再投資到了一個(gè)資管計(jì)劃拔稳，然后這個(gè)資管計(jì)劃呢是由基金子公司來(lái)發(fā)起設(shè)立，然后呢這個(gè)基金子公司發(fā)起并管理的專項(xiàng)的資管計(jì)劃锹雏，再注入到了一個(gè)銀團(tuán)的這個(gè)資金lp中壳炎，那么他最終是要做這個(gè)ppp項(xiàng)目的投資基金的優(yōu)先級(jí)，對(duì)吧逼侦，整個(gè)資管計(jì)劃是做這個(gè)優(yōu)先級(jí)的，然后呢我們?cè)倏此倪@個(gè)左下角腰耙，左下角是政府的平臺(tái)公司榛丢，也就是說(shuō)政府平臺(tái)公司呢它會(huì)起到一個(gè)給項(xiàng)目公司提供資本金的這樣一個(gè)目的，這樣一個(gè)作用挺庞，也就是說(shuō)左下角的這個(gè)政府平臺(tái)公司晰赞，他是作為項(xiàng)目公司的股東，因?yàn)樽鰌pp項(xiàng)目ppp資金选侨，我們都會(huì)有一個(gè)spV掖鱼，就是具體的項(xiàng)目公司，這個(gè)項(xiàng)目公司呢承擔(dān)ppp項(xiàng)目的建設(shè)援制、運(yùn)營(yíng)整個(gè)過(guò)程戏挡，包括前期的這個(gè)項(xiàng)目的招投標(biāo)、項(xiàng)目的建設(shè)晨仑、項(xiàng)目建成了之后的運(yùn)營(yíng)維護(hù)褐墅，一直都是由項(xiàng)目公司來(lái)做，然后呢政府平臺(tái)公司呢也會(huì)成為項(xiàng)目公司的股東之一洪己，然后呢還有社會(huì)聯(lián)合體妥凳，有時(shí)候社會(huì)資本方也會(huì)成為這個(gè)項(xiàng)目公司的股東。當(dāng)然我們現(xiàn)在對(duì)這個(gè)ppp項(xiàng)目中認(rèn)為需要有資本方來(lái)控股這個(gè)項(xiàng)目公司答捕。實(shí)踐中一般目前看逝钥，因?yàn)閜pp雖然說(shuō)是要社會(huì)資本來(lái)參與這到那個(gè)基建投資里，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)里拱镐，但是目前看艘款，大多數(shù)資本方都是央企或者是民營(yíng)企業(yè)和央企的結(jié)合持际，民營(yíng)企業(yè)先和央企成立一個(gè)混合所有制的公司，然后混合所有制公司具有了央企或者國(guó)企的信用磷箕，然后再由這個(gè)混合所有制的公司來(lái)入股到項(xiàng)目公司里發(fā)起选酗，作為一個(gè)ppp基金的主要發(fā)起人，或者ppp項(xiàng)目的主要發(fā)起人岳枷，主要的參與人芒填，控股的項(xiàng)目公司。
大家再看最底下的這個(gè)三個(gè)方塊和一個(gè)橢圓形空繁，那么也就是說(shuō)項(xiàng)目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)里殿衰，他一共是政府的平臺(tái)公司、政府的城投和社會(huì)資本方共同成立了項(xiàng)目公司盛泡，它們通過(guò)它們的權(quán)益性的出資使這個(gè)項(xiàng)目公司擁有了資本金闷祥，項(xiàng)目公司的資本金就作為整個(gè)ppp項(xiàng)目建設(shè)的資本金，這個(gè)資本金不低于20%傲诵，這也是ppp項(xiàng)目的要求凯砍，然后項(xiàng)目公司再通過(guò)社會(huì)資本方也就一般是央企國(guó)企或者是三以上的或者是上市公司，用他們的信用去擔(dān)保拴竹，然后銀行給項(xiàng)目公司貸款也就是給整個(gè)ppp項(xiàng)目進(jìn)行貸款悟衩。
接下來(lái)呢我們?cè)倏唇Y(jié)構(gòu)圖的右半部分，右半部分是gp栓拜，也就是說(shuō)這個(gè)ppp項(xiàng)目投資基金的管理人座泳。首先這個(gè)gp他也是一個(gè)基金管理公司，基金管理公司又有股東幕与，它一般是由這個(gè)社會(huì)資本方也就是這個(gè)項(xiàng)目公司主要的參與股東挑势，它發(fā)起或者是它的關(guān)聯(lián)方、它指定的一個(gè)基金管理公司或者是新成立的一個(gè)基金管理公司啦鸣，作為整個(gè)ppp項(xiàng)目基金的gp管理人潮饱，那么實(shí)際中，這個(gè)社會(huì)資本方和基金管理公司的股東一般是同一個(gè)或者是關(guān)聯(lián)方诫给。
然后我們?cè)倏催@個(gè)架構(gòu)圖的右上角右上部分饼齿。右上部分，就是這個(gè)ppp項(xiàng)目投資基金的劣后級(jí)蝙搔，劣后資金缕溉，咱們可以看呢他的劣后資金都有哪些，也就是說(shuō)現(xiàn)在呢一個(gè)是合作方吃型，也就是說(shuō)資本方的自有資金证鸥，他們呢要用自己的錢投過(guò)來(lái)，投到這個(gè)基金里作為一部分劣后，然后呢還要有總包方枉层，就是它會(huì)預(yù)支一部分施工利潤(rùn)泉褐，就是總包方呢先投資一部分錢過(guò)來(lái)，當(dāng)然一般這部分錢總包方啊它們投的錢不會(huì)超過(guò)它們將獲得的利潤(rùn)鸟蜡，然后也就是說(shuō)社會(huì)資本方的自有資金膜赃，總包方的未來(lái)的利潤(rùn)或者他提前預(yù)支的這一部分，未來(lái)的利潤(rùn)揉忘，那么同時(shí)呢如果他還不夠的話跳座，還不夠整個(gè)ppp基金的劣后部分的，他們可能還會(huì)向社會(huì)融資泣矛，再找一部分夾層疲眷，那么讓渡一部分，對(duì)夾層的讓渡一部分收益您朽，可以是前端一部分固定收益狂丝，然后后端呢，如果說(shuō)這支ppp項(xiàng)目基金哗总，在退出的時(shí)候几颜，因?yàn)樗麄僷pp項(xiàng)目在建成之后，或者是政府或者是通過(guò)收費(fèi)獲得了每年固定的收益的話讯屈，就會(huì)菠剩。ppp項(xiàng)目的付費(fèi)機(jī)制呢有三種，一種是政府付費(fèi)耻煤，那么主要是一些公用的設(shè)施，公益類的設(shè)施准颓，基礎(chǔ)設(shè)施哈蝇，還有一類呢是使用者付費(fèi)，那么還有一類是可行性的缺口補(bǔ)貼攘已。那么如果說(shuō)是政府付費(fèi)類的項(xiàng)目的話呢炮赦，就是每年獲得固定的政府來(lái)付費(fèi)嘛，每年獲得固定的這個(gè)收費(fèi)样勃；那么是使用者付費(fèi)呢吠勘，就是高速公路，比如像高速公路收費(fèi)權(quán)峡眶，通過(guò)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)過(guò)程中每年獲得的這些收費(fèi)或者政府付費(fèi)剧防，那么可以給夾層方的穩(wěn)定的一個(gè)固定的回報(bào)。
那么今天就講到這里吧辫樱，總結(jié)一下峭拘，主要就是私募基金的交易架構(gòu)設(shè)計(jì)，我們主要總結(jié)出來(lái)一些要素，認(rèn)為不管多復(fù)雜的一個(gè)基金架構(gòu)里鸡挠，它都是由不同類別的模塊辉饱、不同的要素構(gòu)成，那么也就是不同要素不同模塊相互嵌套拣展、相互結(jié)合彭沼、相互融合在一起，就形成一個(gè)復(fù)雜的資金架構(gòu)备埃。當(dāng)我們研究基金架構(gòu)的原理姓惑，它的成因時(shí)，我們只需要把它分解開瓜喇，分解到若干小的模塊挺益，若干小的要素，那么細(xì)分到一個(gè)不可再分的要素的時(shí)候呢乘寒，我們就可以理解到這個(gè)基金是怎么組起來(lái)的望众。
好了，那么今天就講到這里伞辛，謝謝大家烂翰。講得不對(duì)的地方呢，請(qǐng)大家多指教蚤氏。
█關(guān)于授米
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