我們在日常的法律服務(wù)過程中見過形形色色的各類協(xié)議低葫。 有兩種極端的情況详羡，一種是投資金額不多，合作協(xié)議巨長無比嘿悬，厚厚一打实柠，事無巨細，有必要沒必要的都進行約定善涨，另一種是投資額巨大窒盐，雙方協(xié)議只有草草幾句話草则，有的甚至沒有協(xié)議，發(fā)生糾紛時只有轉(zhuǎn)賬記錄蟹漓。
其實炕横，以筆者的經(jīng)驗來看，過長的投資協(xié)議有時以賣字為生的人做出來看著好看葡粒，未必管用份殿。而那些不簽協(xié)議或協(xié)議只有幾行字的，他們當(dāng)中的很多人要為其所謂的效率嗽交、信任甚至對法律的忽視重更新買單卿嘲。
投資方經(jīng)過對各類琳瑯滿目的項目進行選擇后，經(jīng)過前期的盡職調(diào)查夫壁，充分評估投資的必要性和風(fēng)險之后拾枣，投資方和融資方就會進入投資項目的實施階段，雙方通常會經(jīng)過多個回合的正式非正式協(xié)商盒让，其后梅肤，投資方將會與標(biāo)的公司及其股東簽署正式的“投資協(xié)議”。作為約束投融資雙方的核心法律文件糯彬。在筆者看來凭语，各類的投資協(xié)議，無論形式如何撩扒，名稱如何都應(yīng)具備以下幾方面條款：
一似扔、投資方式條款
有關(guān)投資方式的約定，投資方投錢后搓谆，最起碼雙方應(yīng)清楚炒辉，所投的款項是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、借款還是股權(quán)投資泉手。所得收益是利息還是分紅黔寇。由于每一種法律關(guān)系受不同法律約束，具有不同的規(guī)則斩萌。一旦發(fā)生爭議缝裤，同一筆款項，不同法律關(guān)系的認定颊郎，不同規(guī)則的適用往往會出現(xiàn)大相徑庭的結(jié)果憋飞。
這一問題涉及法律關(guān)系，是投資方式定性的問題姆吭。通常情況下榛做，投資方式包括認購標(biāo)的公司新增加的注冊資本、受讓原股東持有的標(biāo)的公司股權(quán)，少數(shù)情況下也向標(biāo)的公司提供借款等检眯，或者以上兩種或多種方式相結(jié)合厘擂。
確定投資方式后，投資協(xié)議中還需約定認購或受讓的股權(quán)價格锰瘸、數(shù)量刽严、占比，以及投資價款支付方式获茬，辦理股權(quán)登記或交割的程序（如工商登記）港庄、期限、責(zé)任等內(nèi)容進行約定恕曲。
二鹏氧、公司治理結(jié)構(gòu)的條款
簽訂投資協(xié)議時，投資方與原股東磋商過程中佩谣，可以與原股東就公司治理的原則和措施進行約定把还，以規(guī)范或約束標(biāo)的公司及其原股東的行為，如董事茸俭、監(jiān)事吊履、高級管理人員的提名權(quán)，股東（大）會调鬓、董事會的權(quán)限和議事規(guī)則艇炎，分配紅利的方式，保護投資方知情權(quán)腾窝，禁止同業(yè)競爭缀踪，限制關(guān)聯(lián)交易，關(guān)鍵人士的競業(yè)限制等虹脯。一句話概括就是驴娃，投資者，尤其是小股東循集，在公司重大事項表決中不具備話語權(quán)唇敞，因此通過約定參與公司經(jīng)營管理和決策可保障自己的合法權(quán)益和利益。
三咒彤、先決條件條款
先決條件是指僅當(dāng)特定的條件成就后疆柔，合同一方才履行特定行為如交割、付款等镶柱。在簽署投資協(xié)議時婆硬，標(biāo)的公司及原股東可能還存在一些未落實的事項，或者可能發(fā)生變化的因素奸例。為保護投資方利益，一般會在投資協(xié)議中約定相關(guān)方落實相關(guān)事項、或?qū)勺円蛩剡M行一定的控制查吊，構(gòu)成實施投資的前提谐区，包括但不限于：
1、投資協(xié)議以及與本次投資有關(guān)的法律文件均已經(jīng)簽署并生效逻卖；
2宋列、標(biāo)的公司已經(jīng)獲得所有必要的內(nèi)部（如股東會、董事會）评也、第三方和政府（如須）批準(zhǔn)或授權(quán)炼杖；全體股東知悉其在投資協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)并無異議，同意放棄相關(guān)優(yōu)先權(quán)利盗迟；
3坤邪、投資方已經(jīng)完成關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、財務(wù)及法律的盡職調(diào)查罚缕，且本次交易符合法律政策艇纺、交易慣例或投資方的其它合理要求；盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題得到有效解決或妥善處理邮弹。
四黔衡、承諾與保證條款
在盡職調(diào)查中，對于一些難以取得客觀證據(jù)的事項腌乡，或者在投資協(xié)議簽署之日尚未發(fā)生盟劫，但預(yù)測可能對投資過程產(chǎn)生妨礙或有損投資方利益的情形，一般會在投資協(xié)議中約定由標(biāo)的公司及其原股東做出承諾與保證与纽，包括但不限于：
