上次說了合伙制私募基金LPA起草與審閱的核心要點灭袁，現在初步總結下核心條款，以供起草洞豁、審核盐固、談判者參考。：

二丈挟、LPA核心條款

（一）運營成本與管理費條款

運營成本和管理費都屬于基金運營產生的總成本刁卜，因此有兩種計算方式：一種是打包式，即管理費按照一定比例收取曙咽，所有運營成本均包含在管理費中蛔趴。這種做法有利于吸引投資者，國內部分私募基金采取此種方式例朱，但一旦發(fā)生預計之外的費用孝情，則普通合伙人的報酬難以保障。

另一種則是運營成本和管理費分開計算洒嗤，即運營成本不包含在管理費中咧叭。這種做法為國際所通行，普通合伙人的報酬也得以保障烁竭。在這種做法下，管理費有三種收取方式：1按照基金實繳總額的一定比例收燃酢派撕；2按照實際投資總金額的一定比例收韧竦；3投資期內按照基金實繳總額的一定比例收取终吼，退出期內按照實際總金額的一定比例收取镀赌。

（二）投資經營范圍條款

常規(guī)的LPA中約定基金的投資或經營范圍為股權投資、實業(yè)投資际跪、項目投資商佛、投資咨詢、投資管理服務等姆打。若基金的設立目的有較明顯的投資偏好良姆，可以限制在一定的投資范圍內，但出于業(yè)務靈活性角度并不建議如此幔戏，可以列出基金不得投資的范圍玛追。

此外，單個項目占基金總認繳出資額的比例闲延、單個項目占整體投資的比例痊剖，如果基金各當事方需要明確，亦應當在LPA中一并予以約定垒玲。

（三）利潤分配條款

最常見陆馁、最基礎的利潤分配條款約定，普通合伙人對收益收取一定比例（通常為20%上下）的收益提成后合愈，其余收益由全體合伙人按照出資比例進行分配叮贩。基于資金成本即內部回報率（IRR）的考慮想暗，部分基金LPA的利潤分配條款還會約定投資收益率不超過IRR時妇汗，不進行利潤分配；收益率超過IRR時说莫，超過IRR部分由普通合伙人從超過部分收取一定比例的收益提成杨箭，剩余部門由全體合伙人按照出資比例進行分配。

上述利潤分配條款為國際上比較通用的條款储狭，而國內部分投資機構為了吸引投資人互婿，在收益提成的收取問題上對投資人的利益做出了一定讓步，特別是投資于不止一個項目的基金辽狈，主要體現為“回撥機制”和“優(yōu)先回收投資”兩種方式：

1. 回撥機制：有點類似“虧損準備金”慈参，或公司財務賬目上用于彌補公司虧損的盈余公積，該機制通常約定刮萌，以基金名義開立專門賬戶驮配，在盈利項目上收益由普通合伙人留存一定比例至該賬戶，在發(fā)生項目虧損、無法完全收回投資本金（或投資回報率低于IRR）的情況下壮锻，將該賬戶的資金用于彌補全體合伙人的投資本金虧損琐旁，直至收回全體合伙人投資本金，剩余部分由普通合伙人進行分配猜绣。

2. 優(yōu)先回收投資：即盈利項目上所獲得的收益灰殴，優(yōu)先用于回收基金下的全部投資（部分LPA還約定在收回投資的基礎上年化投資回報率滿足IRR）后，普通合伙人方從剩余投資收益中按約定比例收取利益提成掰邢。

（四）投資決策機制條款

基金通常設立投資決策委員會牺陶，該委員會通常由普通合伙人和有限合伙人委派的代表組成，人數建議為奇數辣之，不直接執(zhí)行合伙事務掰伸，但對投資項目有決策權。出于精簡機構起見召烂，基金的立項碱工、運作、退出等基金管理的重大事務亦由該委員會承擔奏夫，而投資者數量多怕篷、投資重大復雜項目的基金可另設立項委員會、咨詢委員會等酗昼。

（五）合伙人入伙廊谓、退伙及份額轉讓條款

鑒于私募基金投資者范圍的封閉性，常規(guī)的LPA通常約定新合伙人的入伙麻削、老合伙人的退伙和份額轉讓需要全體合伙人一致同意蒸痹，且遵循《合伙企業(yè)法》享受權利，承擔義務呛哟。此外叠荠，部分LPA約定了合伙人承諾在一定期限內不退出，否則承擔相關責任的條款扫责。

（六）僵局解決機制

通常用于雙GP基金在雙GP就合伙企業(yè)事務的意見不一致時榛鼎，雙方僵局的處理方式，亦稱“意見協調機制”鳖孤。常見的條款約定為：若發(fā)生意見不一致時者娱，先由雙方協商；協商未達成一致導致合伙企業(yè)無法正常運作達到一定時限后苏揣，其中一方可發(fā)出正式書面通知黄鳍，就合伙企業(yè)權益結構的調整（即轉讓份額）開展協商；若依然無法達成一致平匈、合伙企業(yè)無法正常運作達到一定時限后框沟，則合伙企業(yè)進入解散或清算程序藏古。

三、結語

以上為一份合伙制私募基金LPA核心要點與條款的基礎性總結忍燥，只能算是打了個框架校翔，日后還將對其中的部分內容進行深入探討。

?