有一個(gè)小故事：某公司招聘了一個(gè)小姑娘做前臺(tái)，她勤快可愛(ài)诅病、備受同事歡迎哪亿，但是3個(gè)月后卻突然離職。老板詢問(wèn)原因贤笆，小姑娘笑著說(shuō)：“我爸爸要收購(gòu)這個(gè)公司蝇棉，派我來(lái)做盡職調(diào)查，現(xiàn)在我的任務(wù)完成啦芥永！”老板一臉黑線……
?作為企業(yè)兼并收購(gòu)非常重要的一個(gè)步驟篡殷，盡職調(diào)查是什么？為什么要做盡職調(diào)查埋涧？筆者帶大家一起了解一下板辽。
撰文：鄭川
其實(shí)，開(kāi)篇所說(shuō)的小故事基本上也只能當(dāng)段子聽(tīng)一下棘催，真實(shí)情況基本不會(huì)發(fā)生劲弦。因?yàn)楸M職調(diào)查是一項(xiàng)非常專業(yè)、復(fù)雜的工作醇坝，涉及很多核心資料也并非一個(gè)前臺(tái)小姑娘就可以接觸到的邑跪，很多工作內(nèi)容也并非一個(gè)人可以搞定的，即便收購(gòu)者是她的爸爸呼猪。
盡職調(diào)查是什么
所謂盡職調(diào)查（Due Diligence）画畅，是指在被收購(gòu)、被投資或上市前宋距，公司需要接受收購(gòu)方/投資方/券商對(duì)自己開(kāi)展的全面調(diào)查轴踱，調(diào)查內(nèi)容包括且不限于公司的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況谚赎、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會(huì)與潛在的風(fēng)險(xiǎn)等淫僻。
由于盡職調(diào)查的內(nèi)容非常詳細(xì)，僅僅列一個(gè)盡職調(diào)查大綱也需要好幾頁(yè)壶唤，因此盡職調(diào)查一般需要一個(gè)團(tuán)隊(duì)花費(fèi)數(shù)月才能完成嘁傀。如果兼并、投資的項(xiàng)目規(guī)模較大视粮，則需要的團(tuán)隊(duì)人數(shù)和調(diào)查時(shí)間都要相應(yīng)增加细办。
盡職調(diào)查一般由收購(gòu)方/投資方/券商組織專門的團(tuán)隊(duì)進(jìn)行，但由于并非每一家公司都有齊全的人力配備和專業(yè)知識(shí)，因此往往也經(jīng)常需要委托給別的機(jī)構(gòu)一起或者全權(quán)代理盡職調(diào)查笑撞。這種情況在跨國(guó)并購(gòu)/投資/上市時(shí)經(jīng)常見(jiàn)到岛啸。
盡職調(diào)查的重要性
調(diào)查方做好盡職調(diào)查，可最大程度了解被調(diào)查方的產(chǎn)品茴肥、市場(chǎng)坚踩、技術(shù)、財(cái)務(wù)瓤狐、法律瞬铸、人事等各方面的真實(shí)情況，為當(dāng)時(shí)及未來(lái)可能面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)做準(zhǔn)備础锐，降低收購(gòu)/投資/上市的不安全感嗓节。
不做或者不重視盡職調(diào)查后果是非常嚴(yán)重的，比如企業(yè)收購(gòu)行為皆警，盡職調(diào)查做不好拦宣，輕則可讓收購(gòu)方多出錢，重則可能讓收購(gòu)方承擔(dān)非常嚴(yán)重的法律責(zé)任信姓。因此盡職調(diào)查必須使用專業(yè)的技術(shù)鸵隧、律師、財(cái)會(huì)意推、業(yè)務(wù)豆瘫、管理等人員才能當(dāng)此重任。如果像文章開(kāi)頭小故事講的那樣菊值，雖然具有一定的隱蔽性外驱，利于窺探一二皮毛，但專業(yè)度俊性、全面性顯然不能與專業(yè)盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)相提并論。
盡職調(diào)查的難點(diǎn)
被調(diào)查方可能盡力隱瞞對(duì)它不利的真實(shí)情況描扯；
跨公司定页、跨行業(yè)合作流程非常復(fù)雜；
人力绽诚、時(shí)間的限制典徊；
不同領(lǐng)域?qū)I(yè)差距極大；
海量的文件資料和工作內(nèi)容……
盡職調(diào)查的方法
想要全面了解一家公司恩够，盡職調(diào)查方也是費(fèi)盡心機(jī)卒落。方式包括但不限于：
通過(guò)正式、非正式的方式對(duì)企業(yè)高管蜂桶、員工進(jìn)行約談儡毕；
直接查閱被調(diào)查公司財(cái)務(wù)、法律、技術(shù)腰湾、人事等相關(guān)資料雷恃；
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)、調(diào)研等方式查詢被調(diào)查公司的口碑费坊、影響力等倒槐；
通過(guò)專業(yè)數(shù)據(jù)庫(kù)查詢被調(diào)查公司的商業(yè)信息；
通過(guò)臥底附井、暗訪等方式搜集被調(diào)查公司試圖掩蓋的真實(shí)情況讨越，像個(gè)演員那樣……
文章開(kāi)頭的小故事中的小姑娘永毅，最可能做的一部分盡職調(diào)查工作把跨，就是一種“臥底”的方式窺探被收購(gòu)公司的真實(shí)情況，如果能夠與其他專業(yè)人士同時(shí)進(jìn)行的調(diào)查結(jié)果反復(fù)驗(yàn)證卷雕、綜合分析节猿，倒也不失為一種有效的盡調(diào)手段，只不過(guò)這種工作效率似乎低了點(diǎn)漫雕，畢竟即便是前臺(tái)滨嘱，每天也有大量的本職工作要做。
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