企業(yè)的發(fā)展擴(kuò)張，可靠自己經(jīng)營積累投資新建业汰，但發(fā)展速度較慢伙窃；此外，還可以依靠戰(zhàn)略聯(lián)盟以及并購方式样漆，以達(dá)到迅速擴(kuò)張之勢为障。在本期，我們且來談?wù)勱P(guān)于并購的那些事放祟。
第一部分：并購原理及基本概念
企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions鳍怨，M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式跪妥。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用鞋喇，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購眉撵。是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本擴(kuò)張和業(yè)務(wù)發(fā)展的手段侦香，是企業(yè)資本運(yùn)作的重要方式落塑。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購鄙皇、股權(quán)收購三種形式芜赌。
l其中合并：指提出合并的企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債合并起來仰挣。按合并的結(jié)果再分為吸收合并和新設(shè)合并伴逸。吸收合并，也是通常所說的兼并膘壶，一個(gè)企業(yè)吸收其他一個(gè)或幾個(gè)企業(yè)組合在一起错蝴，前者存續(xù)，后者消失颓芭，即A＋B＝A顷锰；新設(shè)合并，也是通常說的合并（consolidation）亡问，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)組合在一起官紫，原來的所有企業(yè)均不再以法律實(shí)體形式存在，而是建立一個(gè)新公司州藕，即A＋B＝C束世。此外，還有控股合并床玻，也是通常所說的收購或接管（takeover）毁涉，一個(gè)企業(yè)以資產(chǎn)（主要是現(xiàn)金）、發(fā)行股票锈死、承擔(dān)債務(wù)等方式取得對另一個(gè)企業(yè)的控制權(quán)贫堰，兩者存續(xù)，即A＋B＝A＋B待牵。在我國《公司法》僅規(guī)定了前兩者其屏，后者主要在財(cái)務(wù)法規(guī)中。
l資產(chǎn)收購：指管理層收購目標(biāo)公司內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)的組合缨该，該組合一般具有投入偎行、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入压彭，但不構(gòu)成獨(dú)立法人資格的部分睦优，企業(yè)在購買這些資產(chǎn)組合后，必須實(shí)際經(jīng)營該項(xiàng)資產(chǎn)壮不，以保持經(jīng)營上的連續(xù)性汗盘，運(yùn)營該資產(chǎn)，并不以成為目標(biāo)企業(yè)股東為目的询一，目標(biāo)公司的主體資格不發(fā)生任何變化隐孽，并購方對目標(biāo)公司自身的債權(quán)債務(wù)也無須承擔(dān)任何責(zé)任癌椿。但如甲企業(yè)單純購買乙企業(yè)的機(jī)器和設(shè)備就不是資產(chǎn)收購，僅是一般的資產(chǎn)買賣或叫資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓菱阵。
l股權(quán)收購：指并購方通過協(xié)議購買目標(biāo)公司的股權(quán)或認(rèn)購目標(biāo)企業(yè)增資方式踢俄，成為目標(biāo)企業(yè)股東，進(jìn)而達(dá)到參與晴及、控制目標(biāo)企業(yè)的目的都办。股權(quán)收購交易的對象是被收購企業(yè)的股權(quán)。在股權(quán)收購過程中,涉及收購企業(yè)虑稼、被收購企業(yè)及被收購企業(yè)股東三方琳钉，這也是與企業(yè)合并的直觀區(qū)別。
第二部分：并購的目的
并購是實(shí)現(xiàn)資本低成本擴(kuò)張的有效手段蛛倦，并購公司根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃歌懒，做出并購決策，呈現(xiàn)給市場一種積極向上溯壶、擴(kuò)張發(fā)展的利好信息及皂，通常，企業(yè)對自身具有優(yōu)勢和增長潛力的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)且改，沿其經(jīng)營鏈條的縱向或橫向延展業(yè)務(wù)的深度和廣度验烧，企業(yè)并購分為橫向并購（橫向一體化）、縱向并購（縱向一體化）钾虐、混合并購三種噪窘；其中縱向并購按照業(yè)務(wù)方向又分為前向并購和后向并購。
為了節(jié)約與上效扫、下游企業(yè)在市場上進(jìn)行購買或銷售的交易成本倔监，控制稀缺資源，保證關(guān)鍵投入的質(zhì)量或者獲得新客戶菌仁，企業(yè)通常會(huì)采用縱向并購浩习。但縱向并購也會(huì)增加企業(yè)的內(nèi)部管理成本，企業(yè)規(guī)模并非越大越好济丘，過大過快的盲目擴(kuò)張谱秽，會(huì)增加企業(yè)因不熟悉該業(yè)務(wù)領(lǐng)域、退出成本高等風(fēng)險(xiǎn)摹迷。企業(yè)為追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)疟赊、降低現(xiàn)有市場競爭的激烈程度、在法律法規(guī)允許的情況下獲得行業(yè)一定的壟斷地位且企業(yè)自身的資源和能力允許的情況下峡碉，通常采用橫向并購方式近哟。最近兩年我國的資本市場這種現(xiàn)象屢見不鮮，如美團(tuán)與大眾點(diǎn)評鲫寄、滴滴與快滴吉执、優(yōu)酷和土豆疯淫、58同城與趕集網(wǎng)的合并；再如企業(yè)為升級業(yè)務(wù)戳玫、公司資質(zhì)并購有資質(zhì)的單位均如此熙掺。
此外，好的并購是應(yīng)能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的咕宿，意即企業(yè)并購后币绩，并購企業(yè)價(jià)值會(huì)大于并購前兩個(gè)企業(yè)各自價(jià)值之和，即常說的“1＋1＞2”荠列。主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
若A企業(yè)效率比B企業(yè)效率高载城，且A企業(yè)兼并B企業(yè)后肌似，B企業(yè)的管理水平能夠提高，則此兼并達(dá)到管理協(xié)同效應(yīng)诉瓦，或者雙方的管理能夠得到互補(bǔ)川队。管理協(xié)同效應(yīng)多發(fā)生在橫向并購中，因行業(yè)差距小睬澡，同時(shí)也要求合并的兩個(gè)企業(yè)的管理風(fēng)格和企業(yè)文化有相似之處固额。
2、無效或低效管理者替代（控制權(quán)市場）
當(dāng)目標(biāo)公司的股權(quán)過份分散時(shí)煞聪，股東無法通過“用手投票”更換經(jīng)營者斗躏，并購就可以起到替換無效或低效經(jīng)營者的作用。
3昔脯、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)
在行業(yè)中存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)啄糙，在并購前，所有企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)都不符合規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求云稚。規(guī)模經(jīng)濟(jì)分為生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)（通過生產(chǎn)要素的整合隧饼，降低生產(chǎn)成本，擴(kuò)大市場份額）和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)（通過生產(chǎn)組織的整合静陈，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模燕雁，抵御經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)）。
4鲸拥、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)
并購可以降低一方或雙方的破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)拐格，如果雙方的現(xiàn)金流量不是完全相關(guān)的情況下；可以提高一方或雙方的融資能力刑赶，因并購引起企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大捏浊；可以提高一方或雙方的資金使用效率，如一方現(xiàn)金流量充裕但缺乏投資機(jī)會(huì)角撞，另一方現(xiàn)金流量不足但具有許多投資機(jī)會(huì)呛伴。
第三部分：并購流程
并購流程大致分為三個(gè)階段
第一階段：準(zhǔn)備階段
企業(yè)首先應(yīng)當(dāng)從自身的規(guī)劃戰(zhàn)略入手勃痴，明確為何要進(jìn)行并購，并購后能否達(dá)到資源互補(bǔ)热康、提高自身競爭力沛申、提高市場份額或是分散風(fēng)險(xiǎn)。明確動(dòng)機(jī)后便是制定并購戰(zhàn)略姐军，對目標(biāo)市場铁材、目標(biāo)公司進(jìn)行全面分析，并在此基礎(chǔ)上設(shè)定并購成本奕锌，策劃一個(gè)大致的并購方案著觉。
第二階段：談判階段
在本階段，主要是對目標(biāo)公司進(jìn)行摸底調(diào)查惊暴，了解目標(biāo)公司的股東背景饼丘、股權(quán)分布、心理價(jià)位等情況辽话，雙方都有意向時(shí)肄鸽，簽訂并購意向書，并購意向書包含并購意向油啤、保密條款及一些排他性條款等典徘，共同維護(hù)雙方的利益。此后就自己或聘請外部財(cái)務(wù)益咬、法務(wù)逮诲、稅務(wù)專業(yè)人員對目標(biāo)公司進(jìn)行詳細(xì)盡職調(diào)查，包括財(cái)務(wù)審計(jì)幽告、人力資源調(diào)查梅鹦、組織及文化契合及企業(yè)整合、盈利能力评腺、前景等方面帘瞭，此番盡調(diào)后，可計(jì)算出目標(biāo)公司的合理估值蒿讥，明確合理收購價(jià)格蝶念。最后與目標(biāo)公司股東進(jìn)行談判，提出并購方案芋绸，起草并購協(xié)議媒殉。
第三階段：簽約與成交
并購雙方就并購合同達(dá)成一致意見后，即可安排正式簽約摔敛。
第四部分：并購支付方式
在企業(yè)并購中廷蓉，支付可采用如下方式進(jìn)行：
1、現(xiàn)金支付類马昙；包含以自有資金桃犬、發(fā)行債券融資刹悴、向金融機(jī)構(gòu)信貸借款；
2攒暇、換股并購類土匀；
3、承擔(dān)并購對象債務(wù)
4形用、行政劃撥類型
5就轧、混合支付
企業(yè)在選擇何種支付支付方式時(shí)，考慮并購的目標(biāo)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)田度、對方公司股東和管理層的要求妒御、相關(guān)法律法規(guī)、稅收條款等情況镇饺，根據(jù)自身情況綜合考慮乎莉，選擇最適用自身的支付方式，如以自有現(xiàn)金支付兰怠，通常會(huì)伴隨著流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)梦鉴、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等揭保。
第五部分：整合資源
并購成功后，收購方與目標(biāo)企業(yè)便是一家人了魄宏，便進(jìn)入資源整合階段秸侣，如進(jìn)行一些必要的人事調(diào)整、薪酬改革宠互、企業(yè)文化的整合味榛、經(jīng)營環(huán)境的整合、管理體制予跌、方式的整合搏色、市場、技術(shù)等方面的整合券册。
第六部分：抵御惡意并購的措施
現(xiàn)實(shí)中频轿，并非所有企業(yè)都愿意被并購，如萬科烁焙。對一些惡意的并購航邢，企業(yè)是可采取一定措施的，具體如抵御并購的事前措施骄蝇、事后措施膳殷。事前措施包含諸如毒丸計(jì)劃、降落傘計(jì)劃九火、修改公司章程赚窃、設(shè)置合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)册招；事后措施包含如白衣騎士、焦土政策勒极、股份回購跨细、帕克曼防御術(shù)（反收購）。如：
毒丸計(jì)劃：多數(shù)出現(xiàn)在目標(biāo)企業(yè)的公司章程中河质，其中對可能出現(xiàn)的潛在并購企業(yè)制定一些帶有毒性的條款冀惭，一旦出現(xiàn)并購?fù){，條款就會(huì)立即生效掀鹅。這些條款通常對并購企業(yè)的影響為惡化目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況散休、增加并購企業(yè)的并購成本、稀釋并購企業(yè)持有目標(biāo)企業(yè)的股份±肿穑現(xiàn)實(shí)中戚丸，毒丸計(jì)劃可以分為負(fù)債毒丸計(jì)劃、人員毒丸計(jì)劃扔嵌、優(yōu)先股毒丸計(jì)劃限府。如目標(biāo)公司發(fā)行債券并約定在公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時(shí)，債券持有人可要求立刻兌付痢缎，從而使收購公司在收購后立即面臨巨額現(xiàn)金支出胁勺，降低其收購興趣。即公司在惡意收購?fù){下大量增加自身負(fù)債独旷，降低企業(yè)被收購的吸引力署穗；或者目標(biāo)公司全部/絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在目標(biāo)公司被以不公平價(jià)格收購嵌洼，并且這些人中有一人在收購后將被降職或革職時(shí)案疲，全部管理人員將集體辭職，這一策略不僅保護(hù)了目標(biāo)公司股東的利益麻养，而且會(huì)使收購方慎重考慮收購后更換管理層對公司帶來的巨大影響褐啡。
降落傘計(jì)劃：主要為了保護(hù)目標(biāo)企業(yè)員工的利益，在事前規(guī)定如果出現(xiàn)惡意收購時(shí)鳖昌，目標(biāo)企業(yè)員工出現(xiàn)被裁的情況备畦，便可以要求公司支付巨額的分手費(fèi)，如此加大了收購成本或增加目標(biāo)公司現(xiàn)金支出從而阻礙惡意購并遗遵。
修改公司章程萍恕，增加一些限制性條款；設(shè)置合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)如進(jìn)行自我控股车要、交叉持股允粤、員工持股等，增加被并購的難度，也間接抵制了惡意收購类垫；
此外司光，目標(biāo)企業(yè)還可以通過尋找與自己關(guān)系良好、且具有強(qiáng)大經(jīng)濟(jì)實(shí)力的企業(yè)來抵御惡意收購悉患，即所謂的“白衣騎士”残家。白衣騎士很多時(shí)候會(huì)同時(shí)出價(jià)收購目標(biāo)企業(yè)，迫使實(shí)施惡意并購的企業(yè)提高報(bào)價(jià)售躁，最終讓并購企業(yè)無利可圖而放棄并購計(jì)劃坞淮。
由于收益與風(fēng)險(xiǎn)同時(shí)存在，企業(yè)的并購將是一個(gè)多因素共同作用的平衡過程陪捷，收益來源于收益回窘、成本和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，風(fēng)險(xiǎn)來源于目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估市袖、融資和支付手段啡直、并購后的整合過程。于是苍碟，如何防范與控制風(fēng)險(xiǎn)酒觅，提高和增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)，是每個(gè)參與并購的企業(yè)應(yīng)該關(guān)注的核心問題微峰。
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