?? 在中世紀(jì)挑童，如果你是一名普通的馬車制作者刻蟹，你馬車使用了2年之后由于不當(dāng)使用損壞，購(gòu)買的卑鄙貴族是可以要求你付出巨額賠償?shù)牧⒁耍钡侥慵耶a(chǎn)散盡，所以在中世紀(jì)要?jiǎng)?chuàng)業(yè)要先掂量一下自己為未來(lái)苇经。
?? 直到法人制度和公司制度的出現(xiàn)赘理，才改變這一現(xiàn)狀宦言。法人制度和公司制度不僅鼓勵(lì)了大眾創(chuàng)業(yè)扇单、促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)發(fā)展，還有利于萬(wàn)眾創(chuàng)新奠旺。但對(duì)債權(quán)人來(lái)說(shuō)也是最最壞的制度蜘澜。實(shí)踐中，有些控股股東一方面享受股東有限責(zé)制度的保護(hù)响疚，將自己的責(zé)任鎖定在認(rèn)繳出資范圍之內(nèi)鄙信，另一方面又無(wú)視公司的獨(dú)立地位，將公司作為自己非法獲利的工具忿晕。 而銀行只能向有限公司索債装诡，不能有限公司向出資的股東索債。除非銀行能舉證公司與股東完全混同践盼，人格鸦采、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)發(fā)生混同咕幻，即公司法人人格否定渔伯。
?? 鑒于真正訴訟中實(shí)現(xiàn)“公司法人人格否定”很困難，銀行一般在向公司發(fā)放貸款時(shí)肄程，要求其股東簽訂擔(dān)保合同锣吼，承擔(dān)連帶責(zé)任。但現(xiàn)實(shí)中蓝厌，幕后實(shí)際的股東并不一定是法律意義上的登記股東玄叠，即便是簽了，換不起還是換不起拓提。
19 股權(quán)深入分析[1]
股權(quán)層級(jí)
?? 實(shí)踐中我們遇到的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)層級(jí)很多读恃，縱橫交錯(cuò)。要多思考：為何有這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)？如何從紛繁復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)中理出一個(gè)清晰的商業(yè)邏輯狐粱？
雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)
?? 常見的是雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)舀寓，可以使公司創(chuàng)始人及其他大股東在公司上市后仍能保留足夠的表決權(quán)來(lái)控制公司。
?? 很多公司都是幾個(gè)自然人股東創(chuàng)業(yè)肌蜻，發(fā)展到一定階段再設(shè)立一個(gè)投資控股公司互墓，由控股公司持有下面的公司，控股公司沒(méi)有實(shí)體經(jīng)營(yíng)蒋搜，自然人成為控股公司的股東篡撵，形成雙層控股結(jié)構(gòu)。
?? 優(yōu)點(diǎn)：1豆挽、便于決策——盡量將股權(quán)收攏育谬，只需要法人股東蓋章。2帮哈、便于上市——上市前選擇和剝離業(yè)務(wù)膛檀，把不適合的業(yè)務(wù)放在控股公司下經(jīng)營(yíng)。3娘侍、便于調(diào)控上市公司——通過(guò)控股公司與上市公司關(guān)聯(lián)交易咖刃，在上市公司業(yè)績(jī)很差要退市時(shí)，控股公司把收入利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到上市公司憾筏，業(yè)績(jī)很好時(shí)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易把利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到控股公司嚎杨。
三層集團(tuán)
?? 是雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的進(jìn)化，最上面的集團(tuán)是實(shí)際控制人氧腰，中間的公司是持股公司枫浙，最下面的公司是經(jīng)營(yíng)單元。
?? 層級(jí)越來(lái)越多古拴，往往是為了用較少的資本去控制較多的資產(chǎn)箩帚。
?? 在金字塔結(jié)構(gòu)下，實(shí)際控制人往往將利潤(rùn)從末端向頂端轉(zhuǎn)移斤富，也可以將頂端的成本向下轉(zhuǎn)移膏潮。如下圖：甲僅用了實(shí)際1.76%F公司的股權(quán)，100%的控制了F公司满力。在F公司經(jīng)營(yíng)不好的情況下焕参，甲就有充足的動(dòng)機(jī)令其破產(chǎn)。
?? 所以在多層持股的結(jié)構(gòu)中油额，要進(jìn)一步調(diào)查該法人股東的股東的情況叠纷，盡量向上追溯調(diào)查直至自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人為止潦嘶。
-
參考書目：《一本書看透信貸》涩嚣、《草根信貸員工作筆記》、《增長(zhǎng)黑客》、《公司信貸》航厚。 ?
