第五章介紹了反收購的措施，一周學習下來最突出的感受是“商場真的如戰(zhàn)場”缚够，企業(yè)間的收購與反收購就像一場場戰(zhàn)役幔妨，雙方都會窮盡手段以求勝利，經常會“殺敵一千谍椅，自損八百”椎工，特別是在敵意收購中蜕乡。本周的內容主要從預防性收購防御措施和主動性收購防御措施兩大方面介紹了常用的反收購技巧顶掉，有攻有防淮悼，受益匪淺。
預防性收購防御措施
預防性收購防御措施是在收購發(fā)生之前杖们，目標公司采取的策略悉抵。類似一種威懾，警告潛在收購方摘完，自己已經做好了反收購準備姥饰。該類措施主要有以下幾類：
毒丸計劃
毒丸計劃共迭代了三次，因此分為一描焰、二媳否、三代。毒丸計劃的主要目的是增加收購方的收購難度荆秦，或者在某些觸發(fā)條件滿足的情況下篱竭，會使收購方付出極大代價。
第一代毒丸計劃：優(yōu)先股計劃
目標公司向普通股股東提供優(yōu)先股股利步绸，在公司被收購后滿足觸發(fā)條件掺逼，一份優(yōu)先股可以轉換為數十份收購方的股票。但發(fā)行優(yōu)先股會給公司的資產負債表帶來很大的不利影響瓤介，而一旦收購中止吕喘，發(fā)行方可能需要十幾年才能贖回。
第二代毒丸計劃：彈出毒丸
彈出毒丸不同于上一代毒丸刑桑，以購股權的形式出現氯质，幾乎不對財務報表產生影響。在收購方已購買目標公司100%的股票的情況下祠斧，彈出毒丸被觸發(fā)闻察，從而允許目標公司的股東以通常高達50%的折扣購買對方的股票。該代毒丸計劃的缺點是，收購方可以選擇不100%控股辕漂，從而避開此計劃呢灶。
第三代毒丸計劃：彈入毒丸
彈入毒丸就是針對彈出毒丸的缺點設計的，在收購方購買目標公司的股票達到一定數量或某個標準的情況下钉嘹，彈入毒丸計劃允許目標公司股東以折價購買自己公司的股票鸯乃，從而增加收購方的控股難度，這代毒丸計劃在股權比較分散跋涣，特別是有員工持股計劃的企業(yè)里最為有效缨睡。
如果收購公司與目標公司可就收購事項達成一致，董事會有權撤銷毒丸計劃仆潮。另宏蛉，根據露華濃規(guī)則，管理層要為股東利益最大化負責性置，因此，當收購報價極具吸引力的時候揍堰，管理層也會面臨巨大的撤銷毒丸計劃壓力鹏浅，否則，股東將會因其不履行代理人職責而提起訴訟屏歹。
公司章程的修改
除毒丸計劃外隐砸，修改公司章程也是一種常見的反收購措施。它包括：
可以通過分級董事會條款蝙眶，使得董事的任期交錯開季希，每次董事會選舉只涉及一小部分董事，增加目標公司被收購后的投票權幽纷。也可以通過絕大多數條款式塌，來增加重大事項所需的投票數，從而使并購交易的批準變得更加困難友浸。還可以通過公平價格條款峰尝，來保護股東利益，增加收購成本收恢。最后可以通過雙重資本化武学，講股票分為不同購票權的兩周類型或多種類型，使得管理層雖然持股較少伦意，但投票權較大火窒，仍能控制公司的經營。其他的條款還有飯綠票訛詐條款驮肉，召開股東大會的限制條款熏矿，金色降落傘條款（保護高級管理層，增加管理層反收購的動力，并在一定程度上增加收購成本）等曲掰。
改變公司的法人注冊地
因美國的州立法不同疾捍，改變法人注冊地以便享受不同州的不同反收購規(guī)定。
主動性收購防御措施
如果預防性反收購措施不能成功阻止敵意收購栏妖，目標公司還可以采用主動性防御措施乱豆，以下是常用的主動策略
綠票訛詐
綠票訛詐是指向大股東的股票支付相當高的溢價，以換取TA不發(fā)動收購公司控制權的承諾吊趾。綠票訛詐一般伴隨著股份回購和中止協議宛裕。
中止協議
是指目標公司與潛在的收購者達成協議，規(guī)定這一收購者在未來的某一時期內不會增加對目標公司的股票持有量论泛，或者要求收購方允諾在其持股達到某一比例后不會再增持揩尸。收購方遵守這些限制，并為此獲得報酬屁奏。
白衣騎士
指目標公司在被敵意收購時岩榆，尋找的另一家目標公司更加愿意接受的買家。為了實現股東利益最大化的要求坟瓢，白衣騎士的出價一般要比敵意收購方高勇边，但白衣騎士也可能會要求一些優(yōu)惠條件或者其他報酬來作為參與交易的條件，比如鎖定期權折联，最高酬金粒褒，或者損失費的形式。
白衣護衛(wèi)
與白衣騎士不同的是诚镰，白衣護衛(wèi)愿意購買公司的大部分股權奕坟，以使得敵意收購方無法完成足夠量的股權比例，但白衣護衛(wèi)對于獲得目標公司的控制權不感興趣清笨，只是協助目標公司擺脫敵意收購保持獨立性的作用月杉。
改變資本結構
這種途徑就是通過增發(fā)，借貸等方式增加負債函筋，降低公司的吸引力來減少被收購的可能性沙合。主要有：大規(guī)模向股東派息；增加債務跌帐；增發(fā)股票首懈；回購股票等手段。但注意同時使用資本結構調整和毒丸計劃谨敛，且資本結構調整計劃不受毒丸計劃影響的究履，一般會被法庭潘偉不合法。
法律訴訟
法律訴訟是常見的發(fā)收購措施脸狸，一般有四個作用：尋求一個對自己有利的制裁最仑；以先發(fā)制人來擊退襲擊者藐俺；在采取白衣護衛(wèi)策略時用來延遲收購；給目標公司的管理層提供心理上的支持泥彤。
反噬防御
這是最激進的反收購措施欲芹，通常具有威脅性，但很少被采用吟吝，即目標公司以出價收購襲擊者的方式來回應其對于自己的收購企圖菱父。
總之，無論法院判例還是商業(yè)原則剑逃，都同意/鼓勵目標公司使用各種防御措施來促進投標過程浙宜，繼而增加股東財富，單如果這些防御措施被用來阻止/限制投標過程蛹磺，他們通常就會被認為是非法的粟瞬。
通過本章內容，我了解了之前在新聞中萤捆，特別是寶能系收購萬科的案例中經常見到的相關詞匯裙品，也對各方在此案例中扮演的角色有了認識。未慮勝先慮敗鳖轰，結束本周的閱讀后清酥，下周將進入收購策略的學習。
