《兼并锋喜、收購和公司重組》閱讀心得(Part 5)

這星期的閱讀主要圍繞收購的策略些己,也就是怎樣發(fā)動收購。隨著時間的演進(jìn)嘿般,收購和反收購的策略都有變化段标,書中介紹的是主要的收購形式,在不同的階段和環(huán)境可能單獨使用炉奴,也可能搭配使用逼庞,目的是獲得目標(biāo)公司的控制權(quán).


熊式擁抱(Bear Hug)

熊式擁抱不具有攻擊性,一般用于敵意收購開始的時候瞻赶,指的是出價方盡力向目標(biāo)公司的管理層施加壓力赛糟,向董事會表達(dá)收購意向派任,并且暗示如果不采納建議或者出價會直接向股東發(fā)起要約收購。熊式擁抱的策略是不斷給予管理層璧南,董事會壓力掌逛,迫使其屈服,接受出價司倚。

股權(quán)收購

這種策略是采用最多豆混,也是最昂貴的收購策略,收購期間可能會經(jīng)歷目標(biāo)公司的各種反收購措施对湃,造成成本的進(jìn)一步增加崖叫。運用股權(quán)收購,出價方可以繞過管理層拍柒,有可能直接獲得公司的控制權(quán)。受法律限制屈暗,在收購公司購買目標(biāo)公司發(fā)行股票達(dá)到5%的10天內(nèi)拆讯,必須向美國證券交易委員會提交表格,這就意味著收購行為的公開化养叛,因此在達(dá)到5%之后的10天种呐,就是收購公司的黃金時間,這時候還未公布收購導(dǎo)致股價上升弃甥,收購方一般會在這個階段拼命增加股票份額爽室。股權(quán)收購一般會有兩種變化形式,分別是兩階段股權(quán)收購和全部現(xiàn)金股權(quán)收購淆攻。

兩階段股權(quán)收購

這種收購形式會對在第一階段出售股票的股東提供高額補償阔墩,而對第二階段出售股票的股東提供較低的補償。分界點通常是收購公司是否完成了對公司的控制瓶珊,比如股票份額達(dá)到51%啸箫,所以第一階段的出價包括控制權(quán)溢價。但兩階段股權(quán)收購有可能會受到當(dāng)?shù)胤傻闹萍s伞芹,比如會被認(rèn)為違反了公平價格條款忘苛。

全部現(xiàn)金股權(quán)收購

這種收購形式更加有效,更富進(jìn)攻性唱较。通常收購方的出價和現(xiàn)金收購要約會迫使目標(biāo)公司管理層考慮股東利益最大化準(zhǔn)則而不得不接受收購扎唾。因此全部現(xiàn)金股票收購更難以防御。

股權(quán)收購存在這樣的現(xiàn)象南缓,在成功收購后胸遇,目標(biāo)公司的股價會上漲,目標(biāo)公司的股東會有較高的收益西乖,但這部分收益事宜收購公司股東的損失為代價的狐榔。

公司的股票多集中在機構(gòu)手中坛增,還有一部分在套利者手中,從收購方的角度來看薄腻,股票集中在套利者手中收捣,有助于收購的進(jìn)行。如果股權(quán)收購未能獲得公司的控制權(quán)庵楷,還可以發(fā)起代理權(quán)競爭罢艾。

代理權(quán)競爭

這種收購策略是指單個或者一群股東利用公司投票權(quán)的代理機制來去的公司的控制權(quán)或者給公司帶來其他的變化。在代理權(quán)競爭中尽纽,收購方可能會利用他的投票權(quán)和勸誘其他股東的支持來取得董事會或管理層的職權(quán)咐蚯。相較于股權(quán)收購,代理權(quán)競爭可能是一種比較便宜的選擇弄贿。

機構(gòu)投資者和散戶股東對于公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營缺乏興趣春锋,因為機構(gòu)投資者的主要目標(biāo)是實現(xiàn)投資組合價值的最大化,往往不對單一的公司過多關(guān)注差凹;散戶因分散和份額小期奔,會“用腳投票”,隨時賣出公司股票危尿。

基于以上的分析呐萌,一年一度的股東大會上,一般股東會授權(quán)另外的“代理人”代替他們投票谊娇,如果公司面臨收購肺孤,則對于董事會席位,管理層提議等代理權(quán)的競爭也會非常激烈济欢。特別是赠堵,如果企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績欠佳,管理層得不到足夠的支持船逮,更容易被收購方通過代理權(quán)競爭獲得企業(yè)控制權(quán)顾腊。因此,公司在股票市場上表現(xiàn)較差和資產(chǎn)收益率較低時更容易發(fā)生代理權(quán)競爭挖胃。

代理權(quán)競爭和股權(quán)收購有時會聯(lián)合使用杂靶,利用代理權(quán)競爭來影響股東取消目標(biāo)公司的反收購防御措施,雖有采取更有效的股權(quán)收購酱鸭。


這周的學(xué)習(xí)我加深了公開市場上的流通股票對企業(yè)影響的認(rèn)識吗垮,了解了股東會的議程,特別是公司章程凹髓,這種平時我很少關(guān)注的文件的重要作用烁登。期待下周關(guān)于“杠桿收購”的學(xué)習(xí)。

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