上市公司發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的基本模式

壹

1搏存、結(jié)構(gòu)化基金

基本要素：

基金結(jié)構(gòu)：上市公司出資作為基金的劣后級(jí)皿淋，投資機(jī)構(gòu)出資作為夾層（或中間級(jí)）蝙泼，并由投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)募集優(yōu)先級(jí)資金氯材。

上市公司通過如下幾種方式實(shí)質(zhì)性參與或主導(dǎo)基金投資決策（見上圖紅色虛線部分）：

1）設(shè)立控股子公司作GP荣挨，

2）由控股子公司與投資機(jī)構(gòu)雙GP運(yùn)作或雙方合資成立投資公司作為GP，

3）投資機(jī)構(gòu)作為GP莉掂，但上市公司有否決權(quán)葛圃。

收益分配的順序一般是：1）優(yōu)先級(jí)資金本金及收益，2）夾層本金憎妙，3）劣后本金库正，4）基金管理人本金，5）剩余投資收益按一定比例由劣后級(jí)厘唾、夾層及基金管理人分配褥符。

增信措施：

1）上市公司或其大股東為優(yōu)先級(jí)資金提供保本及收益承諾，

2）上市公司承諾收購(gòu)所投資項(xiàng)目抚垃，

3）以投資項(xiàng)目的收益權(quán)質(zhì)押

存續(xù)期：一般為2-10年喷楣，主流5-6年。

退出方式：IPO鹤树、并購(gòu)铣焊、管理層回購(gòu)、上市公司收購(gòu)重組等罕伯。一般會(huì)約定上市公司有優(yōu)先收購(gòu)權(quán)粗截。所投資項(xiàng)目以資產(chǎn)注入的方式進(jìn)入上市公司體系內(nèi)，基金實(shí)現(xiàn)退出捣炬，退出方式可以是現(xiàn)金熊昌，或現(xiàn)金+股票绽榛，或股票（見上圖虛線所示）。

管理費(fèi)：市場(chǎng)主流的管理費(fèi)為2%婿屹。

出資形式：主流操作方式有兩種：

1）分期出資灭美，在一定期限內(nèi)繳納相應(yīng)比例的出資；

2）承諾出資昂利，按基金投資進(jìn)度以項(xiàng)目出資届腐。

投資領(lǐng)域：為上市公司“量身定制”，一般為上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游或上市公司意欲進(jìn)入的新興戰(zhàn)略業(yè)務(wù)蜂奸。

投資決策：一般由上市公司占據(jù)主導(dǎo)地位犁苏。

案例1：

東湖高新（600133）與光大資本聯(lián)合發(fā)起成立產(chǎn)業(yè)投資基金。

結(jié)構(gòu)化基金

東湖高新出資3億元作為劣后資金扩所，

光大資本出資3億元作為中間級(jí)（夾層）資金围详，

由光大浸輝投資負(fù)責(zé)募集18億優(yōu)先級(jí)資金。

由光大資本100%控股的光大浸輝投資作為基金GP祖屏。

基金規(guī)模：24億助赞。

存續(xù)期：3年（2年投資期，1年退出期）袁勺。

退出方式：IPO雹食、并購(gòu)、管理層回購(gòu)期丰、上市公司收購(gòu)重組等群叶。

收益分配：按照先回本后分利的原則，分配順序如下：

1）優(yōu)先級(jí)資金到期一次性收回投資本金钝荡，

2）優(yōu)先級(jí)資金獲得固定收益：按投資本金不超過7.8%計(jì)算年化收益盖呼，

3）夾層資金收回投資本金，

4）劣后級(jí)資金收回投資本金化撕，

5）基金管理人收回投資本金，

6）剩余的投資收益在劣后級(jí)資金约炎、夾層資金之間按80%：20%的比例進(jìn)行分配植阴。基金管理人不分享超額收益圾浅。

管理費(fèi)：不超過市場(chǎng)平均水平掠手。

出資形式：承諾出資制，投資人認(rèn)繳的出資額度將根據(jù)基金投資進(jìn)度狸捕，分期實(shí)繳到位喷鸽。

案例2：

暴風(fēng)科技（300431）聯(lián)合中信資本發(fā)起設(shè)立境外并購(gòu)基金

優(yōu)先級(jí)為平安信托的產(chǎn)品，占基金總規(guī)模的75%灸拍，是主要的基金提供方做祝，預(yù)期年化收益率為11%砾省。劣后級(jí)是暴風(fēng)科技與淳信奮進(jìn)，分別占基金總規(guī)模的10%和15%混槐。收益分配中编兄，優(yōu)先級(jí)超額收益的90%歸屬于劣后級(jí)；

暴風(fēng)科技大股東馮鑫對(duì)基金整體進(jìn)行最低收益擔(dān)保声登；

淳信奮進(jìn)及中信資本（深圳）均屬中信集團(tuán)下屬公司

基金規(guī)模：6.84億

存續(xù)期：2年

退出渠道：

一是基金持有特定企業(yè)股權(quán)一年后狠鸳，與暴風(fēng)科技換股，在二級(jí)市場(chǎng)賣出股票或現(xiàn)金退出悯嗓；

二是待特定企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)上市后退出件舵，預(yù)計(jì)未來兩年內(nèi)獨(dú)立上市；

第三種是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓形式出售股權(quán)脯厨。

基金收益分配順序：

1）優(yōu)先級(jí)資金的本金及收益铅祸；

2）超額收益中，優(yōu)先級(jí)超額收益90%歸屬于劣后級(jí)俄认，暴風(fēng)科技和淳信奮進(jìn)按出資比例个少，獲取浮動(dòng)收益。

交易安排：首先以有限合伙形式成立并購(gòu)基金眯杏。然后夜焦，資金出境在避稅區(qū)開曼群島設(shè)立特殊目的載體（SPV），借此獲得標(biāo)的公司股權(quán)岂贩。再由暴風(fēng)科技向該基金發(fā)行股份或支付現(xiàn)金茫经，購(gòu)買基金所持有的標(biāo)的公司股權(quán)。最后萎津，換股退出或者特定企業(yè)在美股上市退出卸伞。

貳

2、非結(jié)構(gòu)化基金（或叫平層基金）

基本要素：

基金結(jié)構(gòu)：由上市公司聯(lián)合其他機(jī)構(gòu)共同出資锉屈，不存在優(yōu)先劣后之差別荤傲。一般基金會(huì)有開放期，視基金發(fā)展情況及潛在項(xiàng)目的投資進(jìn)展由GP對(duì)外募集投資或者由上市公司或機(jī)構(gòu)進(jìn)行增資颈渊。

收益分配的順序一般是：

1）按出資比例返還合伙人的累計(jì)實(shí)繳出資遂黍，直至各合伙人均收回其全部實(shí)繳出資，

2）支付合伙人出資優(yōu)先回報(bào)俊嗽，通常會(huì)設(shè)立一個(gè)門檻收益率雾家，在達(dá)到門檻收益率之前，GP將基金全部收益按合伙人出資比例分配至各合伙人賬戶绍豁，

3）支付普通合伙人的管理報(bào)酬：合伙人累計(jì)實(shí)繳出資的內(nèi)部收益率超過門檻收益率后芯咧，則基金全部收益的20%分配給普通合伙人，剩余部分按實(shí)際出資比例分配給各合伙人。

存續(xù)期：一般為2-10年敬飒，主流5-6年邪铲。

退出方式：IPO、并購(gòu)驶拱、管理層回購(gòu)霜浴、上市公司收購(gòu)重組等。一般會(huì)約定上市公司有優(yōu)先收購(gòu)權(quán)蓝纲。所投資項(xiàng)目以資產(chǎn)注入的方式進(jìn)入上市公司體系內(nèi)阴孟，基金實(shí)現(xiàn)退出，退出方式可以是現(xiàn)金税迷，或現(xiàn)金+股票永丝，或股票（見左圖虛線所示）

管理費(fèi)：市場(chǎng)主流的管理費(fèi)為2%

出資形式：

主流操作方式有兩種：

1）分期出資，在一定期限內(nèi)繳納相應(yīng)比例的出資箭养；

2）承諾出資慕嚷，按基金投資進(jìn)度以項(xiàng)目出資。

投資領(lǐng)域：為上市公司“量身定制”毕泌，一般為上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游或上市公司意欲進(jìn)入的新興戰(zhàn)略業(yè)務(wù)喝检。

投資決策：一般由上市公司占據(jù)主導(dǎo)地位

案例1：

蘇寧云商（002024）發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金

基金擬募集規(guī)模50億元，首期20億元撼泛，由蘇寧電器和蘇寧云商各認(rèn)購(gòu)14.8億元和5億元挠说，GP蘇寧鼎元投資認(rèn)繳2000萬。后續(xù)將由基金的普通合伙人根據(jù)基金發(fā)展情況和潛在的項(xiàng)目投資進(jìn)展向外部投資者募集資金愿题，也可由公司在履行相應(yīng)的審批程序后對(duì)該基金進(jìn)行增資或者參與后續(xù)子基金的募集损俭。外部投資人參與的方式可以是直接對(duì)該基金進(jìn)行增資也可以通過組建子基金的方式參與。

基金規(guī)模：50億潘酗，首期20億

存續(xù)期：6+1年（4年投資期杆兵，2年退出期，經(jīng)合伙人會(huì)議審議通過仔夺，基金續(xù)存期限可以延長(zhǎng)1年）

管理費(fèi)：2%

基金收益分配機(jī)制：分配順序如下

1）向各合伙人進(jìn)行分配琐脏，直至各合伙人取得其全部累計(jì)實(shí)繳出資額；

2）向有限合伙人進(jìn)行分配缸兔，使得各有限合伙人取得就其全部累計(jì)實(shí)繳出資額實(shí)現(xiàn)8%的年化收益率日裙；

3）基金投資年化收益率在8%以上10%以下的部分，分配給普通合伙人灶体；

4）上述分配完畢后的剩余部分，80%在有限合伙人之間按照其實(shí)際出資比例進(jìn)行分配掐暮，20%向普通合伙人進(jìn)行分配蝎抽。

風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)：各合伙人按照其認(rèn)繳的出資比例承擔(dān)基金發(fā)生的虧損和產(chǎn)生的費(fèi)用，有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)基金風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)基金風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)無限連帶責(zé)任樟结。

叁

上市公司與產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金之間的資本運(yùn)作通道

基本要素：

運(yùn)作邏輯：產(chǎn)業(yè)基金負(fù)責(zé)搜尋养交、篩選、投資或并購(gòu)符合上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的項(xiàng)目瓢宦，投資后碎连，由產(chǎn)業(yè)基金協(xié)同上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù)整合和管理，并在合適時(shí)機(jī)通過資產(chǎn)注入方式納入到上市公司體系內(nèi)驮履。

退出方式：所投項(xiàng)目鱼辙，一般而言，上市公司有優(yōu)先收購(gòu)權(quán)利玫镐，且被上市公司收購(gòu)是主要的退出方式（見左表）倒戏。退出時(shí)，由上市公司支付現(xiàn)金恐似，或現(xiàn)金+股票杜跷，或股票，借此矫夷，產(chǎn)業(yè)基金實(shí)現(xiàn)一級(jí)市場(chǎng)投資收益葛闷，上市公司獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，提升公司價(jià)值双藕。

典型案例：

天堂元金收購(gòu)益和堂

2013年1月淑趾，京新藥業(yè)發(fā)布公告稱，擬與浙江天堂硅谷股權(quán)投資公司蔓彩、浙江元金投資公司合作發(fā)起不超過10億元的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金治笨，其中浙江元金投資認(rèn)繳10%-20%，天堂硅谷出資500萬赤嚼，剩余部分由天堂硅谷負(fù)責(zé)向外部投資人募集旷赖。

2013年10月，京新藥業(yè)發(fā)布公告稱更卒，浙江天堂硅谷元金創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)與廣東益和堂制藥有限公司原股東方樂堯等孵、劉健雄簽訂《關(guān)于廣東益和堂制藥有限公司全部股權(quán)之收購(gòu)協(xié)議》，天堂元金以1.2億元收購(gòu)益和堂100%股權(quán)蹂空。

2015年1月俯萌，京新藥業(yè)在《投資者關(guān)系紀(jì)要》中稱，“益和堂去年通過新版GMP認(rèn)證上枕，銷售有明顯增長(zhǎng)咐熙，預(yù)計(jì)今年有望實(shí)現(xiàn)更快增長(zhǎng)”嫫迹”

2016年3月棋恼，京新藥業(yè)在其2015年度業(yè)績(jī)說明會(huì)上表示，益和堂目前階段還在進(jìn)一步培育中，公司將在合適時(shí)機(jī)實(shí)施并購(gòu)爪飘。