? ? ? ?隨著越來越多的中國企業(yè)在海外市場發(fā)展独柑，合資企業(yè)（joint venture）這個形式也被越來越多的企業(yè)所采用。但是建立合資企業(yè)就像兩個人結(jié)婚，婚姻中的伴侶在共同生活的過程中都難免發(fā)生爭吵甚至離婚，那么在建立和運營合資企業(yè)的過程也會有很多的問題和風險需要去規(guī)避诀浪，并且做好提前的規(guī)劃棋返。
? ? 我從一個國際合資企業(yè)設(shè)立的流程來給大家介紹和分析延都，這個過程中如何控制好風險。
? ? ? 1. 第一步睛竣，了解環(huán)境晰房，避免盲目投資。企業(yè)在進入一個新市場之前奏司，就要對投資目的地當?shù)氐纳虡I(yè)和法律環(huán)境做一個充分的調(diào)查和研究茂附。
在投資環(huán)境的調(diào)研方面钞支，首先可以充分利用網(wǎng)絡(luò)資源。
網(wǎng)絡(luò)上有很多的關(guān)于特定國家的公開信息猖吴，比如說四大會計師事務(wù)所基本上都會有一些指南,文件的題目一般是doing business in xxx. 這些指南都會對當?shù)氐纳淌陆M織形式、稅務(wù)規(guī)定挥转，糾紛解決海蔽、外商投資的政策做一個全面的介紹。
另外世界銀行的網(wǎng)站上也會有各國投資環(huán)境的介紹绑谣。
除了通過公開信息來了解一個國家的投資環(huán)境之外党窜，也可以找當?shù)乜孔V的律師事務(wù)所或者咨詢公司來做一個可行性研究。從謹慎的角度來說借宵，這個工作也是有必要的幌衣，特別是在涉及到較大金額的投資的情況下，需要由專業(yè)人士設(shè)計投資架構(gòu)壤玫，指出投資風險豁护。
舉個例子，比如說我們要去日本投資設(shè)立一個增值電信行業(yè)的公司欲间，那么我們就要看日本對于這個特定行業(yè)楚里，是否有外資準入的限制？我們的產(chǎn)品是否適合當?shù)孛癖姷男枨罄ǜ模划數(shù)貙τ谶@個行業(yè)的法律法規(guī)是怎么樣的腻豌；從事這個行業(yè)經(jīng)營的資金門檻到底高不高家坎？諸如此類的這些問題，我們在投資之前必須了解的很清楚之后再去做這個商業(yè)上的規(guī)劃才能說是準備充分吝梅。
2. 第二步虱疏，選好運營策略。
就銷售產(chǎn)品的公司而言苏携，在海外運營的策略不外乎以下幾種：
? ? a. 在當?shù)卦O(shè)立子公司來進行產(chǎn)品的銷售做瞪。如果當?shù)卮嬖诒就粱囊螅赡苓€需要在當?shù)剡M行裝配甚至生產(chǎn)制造右冻。
? ? b. 在當?shù)卣液献骰锇樽隹偞砩套芭睿M行產(chǎn)品的分銷。
? ? c. 跟當?shù)睾献骰锇槌闪⒑腺Y公司來聯(lián)合運營纱扭。
? ? 企業(yè)在對市場牍帚、商務(wù)和法律環(huán)境做了充分的調(diào)研后，可以針對這以上幾種方式進行分析和決策乳蛾。在決策的過程中要充分評估這幾種方案的利弊暗赶。如果認為合資是最好的方式就選擇進行合資。即使覺得合資公司是最好的方式肃叶，也不能隨便找一家來進行合資蹂随。
組建合資公司有哪些好處呢？合資公司的好處主要有以下幾點：
能夠去整合合資公司在當?shù)氐牡膬?yōu)勢的資源：
合作伙伴成熟的渠道因惭；
合作伙伴的政府關(guān)系岳锁；
合作伙伴的資金上的優(yōu)勢
合伙伙伴的人才儲備和研發(fā)能力
但是合資也不是沒有弊端的。比如說：
如果本公司在合資公司中的股份不是占多數(shù)的蹦魔，很有可能失去對合資公司的控制權(quán)激率。
另外一旦合資公司的股東之間發(fā)生爭議，會在退出上帶來麻煩版姑，特別是在法治不健全的國家柱搜，很難通過司法途徑獲得充分和及時的救濟。
? ? ?3. 規(guī)劃合資公司的功能剥险。
企業(yè)在決定要在海外成立合資公司的時候聪蘸，其實也需要對合資公司的定位作出清晰的規(guī)劃。
這個合資公司是做全價值鏈的運營表制，還是僅僅是在某個功能模塊上發(fā)揮作用健爬。如果是全價值鏈的運營，也就是覆蓋了研發(fā)么介、生產(chǎn)娜遵、銷售和售后的話，需要找在這幾方都有經(jīng)驗的合資伙伴更為合適壤短。如果僅僅是從事生產(chǎn)或者銷售的話设拟，就找這些方面有優(yōu)勢的合作伙伴即可慨仿。
? ? ? 4. 尋找合資伙伴。
企業(yè)在推進合資公司的過程中也不能操之過急纳胧，不能說有人愿意合資就跟他合資镰吆，不能來著不拒。這個就像結(jié)婚跑慕，不能戀愛還沒談万皿，兩個人的基本情況都沒摸清楚就結(jié)婚了。企業(yè)也可以進行市場調(diào)查核行，找到合適的伙伴之后牢硅，主動出擊，表達合作意向芝雪。
在雙方確立了合作意向之后减余，也需要對合資伙伴進行一個充分的盡職調(diào)查，要確認這個合資伙伴真正具備企業(yè)所需的當?shù)刭Y源绵脯，正好可以跟公司的特點形成優(yōu)勢互補佳励。如果合資公司做的業(yè)務(wù)跟公司存在競爭關(guān)系休里，實際上也要小心謹慎蛆挫，特別是對有技術(shù)優(yōu)勢的企業(yè)來說，如果控制好自己的技術(shù)不會被合資伙伴掌握妙黍，也是需要做好規(guī)劃的悴侵。
? ? ?5. 進行合資談判。
雙方確立了合作意向之后拭嫁，就可以進行具體的合資談判了可免。合資談判主要涉及到以下幾點：
a. 商業(yè)計劃的討論的擬定。這就包括雙方愿意拿出哪些資源來投入到合資公司中做粤，合資公司的經(jīng)營目標是怎么樣的浇借，合資公司經(jīng)營的策略是什么，在哪些重點領(lǐng)域發(fā)展客戶怕品，用什么產(chǎn)品來吸引客戶妇垢，這些商業(yè)上的問題都需要進行深入的討論。
b. 投資意向書的討論肉康。雙方在商業(yè)上達成一致后闯估，就可以將這些要點寫到雙方的投資意向書里面。投資意向書除了這些商業(yè)上的要點之外吼和，還需要包括以下的內(nèi)容：
1. 合資公司的組織形式涨薪。這個主要是考慮到本地稅務(wù)的問題。
2. 雙方進行投資的股東炫乓。這個也是要考慮到資金匯出地和投資目的地國家之間的雙邊稅收協(xié)定的問題刚夺。為了達到節(jié)稅的目的献丑，需要充分利用雙倍稅收協(xié)定的規(guī)定。
3. 合資公司的注冊資本侠姑。某些國家對外商投資企業(yè)有最低注冊資本的規(guī)定阳距，所以在設(shè)立合資企業(yè)的時候结借，要考慮符合這方面的規(guī)定筐摘。
4. 合資公司后續(xù)運營資金的來源船老。主要是考慮運營資金是由合資雙方以增資的形式提供，還是以股東借款還是向銀行貸款的方式提供柳畔。如果以增資形式提供馍管，是否是雙方按比例增資還是僅僅一方增資，如果僅僅是一方增資薪韩，另一方的股權(quán)比例則會稀釋；借款的形式提供則要考慮到企業(yè)的負債率以及債務(wù)成本的問題罗捎。
5. 合資公司的公司治理。包括股東會拉盾、董事會桨菜、監(jiān)事會的議事規(guī)則，權(quán)限等捉偏。這個問題其實是談判的重點。如果企業(yè)在合資公司中占有的股份不是多數(shù)的時候夭禽，其實是希望通過董事會來對公司進行控制的。董事會的控制權(quán)基本上也只能靠董事的人數(shù)來控制菩彬。
6. 知識產(chǎn)權(quán)的歸屬問題蜀撑。合資企業(yè)開發(fā)的產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)是歸合資方共同所有還是歸屬于合資公司單獨所有。如果合資公司轉(zhuǎn)讓知識產(chǎn)權(quán)酷麦，合資方是否有優(yōu)先購買權(quán)？
7. 退出機制沃饶。在什么情況下轻黑，可以退出合資公司琴昆。可以設(shè)定一些觸發(fā)條件抖拦，比如說合資公司的目標沒有達標舷暮，比如說公司的經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)生變化。
8. 糾紛解決機制下面。一般來說，通過在第三地（香港耗啦、新加坡等）進行仲裁是比較常見的糾紛解決方式机杜。
c. 簽署一些附屬協(xié)議。比如說技術(shù)許可協(xié)議叉庐、人員方面的服務(wù)協(xié)議等等。這些交易屬于關(guān)聯(lián)交易，就上市公司而言肢执，在設(shè)定這些協(xié)議的價格的時候，要注意符合監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易的管理規(guī)定预茄。
