01? 資產(chǎn)評估機構出具估值報告的相關規(guī)定？
答：2011年6月块攒，國務院國資委印發(fā)的《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》（國資委令第27號）規(guī)定：中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)在境外發(fā)生轉(zhuǎn)讓或者受讓產(chǎn)權兵迅、以非貨幣資產(chǎn)出資冰抢、非上市公司國有股東股權比例變動、合并分立降宅、解散清算等經(jīng)濟行為時骂远，應當聘請具有相應資質(zhì)、專業(yè)經(jīng)驗和良好信譽的專業(yè)機構對標的物進行評估或者估值腰根，評估項目或者估值情況應當由中央企業(yè)備案激才；涉及中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨資轉(zhuǎn)為絕對控股、絕對控股轉(zhuǎn)為相對控股或者失去控股地位等經(jīng)濟行為的，評估項目或者估值情況應當報國資委備案或者核準贸营。中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)在進行與評估或者估值相應的經(jīng)濟行為時吨述，其交易對價應當以經(jīng)備案的評估或者估值結果為基準。
? 2011年9月钞脂，國務院國資委印發(fā)的《關于加強中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理有關工作的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2011〕144號）要求揣云，中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)發(fā)生《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》第十條規(guī)定的應評估或者估值的經(jīng)濟行為時，應當聘請具有相應資質(zhì)冰啃、專業(yè)經(jīng)驗邓夕、良好信譽并與經(jīng)濟行為相適應的境內(nèi)外專業(yè)機構對標的物進行評估或者估值。其中：選擇的境內(nèi)評估機構應當具有國家相關部門確認的專業(yè)資質(zhì)阎毅；選擇的境外評估或估值機構應當遵守標的物所在國家或地區(qū)對評估或估值機構專業(yè)資質(zhì)的相關規(guī)定焚刚。評估或者估值情況應當按照《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》相關規(guī)定進行備案或核準。報送備案或核準的評估或者估值報告書及其相關說明等資料應為中文文本扇调。
? 2013年5月矿咕，國務院國資委印發(fā)的《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2013〕64號），專門一章規(guī)范“境外評估或估值報告審核”狼钮。近幾年碳柱，中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)在境外發(fā)生的《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》第十條規(guī)定的應評估或者估值的經(jīng)濟行為，聘請境外機構出具估值報告熬芜，并備案的情況很多莲镣。
? 2014年修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證監(jiān)會令109號）提出了重大資產(chǎn)重組中相關資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結果作為定價依據(jù)時，對資產(chǎn)評估機構和上市公司董事會的要求涎拉；相關資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結果作為定價依據(jù)瑞侮，對上市公司及上市公司董事會的要求。同時提出了“評估機構”“估值機構”的概念鼓拧。中國證監(jiān)會發(fā)言人指出半火，“估值機構”可以是評估機構，也可以是獨立財務顧問毁枯、會計師事務所慈缔，提供估值服務不要求必須具有評估資質(zhì)。其中种玛，“評估機構”具有由財政部門或其他主管機構授予的評估行業(yè)資質(zhì)。在目前上市公司重大資產(chǎn)重組定價環(huán)節(jié)瓤檐，資產(chǎn)評估機構可以出具估值報告赂韵。但是同時，中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》第七節(jié)“交易標的評估或估值”中的第二十四條挠蛉，對重大資產(chǎn)重組中相關評估報告和估值報告的信息披露提出詳細要求祭示。
02對委托人與被評估單位不一致的項目，如何披露相關信息谴古？
答：《資產(chǎn)評估法》規(guī)定质涛，自然人稠歉、法人或者其他組織需要確定評估對象價值的，可以自愿委托評估機構評估汇陆。委托人有義務向評估專業(yè)人員提供相關的權屬證明怒炸、財務會計信息和其他資料，以及為執(zhí)行公允的評估程序所需的必要協(xié)助毡代。并承諾對其提供的權屬證明阅羹、財務會計信息和其他資料的真實性、完整性和合法性負責教寂。涉及國有資產(chǎn)或者公共利益等事項捏鱼，法律、行政法規(guī)規(guī)定需要評估的酪耕，應當依法委托評估機構評估导梆。委托人是否恰當?shù)膯栴}涉及相關監(jiān)管規(guī)定，在國有資產(chǎn)評估項目中還涉及逐級報送評估報告履行備案程序填寫備案表等迂烁，故此項披露易受關注问潭。
? 常見的委托人與被評估單位不一致的情形有：委托人為被評估單位出資人或股東；委托人為被評估單位擬實施經(jīng)濟行為的參與方婚被，如擬實施收購非國有產(chǎn)權行為的單位狡忙；委托人為被評估單位的債權人或債委會等。委托人通常關聯(lián)到經(jīng)濟行為文件址芯，如果經(jīng)濟行為文件與委托人無關則應審慎披露委托人與經(jīng)濟行為當事人存在何種關聯(lián)灾茁。
? 評估報告披露內(nèi)容包括但不限于委托人及被評估單位簡介、在本評估報告中委托人與被評估單位之間的關系谷炸，如產(chǎn)權關系北专、交易關系等。涉及多個委托人時還需逐一介紹旬陡。產(chǎn)權關系中如存在交叉持股拓颓，建議以圖示或文字的形式描述交叉持股關系及是否屬于同一控制的情形。交易關系中如存在關聯(lián)交易描孟，建議說明關聯(lián)方驶睦、交易方式等基本情況。
03委托人為司法機關時匿醒，經(jīng)濟行為和評估目的如何披露场航？
答：目前，資產(chǎn)評估服務于各種交易（例如上市公司資產(chǎn)重組廉羔、國有產(chǎn)權交易溉痢、非貨幣實物資產(chǎn)出資、抵債等）、管理（如司法領域的偵察孩饼、起訴髓削、量刑定罪、涉執(zhí)資產(chǎn)處置镀娶，稅收領域的稅基計量等立膛，紀檢監(jiān)察審計調(diào)查等）、會計計量（例如依據(jù)會計準則進行的商譽減值測試）等三大類業(yè)務汽畴。其中旧巾，服務于公安機關偵察、檢察機關起訴忍些、人民法院量刑定罪和為涉執(zhí)資產(chǎn)處置確定參考價格提供參考等評估業(yè)務鲁猩，委托人是司法機關，在經(jīng)濟行為和評估目的等方面與一般產(chǎn)權（資產(chǎn)）交易行為的評估業(yè)務相比罢坝，具有不同之處廓握。例如，公安機關偵查涉嫌出具證明文件重大失實案件時嘁酿，取證中隙券，目前的做法是另行聘請評估機構對案涉評估機構已經(jīng)出具的評估報告重新進行評估。對這類評估業(yè)務的經(jīng)濟行為（實際上闹司，資產(chǎn)評估實踐中很多業(yè)務服務的不是經(jīng)濟行為娱仔，但評估報告評估依據(jù)列示的依然是“經(jīng)濟行為依據(jù)”）的描述，在遵守公安機關偵察保密等相關規(guī)定的前提下游桩，客觀描述評估目的對應的偵察行為而非涉案評估報告中已經(jīng)發(fā)生的經(jīng)濟行為牲迫，并據(jù)此描述評估目的是為公安機關提供價值參考，可能是比較客觀的做法借卧。
? 需要提請評估專業(yè)人員考慮的是：評估結論盹憎，更多的是依賴評估專業(yè)人員的職業(yè)判斷，評估結論的作用更多的是作為參考铐刘。因此陪每，針對同一標的、同一基準日镰吵、同一評估目的評估業(yè)務的評估結論檩禾，很可能會存在差異。
04如何更好披露集團型企業(yè)評估委托人和被評估單位情況捡遍？
答：集團型企業(yè)锌订，通常指由一個企業(yè)作為母體，依法通過一層或多層投資紐帶關系形成的多級化運作組織画株，規(guī)模龐大，具有業(yè)務多元化的特點。當評估對象為集團型企業(yè)時谓传，委托人和被評估單位簡介通常包括：基本情況蜈项、歷史沿革、股本結構续挟、股東情況紧卒、財務分析、經(jīng)營分析诗祸、參控股投資情況等跑芳。
? （1）相關資產(chǎn)、財務和經(jīng)營狀況信息的披露直颅，可以考慮分別披露審計報告中的母公司報表及合并報表數(shù)據(jù)博个，如具備資料，可以增加各業(yè)務板塊數(shù)據(jù)披露功偿、經(jīng)營分析及行業(yè)分析盆佣。
? 存在多級次下屬企業(yè)時，可以采用組織架構圖或列表方式械荷。評估執(zhí)業(yè)和管理實踐中共耍，相關部門在評估項目監(jiān)管中認為，平鋪直敘的文字方式介紹各企業(yè)吨瞎、各企業(yè)之間及其與被評估單位之間的產(chǎn)權關系痹兜，文字量多，關系復雜颤诀，難以清晰了解相關情況字旭。多數(shù)部門希望采用組織架構圖表，并配以規(guī)范的多級編號對應至各企業(yè)着绊。對于重要子公司和上市公司做單獨介紹谐算，說明其在集團下屬企業(yè)哪一級次以及持股情況。
? （2）對于國有集團型企業(yè)归露，可以關注并披露企業(yè)國有產(chǎn)權登記證相關信息洲脂，方便報告使用人使用評估報告。
? （3）有的集團型企業(yè)采用VIE架構設立剧包，即可變利益實體（Variable Interest Entities）恐锦，是一種協(xié)議模式，不通過股權而是通過簽訂各種協(xié)議的方式實現(xiàn)對實際運營公司的控制及財務合并疆液。通常由BVI公司（持有股權及現(xiàn)金）一铅、香港公司（稅務籌劃）、WFOE公司（開展協(xié)議控制）堕油、開曼公司（主體）以及可以獲得經(jīng)營效益的境內(nèi)業(yè)務實體組成潘飘。境外企業(yè)通過自然人投資肮之、協(xié)議控制境內(nèi)企業(yè)，僅從企業(yè)工商登記信息無法看清其產(chǎn)權或出資關系卜录，評估報告除披露組織架構圖外戈擒，介紹相關協(xié)議以及律師的專項法律意見、審計報告編制基礎及納入合并范圍理由等艰毒，更能方便委托人使用評估報告筐高。
05如何更好地披露經(jīng)濟行為文件以及據(jù)此表述評估目的？
答：資產(chǎn)評估涉及經(jīng)濟行為種類繁多丑瞧，如果僅按評估標的（評估對象）則可簡化分為資產(chǎn)（含資產(chǎn)和資產(chǎn)組）和股權兩種類型柑土。同一標的在同一評估基準日不同的經(jīng)濟行為中的評估價值可能不同，即不同的評估目的需要選擇不同的價值類型绊汹，從而可能有不同的評估結論稽屏。因此，準確恰當?shù)剡x用資產(chǎn)評估涉及的經(jīng)濟行為文件非常重要灸促。常見的經(jīng)濟行為文件包括產(chǎn)權持有人或投資人的決策文件诫欠，如公司董事會決議、股東大會決議浴栽、管理層會議紀要荒叼、投資協(xié)議或預案，以及有關上級單位的批復文件等典鸡。
? 提示委托人或產(chǎn)權持有人對資產(chǎn)評估涉及的經(jīng)濟行為提供合法有效文件作為評估報告的披露依據(jù)被廓，將有助于報告使用人正確理解和使用評估結論。而評估報告依據(jù)經(jīng)濟行為文件表述評估目的萝玷，能夠避免誤導和歧義嫁乘。披露方式可參考如下示例：
? “A公司擬將其持有B公司的××%股權對外轉(zhuǎn)讓，為此需要對評估基準日時A公司持有B公司的××%股權的市場價值進行評估球碉，為上述經(jīng)濟行為提供價值參考蜓斧。
? A公司董事會或公司上級單位**就此事項于**年*月*日下發(fā)了《關于A公司持有B公司的××%股權轉(zhuǎn)讓有關問題的批復》（文件號）≌龆”
06經(jīng)濟行為文件是否包含《資產(chǎn)評估委托合同》挎春？
答：不應包括。在資產(chǎn)評估領域豆拨，經(jīng)濟行為文件直奋，可以理解為“與評估目的相對應的經(jīng)濟行為文件”。也就是說施禾，決定評估目的的企業(yè)擬實施的經(jīng)濟行為文件脚线。擬實施的企業(yè)經(jīng)濟行為是資產(chǎn)評估發(fā)生的根本原因，也是評估服務內(nèi)容的根本體現(xiàn)弥搞，其決定評估價值類型邮绿、評估方法以及評估結論渠旁。資產(chǎn)評估機構在開展資產(chǎn)評估業(yè)務之前，與委托人簽署的《資產(chǎn)評估委托合同》是“資產(chǎn)評估行為文件”斯碌，不屬于“與評估目的相對應的經(jīng)濟行為文件”一死。它是確立本次資產(chǎn)評估業(yè)務行為的唯一合法依據(jù)肛度，是評估機構與委托人對各自權利傻唾、責任和義務的約定，一種經(jīng)濟合同性質(zhì)的契約承耿。評估工作開始前冠骄，有一些資產(chǎn)評估基本事項必須由委托合同約定，如評估目的加袋、評估基準日凛辣、評估范圍和評估對象、評估工作起止時間职烧、評估報告形式等內(nèi)容扁誓。
? 所謂的“經(jīng)濟行為”，原國家國有資產(chǎn)管理局轉(zhuǎn)發(fā)的中國資產(chǎn)評估協(xié)會制定的《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）》（國資辦發(fā)[1996]23號蚀之，目前該文件已經(jīng)廢止）提出 “資產(chǎn)評估目的是資產(chǎn)評估所服務的經(jīng)濟行為的具體類型”蝗敢。“經(jīng)濟行為涉及到的全部資產(chǎn)均應劃入資產(chǎn)評估范圍”足删∈偾矗“企業(yè)經(jīng)濟行為”，是指企業(yè)為了實現(xiàn)一定的目標而采取的對策和行動失受，包括主要內(nèi)容有：企業(yè)投資行為讶泰、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營決策行為、企業(yè)營銷行為拂到、企業(yè)經(jīng)濟核算行為痪署、企業(yè)收入分配行為等。而與評估目的相對應的企業(yè)經(jīng)濟行為種類很多兄旬，如資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓狼犯、企業(yè)兼并、企業(yè)出售辖试、企業(yè)聯(lián)營辜王、股份經(jīng)營、中外合資（合作）罐孝、企業(yè)清算呐馆、擔保、企業(yè)租賃莲兢、債務重組等汹来，文件種類也很多续膳，涉及企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目，依照現(xiàn)行規(guī)定收班，經(jīng)濟行為還需相關部門批準坟岔，經(jīng)批準的經(jīng)濟行為文件方可作為依據(jù)。
文章來源：北評協(xié)
